股票上市發(fā)行條件及程序要點課件

首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點廣發(fā)證券投資銀行部金波中國.廣州.2008年6月1首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點廣發(fā)證券投資銀行部目錄第一章企業(yè)為什么要上市3第二章企業(yè)上市有哪些條件8第三章企業(yè)上市走哪些程序14第四章廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市24

2目錄第一章企業(yè)為什么要上市3第二章企業(yè)上市有哪些條件8第1、企業(yè)為什么要上市31、企業(yè)為什么要上市3企業(yè)公開發(fā)行上市的意義

建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張4企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金A企業(yè)注冊資本3750萬根據(jù)：《證券法》第五十條“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；”公開發(fā)行股數(shù)/（3750+公開發(fā)行股數(shù)）=25%公開發(fā)行股數(shù)=1250萬股如果：每股發(fā)行價10元籌集資金：1250萬股*10元=1.25億元5建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金A企業(yè)確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化A企業(yè)（發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元）發(fā)行前注冊資本3750萬股，發(fā)行1250萬股，發(fā)行后注冊資本5000萬股，創(chuàng)始人陳某持有2000萬股。發(fā)行前：企業(yè)價值3750萬元，陳某資產(chǎn)2000萬元如果：發(fā)行價格10元/股，上市后二級市場價格20元/股企業(yè)的市場價值：5000萬股*20元=10億創(chuàng)始人陳某的身價：2000萬股*20元=4億6確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化A企業(yè)（發(fā)行建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理公司治理是什么？表面上：建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等一整套決策機構及制度實質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？有收益由誰分享？怎樣分享？出了問題（損失）誰來負責？怎樣負責？7建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理公司治理是什么？7提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力

資本市場是關注的焦點，上市是提高市場影響力最好的方法2004年9月，中信證券公開宣布收購廣發(fā)證券，并采取了一系列行動，廣發(fā)證券打了一場漂亮的反收購戰(zhàn)，在資本市場上一舉成名。8提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力8通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制真實案例：廣州某科技企業(yè)股權激勵計劃2006年5月實施股權激勵計劃，其董事長獲得95萬股股票期權，行權價格為18.46元，而董事會公告當日的市場價格為18.03元。經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該董事長股票期權增至266萬股，行權價格調(diào)整為6.43元。2008年5月28日，該公司市場價格為22.36元，并且已經(jīng)進入行權期間，僅僅兩年時間，其董事長可獲取的收益為：266萬股*（22.36-6.43）=4237.38萬元。

9通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制真實案例：廣州以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對價。

目前資本市場以股票為支付手段，實現(xiàn)并購主要是在同一集團內(nèi)部的并購，也就是大家通?？吹降恼w上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運用股票作為支付手段將會越來越廣泛，國外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結合的方式進行。10以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張股票也是資產(chǎn)，可以作為并購2、企業(yè)上市有哪些條件112、企業(yè)上市有哪些條件111、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點：1、持續(xù)經(jīng)營三年，但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，可以連續(xù)計算業(yè)績。2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，主要股權不存在重大權屬糾紛。3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。121、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點：122、獨立性方面的條件獨立性人員獨立資產(chǎn)獨立業(yè)務獨立機構獨立財務獨立核心：具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。132、獨立性方面的條件人員獨立資產(chǎn)獨立業(yè)務獨立機構獨立財務獨立3、規(guī)范運作方面的條件地方機構方面：三會建立未受其他部門處罰內(nèi)部控制有效未有違規(guī)擔保申請文件真實、準確、完整未有資金占用人員方面：董、監(jiān)、高未被司法部門立案偵查143、規(guī)范運作方面的條件地方機構方面：三會建立未受其他部門處上海主板和深圳中小板上市條件（兩個市場發(fā)行條件相同，只是發(fā)行規(guī)模有所區(qū)別）最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；創(chuàng)業(yè)板上市條件（以下為證監(jiān)會發(fā)布的征求意見稿條件）除了要符合《公司法》和《證券法》的相關要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關要求；依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

若選擇上海主板或中小板需最近3年持續(xù)盈利，面臨較大的時間成本；諸多公司滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但創(chuàng)業(yè)板在具體推出時間及具體選擇標準方面面臨一定的不確定性。4、財務方面的基本條件15上海主板和深圳中小板上市條件最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且5、募集資金投向方面的問題

第三十八條

募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。第三十九條

募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條

募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條

發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條

募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。165、募集資金投向方面的問題第三十八條

募集資金應當有明3、企業(yè)上市有哪些程序173、企業(yè)上市有哪些程序17發(fā)行上市的主要程序籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結構改制（盡職調(diào)查）設立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市基礎輔導按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發(fā)行前的定價及銷售準備，確保發(fā)行成功上市掛牌交易后市表現(xiàn)定位推介詢價上市后市廣發(fā)證券將提供業(yè)內(nèi)一流的全程服務——專業(yè)、專心、專為您18發(fā)行上市的主要程序籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷

提請企業(yè)關注的問題

1、規(guī)范公司運作，建立健全法人治理結構按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》擬訂《公司章程》按照《上市公司治理準則》等擬訂股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則完善內(nèi)部控制及決策制度聘任足夠數(shù)量的獨立董事新《公司法》要求上市公司必須建立獨立董事制度。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)”，“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”。19提請企業(yè)關注的問題1、規(guī)范公司運作，建立健全

提請企業(yè)關注的問題

2、避免同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關聯(lián)交易

同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。關聯(lián)交易主要是指擬上市公司與控股股東、控股股東的子公司或受控股股東實際控制的公司(關聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務的事項目前中國證監(jiān)會對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核相當嚴格，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。

《管理辦法》規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易?！薄墩泄烧f明書準則》第五十一條規(guī)定：“發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋?！?0提請企業(yè)關注的問題2、避免同業(yè)競爭，

提請企業(yè)關注的問題目前，證監(jiān)會對同業(yè)競爭問題非常關注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。根據(jù)我司以往經(jīng)驗，對于可能與未來擬上市主體構成同業(yè)競爭關系的情況，可有以下幾種解決思路可供參考：（1）如公司實際控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體相同或相似的業(yè)務，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效用；（2）如不存在相同或相似的業(yè)務，則未來向證監(jiān)會報送相關申請材料時，由公司出具避免與關聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾函。3、擬發(fā)行主體連續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營問題

《首次公開發(fā)行并管理辦法》第九條對發(fā)行人主體資格就規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更“?！庇邢挢熑喂景丛~面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算“。21提請企業(yè)關注的問題目前，證監(jiān)會對同業(yè)競

提請企業(yè)關注的問題4、盡早確定上市的中介服務機構根據(jù)企業(yè)自身的情況，我們建議滿足條件又有上市愿望的公司盡早確定券商，一方面對公司進行盡職調(diào)查，幫助企業(yè)進行整合，規(guī)范公司運作，為以后的股份制改制做好充分的準備；另一方面，券商對證券市場投資者偏好比較熟悉，可以協(xié)助公司確定未來資本市場的定位以及挖掘公司賣點和投資故事。同時，建議各公司盡早確定有證券從業(yè)資格的會計師事務所，建立中長期的合作關系，并讓會計師進場了解公司情況，幫助公司理順賬目，掃除未來上市障礙；另外，讓有證券從業(yè)資格的會計師對公司歷年的財務報表進行審計也符合公司未來上市的總體目標，省去中途變更會計師事務所的時間和勞務成本。5、初步考慮募集資金投向

22提請企業(yè)關注的問題4、盡早確定上市的中介服務機4、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市234、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市23促進上市的措施協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、交易所之間的順暢交流渠道；協(xié)助貴公司設計既合乎監(jiān)管要求又具備投資亮點的募集資金投資項目；對具有一流潛質(zhì)的擬上市公司，需要選用一流的中介服務商，廣發(fā)證券將協(xié)助協(xié)調(diào)各中介機構，形成方向一致的合力推動公司的上市進程；廣發(fā)證券將在輔導期中協(xié)助貴公司進一步規(guī)范管理制度、設定戰(zhàn)略目標、塑造投資亮點，以提升公司的投資價值。

我司將整合有利的外部資源幫助有條件的企業(yè)順利上市。總體而言，我方將重點把握以下各方面：在具體的項目運作過程，我司將提供業(yè)內(nèi)一流的專業(yè)服務。具體內(nèi)容詳見下：24促進上市的措施協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、交易所之間的順暢交流籌劃籌劃的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要籌劃的內(nèi)容找出潛在障礙并制定相應計劃增加時間靈活性降低發(fā)售成本分析上市目標：目前的股東希望實現(xiàn)什么？管理層希望實現(xiàn)什么？短期和長期的財務目標確定主要問題：上市的主體上市時機的把握證監(jiān)會對上市的要求歷史財務信息公司結構和公司治理組建上市團隊（估值、披露、盡職調(diào)查等）選擇專業(yè)顧問確定基本目標、時機和結構25籌劃籌劃的重要性找出潛在障礙并制定相應計劃分析上市目標：上市過程中，選擇合適的主承銷商至關重要會計師事務所資產(chǎn)評估機構律師事務所國資委政府主承銷商組織、協(xié)調(diào)、引導投資銀行的核心中介作用

企業(yè)上市融資的總協(xié)調(diào)人證監(jiān)會主承銷商全面協(xié)調(diào)公司上市融資各中介機構，如會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所等機構的工作，是資本市場上的主要金融中介。合格的主承銷商主承銷商的選擇標準：擁有強大的資金實力強大的股票銷售能力專業(yè)的行業(yè)研究團隊對資本市場的深度了解實力強大，了解貴公司所處行業(yè)，并且全心投入的主承銷商能夠高效、有力的推動上市的進程，確保上市的順利進行。26上市過程中，選擇合適的主承銷商至關重要會計師事務所資產(chǎn)評估機做好發(fā)行上市的準備工作做好準備工作的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要準備的工作內(nèi)容確保發(fā)行上市工作的高效啟動確定工作計劃時間表和明確各方責任開始處理潛在問題盡職調(diào)查工作業(yè)務盡職調(diào)查，包括公司結構、運營、產(chǎn)品/服務以及財務信息法律盡職調(diào)查，審閱所有主要公司法律文件財務盡職調(diào)查，討論公司會計政策和歷史財務數(shù)據(jù)招股書的準備詳細介紹公司及其戰(zhàn)略詳細介紹公司運營的市場和環(huán)境發(fā)售股票的詳細情況公司的財務和統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)售的結構股本的確定發(fā)售的數(shù)量和融資額提供詳細的文件和分析以用于盡職調(diào)查確定公司和管理層結構為主承銷商、各中介機構和工作小組提供支持27做好發(fā)行上市的準備工作做好準備工作的重要性廣發(fā)證券確保發(fā)做好充分的盡職調(diào)查工作上市過程中，需要進行全面、詳盡的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的內(nèi)容將用于公司上市準備過程的各個方面為什么要進行盡職調(diào)查更好的了解公司情況挖掘公司的投資故事招股說明書法律意見書財務狀況和價值估值盡職調(diào)查的種類財務－與公司財務人員和審計師溝通調(diào)研業(yè)務－與公司高級管理人員技術人員進行溝通和實地考察，對同類型公司調(diào)研法律－審閱法律文件和協(xié)議盡職調(diào)查招股說明書法律意見書路演匯報研究員研究報告推介財務預測與估值投資故事28做好充分的盡職調(diào)查工作上市過程中，需要進行全面、詳盡的盡職調(diào)定位定位的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要做的工作內(nèi)容打造與眾不同和具有吸引力的投資故事充分挖掘公司的價值定位好招股書的推介方向制定投資方案為公司做好上市的定位突出投資主題消除潛在的投資者顧慮估值審閱業(yè)務計劃和制定財務預測可比公司比較制定估值方法確定將要發(fā)售的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額準備招股書推介文件披露–義務限制提供公司遠見、戰(zhàn)略和運營情況協(xié)助改善投資定位審閱和改進招股書29定位定位的重要性打造與眾不同和具有吸引力的投資故事制定投資推介和路演推介路演工作的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要做的工作內(nèi)容將公司定位為一個獨一無二的投資機遇鎖定正確的投資者群體使發(fā)售規(guī)模和估值最優(yōu)化承銷團推介表達公司的投資方案回答和解決投資者的問題和意見投資者溝通為公司定位并推介投資方案獲得投資者定價敏感性問題的指導和反饋意見評估潛在需求了解投資者喜歡的賣點和顧慮的問題路演鎖定潛在投資者進行一對一會議公司和承銷商拜訪主要的機構投資者安排投資者工作會議詳細準備推介路演工作考慮和處理投資者的反饋意見與主承銷商一起拜訪機構投資者，參加投資者工作會議30推介和路演推介路演工作的重要性將公司定位為一個獨一無二的投推介路演的程序完成盡職調(diào)查撰寫招股書財務報表公司價值評估最后價格的確定價格上限建立推介前的價格范圍廣發(fā)證券研發(fā)部、機構部銷售部的參與獲得投資者的反饋意見詢價后的價格范圍價格區(qū)間價格下限制定周全和完善的推介路演計劃，確保公司發(fā)行上市的成功前期準備預路演主承銷商其他部門的配合路演定價研發(fā)部門出具研究報告銷售人員與投資者溝通準備投資者會談制定推介方案評估潛在需求收集投資者的對估值的反饋意見確定價格范圍召開投資者工作會議實現(xiàn)公司價值最大化31推介路演的程序完成盡職調(diào)查最后價格的確定價格上限建立推介前廣后市后市支持的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要準備的工作內(nèi)容確保股票上市后平穩(wěn)、順利交易與研究員和投資者群體保持充分的溝通維持股價穩(wěn)定穩(wěn)定市場承銷團的維持上市后股票交易價格的穩(wěn)定投資者關系參加各種投資者會議保持暢通的與投資者溝通的機制公司提供周期財務業(yè)績和指導按證監(jiān)會的要求進行信息披露確保發(fā)行上市工作的高效啟動確定工作計劃時間表和明確各方責任開始處理潛在問題32后市后市支持的重要性確保股票上市后平穩(wěn)、順利交易穩(wěn)定市場主板或中小板發(fā)行上市的一般收費標準發(fā)行及上市費用一般包括固定費用和變動費用，其中:固定費用：

財務顧問費及輔導費(保薦人收取) 30～50萬 會計師審計費 50～80萬 律師費 40～60萬 評估師費用（或有） 20～50萬 以上費用項目均為階段收費。

費用僅供公司參考，具體金額有待貴行與有關中介協(xié)商確定。變動費用：

承銷團按照募集資金總額的3%左右收取承銷傭金及保薦費，兩項費用加總最低不少于1400萬。

中介機構一般由發(fā)行企業(yè)聘請；亦可在確定主承銷商后，由主承銷商推薦，發(fā)行企業(yè)選聘。中介機構的費用，由企業(yè)支付。33主板或中小板發(fā)行上市的一般收費標準發(fā)行及上市費用一般包括固定謝謝！專注成就精彩聯(lián)手共鑄輝煌

34謝謝！專注成就精彩聯(lián)手共鑄輝煌34首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點廣發(fā)證券投資銀行部金波中國.廣州.2008年6月35首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點廣發(fā)證券投資銀行部目錄第一章企業(yè)為什么要上市3第二章企業(yè)上市有哪些條件8第三章企業(yè)上市走哪些程序14第四章廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市24

36目錄第一章企業(yè)為什么要上市3第二章企業(yè)上市有哪些條件8第1、企業(yè)為什么要上市371、企業(yè)為什么要上市3企業(yè)公開發(fā)行上市的意義

建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張38企業(yè)公開發(fā)行上市的意義建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金A企業(yè)注冊資本3750萬根據(jù)：《證券法》第五十條“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；”公開發(fā)行股數(shù)/（3750+公開發(fā)行股數(shù)）=25%公開發(fā)行股數(shù)=1250萬股如果：每股發(fā)行價10元籌集資金：1250萬股*10元=1.25億元39建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金A企業(yè)確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化A企業(yè)（發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元）發(fā)行前注冊資本3750萬股，發(fā)行1250萬股，發(fā)行后注冊資本5000萬股，創(chuàng)始人陳某持有2000萬股。發(fā)行前：企業(yè)價值3750萬元，陳某資產(chǎn)2000萬元如果：發(fā)行價格10元/股，上市后二級市場價格20元/股企業(yè)的市場價值：5000萬股*20元=10億創(chuàng)始人陳某的身價：2000萬股*20元=4億40確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化A企業(yè)（發(fā)行建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理公司治理是什么？表面上：建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等一整套決策機構及制度實質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？有收益由誰分享？怎樣分享？出了問題（損失）誰來負責？怎樣負責？41建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理公司治理是什么？7提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力

資本市場是關注的焦點，上市是提高市場影響力最好的方法2004年9月，中信證券公開宣布收購廣發(fā)證券，并采取了一系列行動，廣發(fā)證券打了一場漂亮的反收購戰(zhàn)，在資本市場上一舉成名。42提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力8通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制真實案例：廣州某科技企業(yè)股權激勵計劃2006年5月實施股權激勵計劃，其董事長獲得95萬股股票期權，行權價格為18.46元，而董事會公告當日的市場價格為18.03元。經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該董事長股票期權增至266萬股，行權價格調(diào)整為6.43元。2008年5月28日，該公司市場價格為22.36元，并且已經(jīng)進入行權期間，僅僅兩年時間，其董事長可獲取的收益為：266萬股*（22.36-6.43）=4237.38萬元。

43通過股權激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制真實案例：廣州以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對價。

目前資本市場以股票為支付手段，實現(xiàn)并購主要是在同一集團內(nèi)部的并購，也就是大家通常看到的整體上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運用股票作為支付手段將會越來越廣泛，國外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結合的方式進行。44以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張股票也是資產(chǎn)，可以作為并購2、企業(yè)上市有哪些條件452、企業(yè)上市有哪些條件111、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點：1、持續(xù)經(jīng)營三年，但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，可以連續(xù)計算業(yè)績。2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，主要股權不存在重大權屬糾紛。3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。461、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點：122、獨立性方面的條件獨立性人員獨立資產(chǎn)獨立業(yè)務獨立機構獨立財務獨立核心：具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。472、獨立性方面的條件人員獨立資產(chǎn)獨立業(yè)務獨立機構獨立財務獨立3、規(guī)范運作方面的條件地方機構方面：三會建立未受其他部門處罰內(nèi)部控制有效未有違規(guī)擔保申請文件真實、準確、完整未有資金占用人員方面：董、監(jiān)、高未被司法部門立案偵查483、規(guī)范運作方面的條件地方機構方面：三會建立未受其他部門處上海主板和深圳中小板上市條件（兩個市場發(fā)行條件相同，只是發(fā)行規(guī)模有所區(qū)別）最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；創(chuàng)業(yè)板上市條件（以下為證監(jiān)會發(fā)布的征求意見稿條件）除了要符合《公司法》和《證券法》的相關要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關要求；依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

若選擇上海主板或中小板需最近3年持續(xù)盈利，面臨較大的時間成本；諸多公司滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但創(chuàng)業(yè)板在具體推出時間及具體選擇標準方面面臨一定的不確定性。4、財務方面的基本條件49上海主板和深圳中小板上市條件最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且5、募集資金投向方面的問題

第三十八條

募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。第三十九條

募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條

募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條

發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條

募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。505、募集資金投向方面的問題第三十八條

募集資金應當有明3、企業(yè)上市有哪些程序513、企業(yè)上市有哪些程序17發(fā)行上市的主要程序籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介結構改制（盡職調(diào)查）設立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市基礎輔導按法律法規(guī)及證監(jiān)會要求建立規(guī)范的組織制度和運行機制上報申報材料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報材料證監(jiān)會核準路演詢價確定詢價對象，組建承銷團，做好發(fā)行前的定價及銷售準備，確保發(fā)行成功上市掛牌交易后市表現(xiàn)定位推介詢價上市后市廣發(fā)證券將提供業(yè)內(nèi)一流的全程服務——專業(yè)、專心、專為您52發(fā)行上市的主要程序籌劃準備工作制定上市計劃，選擇專業(yè)的主承銷

提請企業(yè)關注的問題

1、規(guī)范公司運作，建立健全法人治理結構按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》擬訂《公司章程》按照《上市公司治理準則》等擬訂股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則完善內(nèi)部控制及決策制度聘任足夠數(shù)量的獨立董事新《公司法》要求上市公司必須建立獨立董事制度。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)”，“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”。53提請企業(yè)關注的問題1、規(guī)范公司運作，建立健全

提請企業(yè)關注的問題

2、避免同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關聯(lián)交易

同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務。關聯(lián)交易主要是指擬上市公司與控股股東、控股股東的子公司或受控股股東實際控制的公司(關聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務的事項目前中國證監(jiān)會對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核相當嚴格，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。

《管理辦法》規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易?！薄墩泄烧f明書準則》第五十一條規(guī)定：“發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋?！?4提請企業(yè)關注的問題2、避免同業(yè)競爭，

提請企業(yè)關注的問題目前，證監(jiān)會對同業(yè)競爭問題非常關注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。根據(jù)我司以往經(jīng)驗，對于可能與未來擬上市主體構成同業(yè)競爭關系的情況，可有以下幾種解決思路可供參考：（1）如公司實際控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體相同或相似的業(yè)務，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效用；（2）如不存在相同或相似的業(yè)務，則未來向證監(jiān)會報送相關申請材料時，由公司出具避免與關聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾函。3、擬發(fā)行主體連續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營問題

《首次公開發(fā)行并管理辦法》第九條對發(fā)行人主體資格就規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更“?！庇邢挢熑喂景丛~面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算“。55提請企業(yè)關注的問題目前，證監(jiān)會對同業(yè)競

提請企業(yè)關注的問題4、盡早確定上市的中介服務機構根據(jù)企業(yè)自身的情況，我們建議滿足條件又有上市愿望的公司盡早確定券商，一方面對公司進行盡職調(diào)查，幫助企業(yè)進行整合，規(guī)范公司運作，為以后的股份制改制做好充分的準備；另一方面，券商對證券市場投資者偏好比較熟悉，可以協(xié)助公司確定未來資本市場的定位以及挖掘公司賣點和投資故事。同時，建議各公司盡早確定有證券從業(yè)資格的會計師事務所，建立中長期的合作關系，并讓會計師進場了解公司情況，幫助公司理順賬目，掃除未來上市障礙；另外，讓有證券從業(yè)資格的會計師對公司歷年的財務報表進行審計也符合公司未來上市的總體目標，省去中途變更會計師事務所的時間和勞務成本。5、初步考慮募集資金投向

56提請企業(yè)關注的問題4、盡早確定上市的中介服務機4、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市574、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市23促進上市的措施協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、交易所之間的順暢交流渠道；協(xié)助貴公司設計既合乎監(jiān)管要求又具備投資亮點的募集資金投資項目；對具有一流潛質(zhì)的擬上市公司，需要選用一流的中介服務商，廣發(fā)證券將協(xié)助協(xié)調(diào)各中介機構，形成方向一致的合力推動公司的上市進程；廣發(fā)證券將在輔導期中協(xié)助貴公司進一步規(guī)范管理制度、設定戰(zhàn)略目標、塑造投資亮點，以提升公司的投資價值。

我司將整合有利的外部資源幫助有條件的企業(yè)順利上市?？傮w而言，我方將重點把握以下各方面：在具體的項目運作過程，我司將提供業(yè)內(nèi)一流的專業(yè)服務。具體內(nèi)容詳見下：58促進上市的措施協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、交易所之間的順暢交流籌劃籌劃的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要籌劃的內(nèi)容找出潛在障礙并制定相應計劃增加時間靈活性降低發(fā)售成本分析上市目標：目前的股東希望實現(xiàn)什么？管理層希望實現(xiàn)什么？短期和長期的財務目標確定主要問題：上市的主體上市時機的把握證監(jiān)會對上市的要求歷史財務信息公司結構和公司治理組建上市團隊（估值、披露、盡職調(diào)查等）選擇專業(yè)顧問確定基本目標、時機和結構59籌劃籌劃的重要性找出潛在障礙并制定相應計劃分析上市目標：上市過程中，選擇合適的主承銷商至關重要會計師事務所資產(chǎn)評估機構律師事務所國資委政府主承銷商組織、協(xié)調(diào)、引導投資銀行的核心中介作用

企業(yè)上市融資的總協(xié)調(diào)人證監(jiān)會主承銷商全面協(xié)調(diào)公司上市融資各中介機構，如會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所等機構的工作，是資本市場上的主要金融中介。合格的主承銷商主承銷商的選擇標準：擁有強大的資金實力強大的股票銷售能力專業(yè)的行業(yè)研究團隊對資本市場的深度了解實力強大，了解貴公司所處行業(yè)，并且全心投入的主承銷商能夠高效、有力的推動上市的進程，確保上市的順利進行。60上市過程中，選擇合適的主承銷商至關重要會計師事務所資產(chǎn)評估機做好發(fā)行上市的準備工作做好準備工作的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要準備的工作內(nèi)容確保發(fā)行上市工作的高效啟動確定工作計劃時間表和明確各方責任開始處理潛在問題盡職調(diào)查工作業(yè)務盡職調(diào)查，包括公司結構、運營、產(chǎn)品/服務以及財務信息法律盡職調(diào)查，審閱所有主要公司法律文件財務盡職調(diào)查，討論公司會計政策和歷史財務數(shù)據(jù)招股書的準備詳細介紹公司及其戰(zhàn)略詳細介紹公司運營的市場和環(huán)境發(fā)售股票的詳細情況公司的財務和統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)售的結構股本的確定發(fā)售的數(shù)量和融資額提供詳細的文件和分析以用于盡職調(diào)查確定公司和管理層結構為主承銷商、各中介機構和工作小組提供支持61做好發(fā)行上市的準備工作做好準備工作的重要性廣發(fā)證券確保發(fā)做好充分的盡職調(diào)查工作上市過程中，需要進行全面、詳盡的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的內(nèi)容將用于公司上市準備過程的各個方面為什么要進行盡職調(diào)查更好的了解公司情況挖掘公司的投資故事招股說明書法律意見書財務狀況和價值估值盡職調(diào)查的種類財務－與公司財務人員和審計師溝通調(diào)研業(yè)務－與公司高級管理人員技術人員進行溝通和實地考察，對同類型公司調(diào)研法律－審閱法律文件和協(xié)議盡職調(diào)查招股說明書法律意見書路演匯報研究員研究報告推介財務預測與估值投資故事62做好充分的盡職調(diào)查工作上市過程中，需要進行全面、詳盡的盡職調(diào)定位定位的重要性廣發(fā)證券提供服務的內(nèi)容貴公司需要做的工作內(nèi)容打造與眾不同和具有吸引力的投資故事充分挖掘公司的價值定位好招股書的推介方向制定投資方案為公司做好上市的定位突出投資主題消除潛在的投資者顧慮估值