2018春季學(xué)期-7cdr專場(chǎng)博雅內(nèi)培

存托存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE4存托憑證（DepositoryReceipt）存托憑證是指某一國家市場(chǎng)上的、代表公司基礎(chǔ)的可轉(zhuǎn)讓憑證。持有人能夠享受其所代表外國的權(quán)益，但是報(bào)價(jià)、交易、結(jié)算、分紅、貨幣都與當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)一致，存托憑證（DepositoryReceipt）分類憑證(EDRs)、全球存托憑證(GDRs)、存托憑證(HDRs)等。目前市場(chǎng)上共有3,778只DR產(chǎn)表1-1：存托憑證類型與數(shù)數(shù)量（只22存托存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE5存托憑證（DepositoryReceipt）分類：指上公司存托證中不與，提供托協(xié)，以其持的在海場(chǎng)流

學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE6存托憑證（DR）存托憑證融資規(guī)融資方式方 拉丁美洲 歐洲、中東 非洲拉丁美洲 歐洲、中東 非洲亞太地區(qū)表1-2：2017分行業(yè)融資規(guī)模前十（百萬IPO軟件&旅游&2017分2017分方式融資規(guī)模（ 2017分區(qū)域融資規(guī)模（十 學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE7存托憑證（DR）存托憑證交易規(guī)交易場(chǎng)所方 交易區(qū)域方 交易行業(yè)方 圖1-1：2017分交易圖1-1：2017分交易所交易規(guī)模（萬 圖1-2：2017分區(qū)域交易規(guī)模（萬 拉丁美洲歐洲、拉丁美洲歐洲、中東、非洲亞太地區(qū)表1-3：2017分行業(yè)交易規(guī)模（十億納斯達(dá)克紐交所學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE8ADR、存托憑證存托憑證存托憑證存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）PAGE9存托憑存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）ADR，全稱AmericanDepositaryReceipt，存托憑最早出現(xiàn)、全球量最大的ADR1927年，英國出臺(tái)新法，要求英國公司非經(jīng)英國交易機(jī)構(gòu)如今，ADR這種上市方式在已經(jīng)常態(tài)在遙遠(yuǎn)的1927年，ADR主要是為了簡化投資者外國的程序，降低投資的風(fēng)險(xiǎn)（外匯風(fēng)險(xiǎn)等 ADR出現(xiàn)以后投投投地在之外的公司要直接在會(huì)遇到許多方面的，并且必須建立以記賬的登記系統(tǒng)，繁瑣的手續(xù)流程造成時(shí)間成本和金錢成本的流失通過ADR上市的方式則可以有效地規(guī)避外國公司在上市的和技術(shù)問題，省下許多費(fèi)存托憑證存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）中國公司可在尋找到一家存托機(jī)構(gòu)（depositary （中國 存托機(jī)構(gòu)可指定的一家托管銀行（之后，存托機(jī)構(gòu)可以以這部分新增的中國公司普通股為基礎(chǔ)，投資者買入ADR，相當(dāng)于間接買入了中國公司普通股。此后投資者可以直接在上像一樣交易由于每一份ADR都有相應(yīng)比例的存在托管銀行里的中國公司普通股做擔(dān)保，因此投資者可以把ADR看做中國公司普通股托管銀存托機(jī)構(gòu)在基 國概 排的銀行，一般為存托銀行

的構(gòu)，一般

存托公報(bào)告 經(jīng)紀(jì)公司、

存托機(jī)（中國 ADR上市國家（中國 進(jìn) 業(yè)務(wù)經(jīng)營、規(guī)模較大職能

當(dāng)?shù)氐姆中?、附屬?或分支機(jī)ADR相應(yīng)基 托據(jù)存托行指令，向基

托投資公司ADR保管

公司

海外分支機(jī)構(gòu)廣人：當(dāng)基礎(chǔ)進(jìn)入托管賬戶后，向投資者發(fā)出ADR；ADR取消時(shí)，指令托管銀行基礎(chǔ)重投當(dāng)?shù)厥? —交易中介：負(fù)責(zé)ADR、過戶，安排ADR在存托公司的保 —職能職能

或匯回ADR國；并向存托行披露基 人信必要時(shí) ADR持有者股東大會(huì)上形式股東權(quán)

保證ADR順利交易；向ADR —信息中介：向ADR持有者提 人與ADR市 供ADR持有者及市場(chǎng)信—學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）存托憑證 目標(biāo)及類√√√√√√新新低中學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）存托憑證 截至2018年初，共有93家中國公司在交易所其中，55家在紐交所，38家在納斯達(dá)克從行業(yè)分布來看，最多的是軟件計(jì)算機(jī)服務(wù)業(yè)，共21家，包括、58同城、網(wǎng)易、搜狗、迅雷、、智聯(lián)招聘等其次是零售業(yè)，共12家，包括阿里巴巴、京東、唯品會(huì)、聚美第二梯隊(duì)分布較廣的行業(yè)依次為金融服務(wù)、新能源、傳媒、旅此外，還有181家中國公司在場(chǎng)易市場(chǎng)（OTC）ADR，主要集中在建筑材料、金融服務(wù)、工業(yè)、零售、能資料來源：研究存托存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）?，阿里巴巴通過ADR方式成功在紐交阿里巴巴將其IPO價(jià)確定為每股存托股68融資額為218億，ADR與普通股之間按照1:1兌換比例上市的融資額達(dá)到約250.3億，創(chuàng)造了最大上市3年多，阿里巴巴股價(jià)由低轉(zhuǎn)高。在，阿里巴巴使用了VIE較之直接普通股，通過ADR上市的方式更為簡存托存托憑證VIE，全稱為VariableInterestEntities2000年赴美上市的新浪首創(chuàng)了VIE直接以的公司去上市存在ICP證（電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營證）的

博雅金融學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）專 存托存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR） Cayman阿里巴巴 Cayman首先，公司選定花旗銀行擔(dān)任存托機(jī)構(gòu)，花旗銀行在分行作為托管機(jī)構(gòu)，由托管機(jī)構(gòu)保管阿里巴巴新的普通以及大股東轉(zhuǎn)讓的老股，并由存托機(jī)構(gòu)在美在ADR銷售環(huán)節(jié)，阿里指定了CreditSuisse、DeutscheBank、GoldmanSachs、J.PMorgan、、Citigroup等六家投行作為主承銷團(tuán)，承銷團(tuán)負(fù)責(zé)ADR的ADR正式之后，投資者可委托各自經(jīng)紀(jì)人進(jìn)行買入/學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）預(yù)托憑證預(yù)托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）預(yù)托憑證（HDR）HDR發(fā)展歷聯(lián)交所于2008年推出存托憑證制度（HDR），允許在海外的公司通過HDR的方式上市。此后一 Coach、SBI（思佰益）已經(jīng)摘牌退市，僅存 迅銷一家HDR，公司的主體在證交所上市，是一家零售控股公司，旗下品牌包括優(yōu)衣庫、ASPESI等。圖2-2-1：HDR情2.5912.00新2.945.00-

資料來源 海 學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）預(yù)托憑證（HDR）HDR運(yùn)行機(jī) 可以 上市公司，也可以 非上市公司 人需來自《有關(guān)海外公司上市的聯(lián) 》規(guī)定的司法權(quán)區(qū) 門 人需達(dá)到港交所上市規(guī)則第八章規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)。也就是說 人需滿足聯(lián)交所主板上市條件基基 來 轉(zhuǎn)換條

HDR基礎(chǔ)可以是人股東持有的老股。此時(shí)，人相當(dāng)于以“介紹上市”（直接上市）方式上市。HDR基 如果人在聯(lián)交所進(jìn)行主要上市，受到的要求與其他上市公司一樣。如果人在聯(lián)交所進(jìn)行第二上市，只需受部分要即可（主為履信息披露務(wù)）如果人尋求進(jìn)行第二上必須已是另一海易的上市公司。HDR與基礎(chǔ)之間可以自由轉(zhuǎn)換，HDR轉(zhuǎn)換數(shù)量上限為人申請(qǐng)的上市數(shù)量預(yù)托憑證（HDR）HDR預(yù)托憑證（HDR）HDR現(xiàn)狀圖2-2-2：迅銷（6288.HK)月成交量（股 圖2-2-3：Coach（6388.HK)月成交量（股

資料來源 資料來源 博雅金融學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）專 預(yù)托憑證（HDR）HDR預(yù)托憑證（HDR）HDR現(xiàn)狀學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR） 人基 的一DR學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）存托憑證存托憑證學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）存托憑證（TDR）TDR發(fā)展歷年底之僅有家D掛牌市；年臺(tái)交所行了并動(dòng)R發(fā)展，-年共有DR掛牌；DR量DR有者請(qǐng)兌原，部DR公陸續(xù)摘牌下市。歷史上DRDR20122012年至今停滯發(fā)展時(shí)多種因素下，交易量萎縮、掛牌企業(yè)數(shù)量負(fù)增32009年-2011年爆發(fā)主管部門大力推動(dòng)，同時(shí)放開金投向大陸限制，迎來爆21998年-2008年萌芽時(shí)缺乏重視，限制投向大陸，TDR發(fā)展緩1存托憑證（TDR）TDR運(yùn)行制與ADR類似，TDR的要求上市企業(yè)必須先在主管批準(zhǔn)的外國交易所或證 或新股作為TDR的基礎(chǔ)。TDR通過的存托銀行，數(shù)量沒有設(shè)置上限。投資者可通過二級(jí)市場(chǎng)TDR。TDR持有人也可要求托管銀行將TDR兌換成基礎(chǔ)。TDR兌回后，基礎(chǔ)持有人也可通過存托機(jī)構(gòu)向臺(tái)交所申請(qǐng)?jiān)趦痘仡~度內(nèi)再次表3-3-1：2008前后年地區(qū)推行TDR相關(guān)政時(shí)政相關(guān)內(nèi)修訂《外國人募集與有價(jià)處理準(zhǔn)則》

博雅金融學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）專 存托憑證（TDR）TDR現(xiàn)圖3-3-1：上市TDR數(shù) 圖3-3-2：TDR年成交額（億新臺(tái)幣 圖3-3-3：TDR時(shí)原股公司市值分布情 555541123

40-5030-40

0-10

20-30

10-20 博雅金融學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）專 學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）存托憑證（TDR） 原因TDR原因在累計(jì)TDR的公司中，原股上市市值超過100億的公司個(gè)數(shù)僅有6只，，剩下82%的公司原股上市市值均不超過50億。原股上市市值小于10億的公司占比高達(dá)32%，10-20億的企業(yè)占比也達(dá)20%。除去康師傅、以及揚(yáng)子支大市值TDR后，剩余TDR平均市值僅有29.9億元。由于TDR公司多為不知名的中小企業(yè)，其 TDR 從TDR的案例可以預(yù)測(cè)，在CDR開放早期，多方利好政策大概率會(huì)導(dǎo)致CDR過熱，應(yīng)警惕者在前拉抬股價(jià)溢的僅會(huì)損害投資者的利益，也可能在股價(jià)下跌時(shí)巨量的行為，令CDR喪失流動(dòng)性，破壞市場(chǎng)秩序，阻礙CR的健康發(fā)展。因此，對(duì)于CR相關(guān)贖回機(jī)制應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎實(shí)驗(yàn)與推行。學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）什么是CDR介 什么是 發(fā)布的《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境 或存托憑證試點(diǎn)

《通知》的主要內(nèi)推出存托憑證這一 品種，并 存托憑證的基礎(chǔ)制度作出安解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持 能力，但可能存在尚 或未彌補(bǔ)虧損的情充分考慮部分創(chuàng)新存在的VIE試試點(diǎn)紅籌企業(yè)的具體制度安 博雅金融學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）專 學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）CDR的介

《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)或存托憑證試點(diǎn)的國家、掌握

?成立科技創(chuàng)新

境境 上市方也可以

在的公司境內(nèi)依《學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）CDR的介CDR申報(bào)通道正式打

管理辦法（業(yè)可向遞交申報(bào)上市材6月6日，連發(fā)9文，對(duì) 管理辦法（業(yè)可向遞交申報(bào)上市材3.1CDR的3.1CDR的介“試點(diǎn)企業(yè)”的選擇標(biāo)準(zhǔn)學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR） 干意 《《上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億；上市的創(chuàng)新企業(yè)（企業(yè)），最近一年3.1CDR的3.1CDR的介“試點(diǎn)企業(yè)”的選擇標(biāo)準(zhǔn)學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）市值2000估值200研占比/專利/國市值2000估值200研占比/專利/國化指標(biāo) IPO與上市短板補(bǔ)齊本次配套規(guī)則，試點(diǎn)企業(yè)門檻最化指標(biāo) IPO與上市短板補(bǔ)齊3.1CDR的3.1CDR的介新發(fā)九份文件主要關(guān)注點(diǎn)學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）新增關(guān)注新增關(guān)注 具體內(nèi)

比如對(duì)已上市試點(diǎn)紅籌企業(yè)市值計(jì)算、匯率換算等以及對(duì)尚未上市試次公 修改了保薦機(jī)構(gòu)盡職方

3.1CDR的3.1CDR的介新發(fā)九份文件主要關(guān)注點(diǎn)學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）CDR與二是的持有人實(shí)際上受基礎(chǔ) 分紅投票基本利但因?yàn)椴皇窃趦?cè)股東，能直接行使股東權(quán)利，必須通存托人即基礎(chǔ) 人通過新的作為存托憑證的基礎(chǔ)，

CDR

CDR可以

按創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)方案的總體安排，CDR將比照的交易方式中并涉及資者門檻的要求，根據(jù)相關(guān)結(jié)規(guī)則投資者參與投不需另開適格投資者通過 賬戶即可參與投資3.1CDR的3.1CDR的介學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）這類企業(yè)，部門也作出了針對(duì)性的安結(jié)構(gòu)”，是指公 結(jié)構(gòu)”，是指公 于放大創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)所 的投票權(quán)，鞏固其對(duì)于VIE部分紅籌企業(yè)建立了VIE在， 3.1CDR的3.1CDR的介學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR） 學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）學(xué)術(shù)內(nèi)培-中國存托憑證（CDR）CDR的機(jī)

的來源是上市公司 的而籌集 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行托管人