合作協(xié)議小股操盤

本協(xié)議由以下各方于 日在中國(guó)

公司（以下簡(jiǎn)稱

；投資方、合作方以下合稱為

本協(xié)議附件三附錄

于本協(xié)議簽署日，項(xiàng)目公司

本協(xié)議附件三附錄

各方在自愿、平等、互惠互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)項(xiàng)目開展合作，進(jìn)而達(dá)成本協(xié)議如下，以資信守： 除非本協(xié)議另有規(guī)定或根據(jù)本協(xié)議上下文另有要求之外，本協(xié)議粗體字形式體現(xiàn)的詞語(yǔ)應(yīng)具有本協(xié)議附件一所賦予之含義。

為本協(xié)議

所有本協(xié)議引用條款、序言、附表和附件指本協(xié)議的條款、序言、附件和附表；各附件、附表構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，提及本協(xié)議時(shí)均含指各附件和附表。

本協(xié)議各條款標(biāo)題僅為識(shí)別和索引之目的，不應(yīng)用于解釋或闡釋本協(xié)議。

無(wú)論本協(xié)議有何其他規(guī)定，本協(xié)議中提及的中國(guó)適用法律均包括之后對(duì)該

在本協(xié)議中提及的文件和資料系指任何形式的文件和資料，包括以紙張、

在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。

各方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，通過(guò)增資及提供股東貸款的方式，最終使得投資方和合作方分別持有項(xiàng)目公司【】時(shí)持股比例間接享有對(duì)項(xiàng)目公司名下項(xiàng)目地塊的土地使用權(quán)及對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目 各方確認(rèn)本次交易的基本原則如下：

屆時(shí)持股比例履行投資義務(wù)并享有項(xiàng)目公司權(quán)益；

營(yíng)管理，并由總經(jīng)理向項(xiàng)目公司股東會(huì)和董事會(huì)負(fù)責(zé)。

本協(xié)議項(xiàng)下本次增資和投資初始股東貸款的提供均以所有下列先決條件得 本協(xié)議生效；

方簽署了項(xiàng)目公司的《公司章程》；

聘任新高級(jí)管理人員的董事會(huì)決議。 如果本協(xié)議第

款項(xiàng)下任何先決條件未能在本協(xié)議簽署之日起個(gè)工作日內(nèi)得到滿足，則投資方有權(quán)（無(wú)義務(wù)）單方面終止本協(xié)議，本協(xié)議自投資方發(fā)出書面解除通知書之日即終止。投資方的前述單方解約行為不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違約。

各方同意，本次增資應(yīng)于本協(xié)議第

基于合作方于本協(xié)議第十條中的陳述與保證，各方同意以附件四《評(píng)估報(bào)元），為定價(jià)基準(zhǔn)，各方經(jīng)協(xié)商后確定，本次增資中投資方應(yīng)繳納的增資款總額為元（大寫：元）。

和項(xiàng)目公司

名單備案于工商行政管理機(jī)關(guān)，并完成項(xiàng)目公司注冊(cè)資本、股東的變更登、【】投資方應(yīng)當(dāng)于工商變更完成日后

元）增資款一次性支付到項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司應(yīng)當(dāng)于投資方支付前述增資

各方同意，在投資方按照第

款的規(guī)定將增資款支付至項(xiàng)目公司當(dāng)日進(jìn)行交割，交割當(dāng)日即為交割日，合作方須保證所有交割事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)于交割日

于交割日前一各方確認(rèn)的各項(xiàng)文件、資料以及實(shí)物移交給投資方

項(xiàng)目公司的全部印章實(shí)物，包括公司印章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、

的與目標(biāo)項(xiàng)目

待投資方指定的人員確認(rèn)合作方和項(xiàng)目公司所提交的文件、資料以及實(shí)物

于交割日當(dāng)日，合作方應(yīng)將用于存放各項(xiàng)文件、資料以及實(shí)物的保險(xiǎn)柜的鑰匙交給投資方提名的項(xiàng)目公司總經(jīng)理。

在完成前述交割事項(xiàng)且經(jīng)投資方確認(rèn)無(wú)誤后，各方應(yīng)當(dāng)就前述交割事項(xiàng)簽

于交割日當(dāng)日，項(xiàng)目公司應(yīng)按照投資方的要求向公安部門等有關(guān)機(jī)構(gòu)提交資料；合作方及投資方應(yīng)當(dāng)予以配合。 各方同意并確認(rèn)，項(xiàng)目公司于交割完成日前產(chǎn)生的，以及因交割完成日、投資方遭受的任何損失由合作方負(fù)責(zé)予以賠償。 的賬戶、資產(chǎn)因交割完成日以前的原因涉及訴

公司通知后個(gè)工作日內(nèi)自擔(dān)費(fèi)用使得相應(yīng)司法、行政強(qiáng)制措施予以解除，否則合作方應(yīng)在前述期限屆滿后個(gè)工作日向項(xiàng)目公司支內(nèi)，項(xiàng)目公司應(yīng)將結(jié)案后的余額（如有）退還給合作方；若合作方未能在前述期限內(nèi)使得相應(yīng)司法、行政強(qiáng)制措施予以解除，亦未向項(xiàng)目公司就目標(biāo)項(xiàng)目、項(xiàng)目地塊、其他資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系、稅收、環(huán)保等事宜主張權(quán)利而給項(xiàng)目公司、投資方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或法律責(zé)任時(shí)，合作方應(yīng)負(fù)責(zé)全權(quán)處理與此有關(guān)事宜，并承擔(dān)因此產(chǎn)生各方同意，第

司應(yīng)以書面方式通知合作方。如合作方未能于通知后）個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議的約定處理有關(guān)事宜、承擔(dān)全部責(zé)任并承擔(dān)或賠償因此發(fā)生全部款項(xiàng)和費(fèi)用，或者投資方、項(xiàng)目公司已經(jīng)產(chǎn)生了實(shí)際損失的情況下，投資方、項(xiàng)目公司有權(quán)直接從本協(xié)議的任何款項(xiàng)（包括項(xiàng)目公司向合作方或其關(guān)聯(lián)方償還股東貸款的款項(xiàng)、合該等行為在任何意義上不應(yīng)視為投資方、項(xiàng)目公司違約。

項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及財(cái)務(wù)狀況實(shí)行必要之監(jiān)督和管理，包括進(jìn)入及項(xiàng)目地塊場(chǎng)地，以及查閱項(xiàng)目公司料以及項(xiàng)目地塊情況等。及項(xiàng)目公司

合作方和項(xiàng)目公司向投資方承諾，在過(guò)渡期內(nèi)，合作方和項(xiàng)目公司應(yīng)盡妥公司應(yīng)遵守下述規(guī)定：

合作方及項(xiàng)目公司不會(huì)采取任何妨礙或延誤本協(xié)議履行的行動(dòng)；

項(xiàng)目公司不訂立任何新的合同或承諾；

除本協(xié)議附件三附錄

列明的項(xiàng)目公司已簽署合同項(xiàng)下的付款義務(wù)，在過(guò)渡期

元（大

及目以合法計(jì)入項(xiàng)目公司成本和費(fèi)用的正式票據(jù)；

項(xiàng)目公司不新增任何保證、抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保責(zé)任；

項(xiàng)目公司不終止或處分其全部或部分現(xiàn)金、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

項(xiàng)目公司不以任何方式放棄項(xiàng)目公司的任何權(quán)利；項(xiàng)目公司不會(huì)修改項(xiàng)目公司的公司章程；不改變項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本；項(xiàng)目公司不會(huì)發(fā)行或同意發(fā)行債券；聯(lián)方發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易或達(dá)成任何安排、合同或協(xié)議；本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證。 各方同意，基準(zhǔn)日至交割完成日基于項(xiàng)目公司股權(quán)的任何損益均由合作方承擔(dān)與享有；交割完成日之后，基于項(xiàng)目公司股權(quán)的任何損益均由投資方和合作方按屆時(shí)持股比例承擔(dān)與享有。如果投資方于交割完成日取得項(xiàng)目公司的股權(quán)附帶任何基準(zhǔn)日至交割完成日發(fā)生的損益，一方應(yīng)給予另一方合理補(bǔ)償以使投資方所獲得股權(quán)于交割完成日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值與基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值相等。為此，投資方有權(quán)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)以交割完成日為基準(zhǔn)日對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)，以確定一方應(yīng)給予另一方合理補(bǔ)償

各方同意，項(xiàng)目公司由投資方操盤。投資方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司和目標(biāo)項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)管理；合作方原則上不參與項(xiàng)目公司和目標(biāo)項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)管理，但享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。為此，各方同意按照下述附件【】的約定確定目公司股東會(huì)、董事會(huì)的席位、議事規(guī)則和權(quán)限，并據(jù)此原則修改司章程。

各方同意，項(xiàng)目公司應(yīng)通過(guò)合法方式委托投資方推薦的物業(yè)管理公司進(jìn)行目標(biāo)項(xiàng)目的前期物業(yè)管理工作并向其支付前期物業(yè)管理費(fèi)。

投資方作為項(xiàng)目公司的操盤方，應(yīng)確保為項(xiàng)目公司配備其現(xiàn)有的、具有豐量與目標(biāo)項(xiàng)目的順利開發(fā)銷售。據(jù)此產(chǎn)生的項(xiàng)目管理費(fèi)據(jù)目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)情況，由項(xiàng)目公司據(jù)實(shí)列支，但原則上二者合計(jì)費(fèi)用不超過(guò)目標(biāo)項(xiàng)目總銷售簽約額的

項(xiàng)目管理費(fèi)和營(yíng)銷管理費(fèi)實(shí)際列支總額低于目標(biāo)項(xiàng)目總銷售簽約額的的，則實(shí)際列支總額與目標(biāo)項(xiàng)目總銷售簽約額的之間的差額部分在目標(biāo)項(xiàng)目清算時(shí)或雙方一致同意的其他時(shí)間，由投資方或其指定的公司與項(xiàng)目公司簽署相應(yīng)服務(wù)協(xié)議，并由投資方或其指定的公司依據(jù)前述簽署的服務(wù)協(xié)議從項(xiàng)目公司提取，但提取方需提供正式發(fā)票。

若因市場(chǎng)變化或不可抗力導(dǎo)致目標(biāo)項(xiàng)目開發(fā)周期延長(zhǎng)的，根據(jù)本協(xié)議約定加本協(xié)議第

款規(guī)定的項(xiàng)目管理費(fèi)和營(yíng)銷管理費(fèi)的額度。

除本協(xié)議另有規(guī)定或各方協(xié)商一致，雙方不應(yīng)就項(xiàng)目管理和營(yíng)銷管理向項(xiàng)目公司收取任何其他費(fèi)用。

授權(quán)項(xiàng)目公司

提是項(xiàng)目公司

用費(fèi)后向項(xiàng)目公司提供正式發(fā)票。

授權(quán)項(xiàng)目公司使用。

方要求簽訂相關(guān)商標(biāo)許可使用協(xié)議，并根

后向項(xiàng)目公司提供正式發(fā)票。

投資方無(wú)論何種原因退出項(xiàng)目公司的；

投資方和合作方按照其在項(xiàng)目公司屆時(shí)持股比例分配利潤(rùn)。

各方同意，項(xiàng)目公司的利潤(rùn)應(yīng)依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金和任意公積金。虧損彌補(bǔ)和利潤(rùn)分配的預(yù)案由項(xiàng)目公司董事會(huì)制訂，經(jīng)項(xiàng)目公司股東各方同意，項(xiàng)目公司經(jīng)股東會(huì)決議進(jìn)行利潤(rùn)分配，如合作方和投資方根據(jù)本協(xié)議調(diào)用剩余盈余資金而對(duì)項(xiàng)目公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，則項(xiàng)目公司因須進(jìn)行利潤(rùn)分配而對(duì)合作方和投資方形成的債務(wù)應(yīng)首先等額沖抵前述合作方和投資方未清償?shù)膫鶆?wù)。前述債權(quán)債務(wù)等額沖抵后如有差額，各方視沖抵后債權(quán)債務(wù)的情況繼續(xù)履行；合作方和投資方因調(diào)用剩余盈余資金而對(duì)項(xiàng)目公司形成的債務(wù)中已沖抵的部分，無(wú)須另行實(shí)際償還。

合作方和項(xiàng)目公司具有以其自身名義簽署本協(xié)議，以及履行并承擔(dān)本協(xié)

事和批準(zhǔn)程序。代表合作方和項(xiàng)目公司簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得合作方和項(xiàng)目公司的充分的授權(quán)，有權(quán)代表合作方和項(xiàng)目公司簽署本協(xié)議，該個(gè)人的行為代表并約束合作方和項(xiàng)目公司。

《陳述和保證》中向投資方所作的任何陳述和保證以及向投資方聘請(qǐng)的各或重大遺漏的情形。若合作方、項(xiàng)目公司的任何陳述和保證存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏，或合作方、項(xiàng)目公司不履行其所承諾的義務(wù)，應(yīng)視為合作方、項(xiàng)目公司違約，除應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任外，合作方還應(yīng)賠償投資方和項(xiàng)目公司因此遭致的全部損失，且投資方享有解除本協(xié)議的權(quán)利。

若合作方

和項(xiàng)目公司

反，應(yīng)立即書面通知投資方和項(xiàng)目公司，并說(shuō)明違反的詳情、原因及可能對(duì)本協(xié)議產(chǎn)生的影響。

作方、項(xiàng)目公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定及投資方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動(dòng)，以使投資方完全實(shí)現(xiàn)其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。

前項(xiàng)目公司

在本協(xié)議

序。代表投資方簽訂本協(xié)議的個(gè)人已經(jīng)獲得投資方充分的授權(quán)，有權(quán)代表投資方簽署本協(xié)議，該個(gè)人的行為代表并約束投資方。

協(xié)議的規(guī)定及合作方的合理要求，簽署或出具必要文件或采取必要行動(dòng)，以使合作方完全實(shí)現(xiàn)其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。

方擁有的經(jīng)營(yíng)信息、方案、數(shù)據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)、程序；各方為本協(xié)議

議之目的而向?qū)Ψ教峁┑奈垂_的信息。

經(jīng)協(xié)議各方事先書面同意； 本協(xié)議各方均應(yīng)采取必要措施，將其知悉或了解的秘密信息限制在其各方均承諾不將從對(duì)方取得的秘密信息披 本協(xié)議一方如果依據(jù)第

本協(xié)議一方違反本條款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)賠償協(xié)議其他方的損失。

一方不履行或不完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)（包括但不限于其陳述、

違反本協(xié)議的其它規(guī)定而構(gòu)成違約的其他情形。

要求違約方按照本協(xié)議的約定支付違約金；

日后，

本協(xié)議于解除通知書發(fā)出之日起被解除。 違約金、補(bǔ)償或者賠償款項(xiàng)等，守約方有權(quán)直接從己方及項(xiàng)目公司應(yīng)付給違約方的任何款項(xiàng)（包括增資款，項(xiàng)目公司對(duì)違約方股東貸款的還款，項(xiàng)目公司應(yīng)支付給違約方的利潤(rùn)、剩余盈余資金、分配的清算財(cái)產(chǎn)）中直接扣除。 各方同意，本協(xié)議的履行應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)和政策，如因前述原因?qū)е虏荒馨凑涨笆黾s定履行，不視為各方違約，各方應(yīng)另行協(xié)商確定新的可行方案以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的。 行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；部分行使權(quán) 本條不因本協(xié)議終止或被解除而無(wú)效。

任何此類通知應(yīng)當(dāng)發(fā)往以上寫明地址的各方，并且必須包含充分的索引、特定信息，令其與本協(xié)議主要事項(xiàng)一致，容易識(shí)別。如果通過(guò)專人送達(dá)，個(gè)工作日即應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)。 在本協(xié)議有效期間，任何一方有權(quán)變更本協(xié)議第

對(duì)