收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換課件

收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換

文宗瑜博士收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換

文宗瑜博士1一、收購兼并的模式分類

（一）國際上通行的購并概念

１．購并（M&A）

購并通常被稱為“M&A”，即英文Merger&Acquisition的縮寫。購并的方法可分為：①可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；②購買其他公司的股份或股票；③對其它公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債（見下圖）一、收購兼并的模式分類2購并前

A1A2A3AnAB3BnB2B1B購并前AB3購并后（A為目標公司）A1A2A3AnB3BnB2B1BA100%購并后（A為目標公司）BA100%4

2．聯(lián)合（Consolidation）①吸收合并

ABAB②新設(shè)合并

ABCDE公司（集團）2．聯(lián)合（Consolidation）AE公司（集53．收購（Acquisition）指一家公司用現(xiàn)金、債券或股份購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不取消。①資產(chǎn)收購（AssetAcquisition）②股份收購（StockAcquisition）4．接管（Takeover）

接管條件下，目標企業(yè)的董事會將被徹底改組或被解散。3．收購（Acquisition）6（二）中國公司（企業(yè)）實施購并的模式1．零資產(chǎn)兼并系列目標企業(yè)承擔債務(wù)、員工及資產(chǎn)而兼并為擴大資產(chǎn)規(guī)模、組建集團或抵押貸款。2．收購目標公司的資產(chǎn)3．收購目標公司的股權(quán)（二）中國公司（企業(yè)）實施購并的模式7（三）以購并方不同目標定位而設(shè)計的收購方案1．參股收購目標是進入目標公司董事會2．控股收購①絕對控股（51%）②相對控股（30%）

3．全面收購把目標公司變?yōu)槿Y子公司或重組目標是解散目標公司的董事會（三）以購并方不同目標定位而設(shè)計的收購方案8（四）對國有企業(yè)的收購方式1．承債式的零資產(chǎn)收購2．捆綁債權(quán)并折扣收購債權(quán)3．參與國企改制并收購股份4．先租賃資產(chǎn)經(jīng)營后收購（四）對國有企業(yè)的收購方式9二、對目標公司購并的流程及工作階段劃分收購工作一般要組成專家指導(dǎo)組和購并工作組，分為四個階段推進，各階段及其具體工作安排如下：（一）草簽意向性協(xié)議階段1．目標公司的比較及選擇2．收購申請的提出及收購方案的制定3．收購方案的論證及修改4．與目標公司的管理層及目標公司所在地政府的接洽談判二、對目標公司購并的流程及工作階段劃分105．雙方資產(chǎn)狀況與資本信用的考察6．雙方法人實體合法性文件的出具及公證7．股權(quán)定價及付款方式的談判8．意向性協(xié)議的簽定5．雙方資產(chǎn)狀況與資本信用的考察11（二）正式協(xié)議簽定階段1．目標公司的資產(chǎn)評估2．目標公司盡職調(diào)查報告的形成該報告主要是由專家小組的成員對目標公司的經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制制度、財務(wù)狀況、盈利能力說明、可剝離資產(chǎn)分析、關(guān)聯(lián)方關(guān)系和重要往來企業(yè)、重要合同、被擔保企業(yè)狀況、法律訴訟等問題形成一份實事求是的盡職性報告，供新疆屯河集團決策、談判所用。（二）正式協(xié)議簽定階段123．目標公司人力資源配置分析性報告的形成該報告主要是由專家小組的成員對目標公司管理成員能力、素質(zhì)以及目標公司員工現(xiàn)狀的盡職性分析，提出目標公司被收購以后的人員安排、分流建議。4．收購價格的談判5．收購協(xié)議的正式簽訂6．國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓文件的審批7．全面收購要約豁免文件的審批3．目標公司人力資源配置分析性報告的形成13（三）資產(chǎn)重組方案的制定與實施階段1．收購協(xié)議的公告及董事會改組2．目標公司名稱的改變3．目標公司財務(wù)制度、管理制度、產(chǎn)權(quán)制度的修改與完善4．目標公司資產(chǎn)重組方案的制定5．目標公司資產(chǎn)重組方案的討論與修改6．收購方、目標公司被置換資產(chǎn)的評估7．資產(chǎn)重組的實施8．資產(chǎn)重組項目的公告（三）資產(chǎn)重組方案的制定與實施階段14（四）目標公司的形象修正與業(yè)績提高階段1．目標公司三年發(fā)展目標方案的制定2．銀行貸款指標的申請與審批3．目標公司價值觀及文化整合4．目標公司不良資產(chǎn)的出售5．目標公司公司治理結(jié)構(gòu)完善6．目標公司主業(yè)的定位與品牌整合（四）目標公司的形象修正與業(yè)績提高階段15三、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的

基本方式及財務(wù)處理

（一）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式1.資產(chǎn)置換資產(chǎn)

AB生產(chǎn)車間土地三、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的

基本方式及財務(wù)處理

（一）資產(chǎn)重組162.股權(quán)置換股權(quán)—置換前

50%ABCDE（合資公司）60%50%

90%2.股權(quán)置換股權(quán)—置換前17置換后

要點：用A持有E公司50%股份置換B公司持有C公司90%股份

ABCE（合資公司）D

90%

60%

50%

50%置換后

要點：ABCE（合資公司）D183.資產(chǎn)置換股權(quán)-----置換前50%ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間60%50%3.資產(chǎn)置換股權(quán)-----置換前50%ABDE（合資公司19置換后50%要點：用A公司持有E公司50%的股份置換B公司的一個生產(chǎn)車間ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間

50%

50%置換后50%要點：ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間204.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)

①現(xiàn)金收購資產(chǎn)

收購前要點：

A公司套現(xiàn)獲利A公司通過B公司融資A公司通過B公司實施戰(zhàn)略規(guī)劃AB車間無形資產(chǎn)60%4.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)

①現(xiàn)金收購資產(chǎn)

收購前要點：AB車21收購后AB車間無形資產(chǎn)60%收購后AB車間無形資產(chǎn)60%22②現(xiàn)金收購股權(quán)

ABCDE60%

50%

50%

②現(xiàn)金收購股權(quán)

ABCDE60%50%50%23收購后要點:

B公司向C公司支付現(xiàn)金；

C公司獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益ABDE50%50%60%收購后要點:ABDE50%50%60%245.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資

出售前

AB車間土地債權(quán)60%5.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資

出售前

AB車間25出售后

要點：B公司出售資產(chǎn)得到現(xiàn)金B(yǎng)公司與D公司合資以股權(quán)投資形式注冊E公司B公司用現(xiàn)金收購一個與E公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的工廠DABE工廠60%40%

出售后 要點：DABE工廠60%40%26（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)評估及資產(chǎn)（股權(quán)）定價2.等價交換條件下的會計準則3.為實現(xiàn)特定目標而產(chǎn)生的虛擬會計平衡4.為實現(xiàn)特定目標而實行的人員一并置換（見（一）3）5.資產(chǎn)出售或股權(quán)投資損益的會計處理（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)評估及資產(chǎn)（股27四、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理

（一）債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（1）直接債轉(zhuǎn)股40%

ACB銀行60%

8000萬四、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理

（一）債權(quán)與股權(quán)置換28債轉(zhuǎn)股后

要點：A、C的股權(quán)比例須同比例降低AC銀行B45%30%25%債轉(zhuǎn)股后 要點：AC銀行29（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬30債轉(zhuǎn)股后

45% 要點：①銀行債務(wù)打折出售給D公司②D公司以戰(zhàn)略投資者身份成為B公司的股東ACDB

45%

30%25%

債轉(zhuǎn)股后

45% 要點：ACDB45% 31（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬32債轉(zhuǎn)股后

AC自然人D自然人N風險投資公司B要點：①銀行債權(quán)按證券化單位發(fā)售②購買證券化債權(quán)后的托管③債轉(zhuǎn)股并交易

45%

30%

15%

10%···

債轉(zhuǎn)股后

AC自然人D自然人N風險投資公司B要點：332.股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán)

B公司資產(chǎn)5000萬，3000萬出售、2000萬轉(zhuǎn)為債權(quán)2.股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán)34轉(zhuǎn)制后

CDEBA

40%40% 20%

2000萬轉(zhuǎn)制后

CDEBA40%35（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)

CDEBF

40%

20%

40%

100%

（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)CDEBF36股轉(zhuǎn)債后

要點：①E公司把B公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D②F分三年替D公司償還對E公司的欠款③D公司通過其它資本運營手段（例如把一部分無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給F）實現(xiàn)F公司資產(chǎn)負債表平衡結(jié)果：①D公司控股B公司②減少F公司的企業(yè)所得稅CDBFE40%

60%

100%

債權(quán)

股轉(zhuǎn)債后

要點：CDBFE40% 60%37（二）債權(quán)與股權(quán)置換

的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)負債表調(diào)整（1）資產(chǎn)負債表調(diào)整的依據(jù)（2）資產(chǎn)負債表的平衡2.債權(quán)或股權(quán)損失與收益的會計處理（1）損失的減值應(yīng)符合會計準則（2）收益的增值應(yīng)合理避稅（二）債權(quán)與股權(quán)置換

的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)負債表調(diào)整383.合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控

（1）不同的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)負債率有很大差別（2）資產(chǎn)流動性直接影響著資產(chǎn)負債率高低（3）短、中、長的負債組合方式直接影響資產(chǎn)負債率高低3.合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控

（1）不同的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)負債率有很39五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式（二）吸收合并的財務(wù)問題（三）吸收合并中的風險防范五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式40五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式

1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式

41

1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---前

C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B……

1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---前

C1D1F1E1421.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---后

要點：①明確吸收合并的主體公司與目標公司②B公司的資產(chǎn)、債權(quán)、外債等全部劃撥到A公司③B公司的股東變?yōu)槌蔀锳公司的股東④B公司注銷，B公司如果在異地，未變更為A公司的全部子公司⑤保護A、B公司小股東利益的原則⑥A、B公司的資產(chǎn)整合與企業(yè)文化整合C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---后

要點：C1D1F143

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并---前

CDEFHA工廠1工廠2工廠3工廠N公司B1公司B2公司B3公司N產(chǎn)業(yè)2……產(chǎn)業(yè)1

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并---前

CDEFHA工廠44

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并----后要點：①按照產(chǎn)業(yè)同一性大量收購工廠與公司②收購后進行產(chǎn)業(yè)整合③對同類工廠或公司合并④關(guān)閉工廠或出售資產(chǎn)CDEFHA工廠1工廠2工廠3工廠NCDEFHA公司B1公司B2公司B3

公司N……

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并----后要點：CDEFH45

（二）吸收合并的財務(wù)問題

1.吸收合并后資產(chǎn)負債表的重新編制2.吸收合并中小股東利益補償?shù)臅嬏幚?.吸收合并后資產(chǎn)整合的壞賬準備金預(yù)提4.吸收合并后的新股發(fā)行融資5.吸收合并后的銀行負債融資

（二）吸收合并的財務(wù)問題

1.吸收合并后資產(chǎn)負債表的重新46（三）吸收合并中的風險防范

1.表外會計（或有債務(wù)）2.潛在訴訟盡職調(diào)查與法律文件（三）吸收合并中的風險防范

1.表外會計（或有債務(wù)）47六、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機（一）利用層層控股而實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移（二）以二級市場為載體的暴利獲取六、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機（一）利用層層控股而實現(xiàn)的48（一）利用層層控股實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移

從塔尖開始的層層控股中的利潤轉(zhuǎn)移模式（見右圖） a．將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層，通過關(guān)聯(lián)交易把上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上層（公司F）b．將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層通過關(guān)聯(lián)交易把上層（公司F）企業(yè)危機轉(zhuǎn)到上市公司30%

51%51%51%交易關(guān)系公司F家族或個人企業(yè)公司A公司B公司C上市公司D100%（一）利用層層控股實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移

從塔尖開始的層層控股中49

（二）以二級市場為載體的暴利獲取

通過二級市場股價上漲獲取暴利 a.

用較少投入以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓國有股b.公司F事先持有公司D的流通股c.上市公司向下投資形成利好，刺激公司D股價上升d.公司F或數(shù)個自然人賬戶獲取暴利25%100%90%80%30%家族或個人企業(yè)公司F上市公司D公司A公司B公司C

（二）以二級市場為載體的暴利獲取

通過二級市場股50收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換課件51附件一：德隆系列收購兼并簡圖附件一：德隆系列收購兼并簡圖52德隆系列一烏魯木齊德隆房地產(chǎn)開發(fā)公司新疆德隆國際實業(yè)總公司新疆屯河新疆祥和新疆三維

新世紀金融租賃廈門聯(lián)合信托北京匯源果汁新疆金新信托新疆烏蘇番茄制品廠昌通番茄制品北京太空梭屯河科林番茄北京綠石松65%10.2%10.2%德隆系列一烏魯木齊德隆新疆德隆國際實業(yè)總公司新疆屯河新疆祥和53德隆系列二新疆德隆國際實業(yè)總公司合金股份德隆系列二新疆德隆國際實業(yè)總公司合金股份54德隆系列三新疆德隆國際實業(yè)總公司湘火炬德隆系列三新疆德隆國際實業(yè)總公司湘火炬55德隆系列結(jié)論：(1)1996年10月入主新疆屯河，股價上漲1100%，主力獲利14億(2)1997年6月入主合金股份，股價上漲1500%，主力獲利19億(3)1997年11月入主湘火炬，股價上漲1100%，主力獲利19億德隆系列結(jié)論：56附件二：

君安非國有化進程的股權(quán)置換簡圖附件二：

君安非國有化進程的股權(quán)置換簡圖57張國慶楊駿君安證券公司工會委員會控股60%控股75%深圳艮盛實業(yè)公司50%持股30%深圳合目投資有限公司持股50%控股80%深圳民一夫?qū)崢I(yè)公司30%持股50%君安資產(chǎn)管理公司10%武漢恰惠經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司20%深圳新長英投發(fā)42.29%法人代表張國慶四川金路股份有限公司8.57%（虛擬股本）深圳泰東實業(yè)公司14.29%（資本金2.5）法人代表楊駿君安證券公司（注冊資本金7億元，1996年11月）張國慶楊駿君安證券公58注：①君安公司在1996年11月擴股中，原先的國有股東基本退出，兩大股東為深圳新長英，深圳泰東②深圳艮盛公司，深圳合目公司在居安的股權(quán)交叉中發(fā)揮著關(guān)鍵作用

注：59收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換

文宗瑜博士收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換

文宗瑜博士60一、收購兼并的模式分類

（一）國際上通行的購并概念

１．購并（M&A）

購并通常被稱為“M&A”，即英文Merger&Acquisition的縮寫。購并的方法可分為：①可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；②購買其他公司的股份或股票；③對其它公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債（見下圖）一、收購兼并的模式分類61購并前

A1A2A3AnAB3BnB2B1B購并前AB62購并后（A為目標公司）A1A2A3AnB3BnB2B1BA100%購并后（A為目標公司）BA100%63

2．聯(lián)合（Consolidation）①吸收合并

ABAB②新設(shè)合并

ABCDE公司（集團）2．聯(lián)合（Consolidation）AE公司（集643．收購（Acquisition）指一家公司用現(xiàn)金、債券或股份購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不取消。①資產(chǎn)收購（AssetAcquisition）②股份收購（StockAcquisition）4．接管（Takeover）

接管條件下，目標企業(yè)的董事會將被徹底改組或被解散。3．收購（Acquisition）65（二）中國公司（企業(yè)）實施購并的模式1．零資產(chǎn)兼并系列目標企業(yè)承擔債務(wù)、員工及資產(chǎn)而兼并為擴大資產(chǎn)規(guī)模、組建集團或抵押貸款。2．收購目標公司的資產(chǎn)3．收購目標公司的股權(quán)（二）中國公司（企業(yè)）實施購并的模式66（三）以購并方不同目標定位而設(shè)計的收購方案1．參股收購目標是進入目標公司董事會2．控股收購①絕對控股（51%）②相對控股（30%）

3．全面收購把目標公司變?yōu)槿Y子公司或重組目標是解散目標公司的董事會（三）以購并方不同目標定位而設(shè)計的收購方案67（四）對國有企業(yè)的收購方式1．承債式的零資產(chǎn)收購2．捆綁債權(quán)并折扣收購債權(quán)3．參與國企改制并收購股份4．先租賃資產(chǎn)經(jīng)營后收購（四）對國有企業(yè)的收購方式68二、對目標公司購并的流程及工作階段劃分收購工作一般要組成專家指導(dǎo)組和購并工作組，分為四個階段推進，各階段及其具體工作安排如下：（一）草簽意向性協(xié)議階段1．目標公司的比較及選擇2．收購申請的提出及收購方案的制定3．收購方案的論證及修改4．與目標公司的管理層及目標公司所在地政府的接洽談判二、對目標公司購并的流程及工作階段劃分695．雙方資產(chǎn)狀況與資本信用的考察6．雙方法人實體合法性文件的出具及公證7．股權(quán)定價及付款方式的談判8．意向性協(xié)議的簽定5．雙方資產(chǎn)狀況與資本信用的考察70（二）正式協(xié)議簽定階段1．目標公司的資產(chǎn)評估2．目標公司盡職調(diào)查報告的形成該報告主要是由專家小組的成員對目標公司的經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制制度、財務(wù)狀況、盈利能力說明、可剝離資產(chǎn)分析、關(guān)聯(lián)方關(guān)系和重要往來企業(yè)、重要合同、被擔保企業(yè)狀況、法律訴訟等問題形成一份實事求是的盡職性報告，供新疆屯河集團決策、談判所用。（二）正式協(xié)議簽定階段713．目標公司人力資源配置分析性報告的形成該報告主要是由專家小組的成員對目標公司管理成員能力、素質(zhì)以及目標公司員工現(xiàn)狀的盡職性分析，提出目標公司被收購以后的人員安排、分流建議。4．收購價格的談判5．收購協(xié)議的正式簽訂6．國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓文件的審批7．全面收購要約豁免文件的審批3．目標公司人力資源配置分析性報告的形成72（三）資產(chǎn)重組方案的制定與實施階段1．收購協(xié)議的公告及董事會改組2．目標公司名稱的改變3．目標公司財務(wù)制度、管理制度、產(chǎn)權(quán)制度的修改與完善4．目標公司資產(chǎn)重組方案的制定5．目標公司資產(chǎn)重組方案的討論與修改6．收購方、目標公司被置換資產(chǎn)的評估7．資產(chǎn)重組的實施8．資產(chǎn)重組項目的公告（三）資產(chǎn)重組方案的制定與實施階段73（四）目標公司的形象修正與業(yè)績提高階段1．目標公司三年發(fā)展目標方案的制定2．銀行貸款指標的申請與審批3．目標公司價值觀及文化整合4．目標公司不良資產(chǎn)的出售5．目標公司公司治理結(jié)構(gòu)完善6．目標公司主業(yè)的定位與品牌整合（四）目標公司的形象修正與業(yè)績提高階段74三、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的

基本方式及財務(wù)處理

（一）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式1.資產(chǎn)置換資產(chǎn)

AB生產(chǎn)車間土地三、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的

基本方式及財務(wù)處理

（一）資產(chǎn)重組752.股權(quán)置換股權(quán)—置換前

50%ABCDE（合資公司）60%50%

90%2.股權(quán)置換股權(quán)—置換前76置換后

要點：用A持有E公司50%股份置換B公司持有C公司90%股份

ABCE（合資公司）D

90%

60%

50%

50%置換后

要點：ABCE（合資公司）D773.資產(chǎn)置換股權(quán)-----置換前50%ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間60%50%3.資產(chǎn)置換股權(quán)-----置換前50%ABDE（合資公司78置換后50%要點：用A公司持有E公司50%的股份置換B公司的一個生產(chǎn)車間ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間

50%

50%置換后50%要點：ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間794.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)

①現(xiàn)金收購資產(chǎn)

收購前要點：

A公司套現(xiàn)獲利A公司通過B公司融資A公司通過B公司實施戰(zhàn)略規(guī)劃AB車間無形資產(chǎn)60%4.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)

①現(xiàn)金收購資產(chǎn)

收購前要點：AB車80收購后AB車間無形資產(chǎn)60%收購后AB車間無形資產(chǎn)60%81②現(xiàn)金收購股權(quán)

ABCDE60%

50%

50%

②現(xiàn)金收購股權(quán)

ABCDE60%50%50%82收購后要點:

B公司向C公司支付現(xiàn)金；

C公司獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益ABDE50%50%60%收購后要點:ABDE50%50%60%835.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資

出售前

AB車間土地債權(quán)60%5.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資

出售前

AB車間84出售后

要點：B公司出售資產(chǎn)得到現(xiàn)金B(yǎng)公司與D公司合資以股權(quán)投資形式注冊E公司B公司用現(xiàn)金收購一個與E公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的工廠DABE工廠60%40%

出售后 要點：DABE工廠60%40%85（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)評估及資產(chǎn)（股權(quán)）定價2.等價交換條件下的會計準則3.為實現(xiàn)特定目標而產(chǎn)生的虛擬會計平衡4.為實現(xiàn)特定目標而實行的人員一并置換（見（一）3）5.資產(chǎn)出售或股權(quán)投資損益的會計處理（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)評估及資產(chǎn)（股86四、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理

（一）債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（1）直接債轉(zhuǎn)股40%

ACB銀行60%

8000萬四、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理

（一）債權(quán)與股權(quán)置換87債轉(zhuǎn)股后

要點：A、C的股權(quán)比例須同比例降低AC銀行B45%30%25%債轉(zhuǎn)股后 要點：AC銀行88（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬89債轉(zhuǎn)股后

45% 要點：①銀行債務(wù)打折出售給D公司②D公司以戰(zhàn)略投資者身份成為B公司的股東ACDB

45%

30%25%

債轉(zhuǎn)股后

45% 要點：ACDB45% 90（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬91債轉(zhuǎn)股后

AC自然人D自然人N風險投資公司B要點：①銀行債權(quán)按證券化單位發(fā)售②購買證券化債權(quán)后的托管③債轉(zhuǎn)股并交易

45%

30%

15%

10%···

債轉(zhuǎn)股后

AC自然人D自然人N風險投資公司B要點：922.股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán)

B公司資產(chǎn)5000萬，3000萬出售、2000萬轉(zhuǎn)為債權(quán)2.股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán)93轉(zhuǎn)制后

CDEBA

40%40% 20%

2000萬轉(zhuǎn)制后

CDEBA40%94（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)

CDEBF

40%

20%

40%

100%

（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)CDEBF95股轉(zhuǎn)債后

要點：①E公司把B公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D②F分三年替D公司償還對E公司的欠款③D公司通過其它資本運營手段（例如把一部分無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給F）實現(xiàn)F公司資產(chǎn)負債表平衡結(jié)果：①D公司控股B公司②減少F公司的企業(yè)所得稅CDBFE40%

60%

100%

債權(quán)

股轉(zhuǎn)債后

要點：CDBFE40% 60%96（二）債權(quán)與股權(quán)置換

的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)負債表調(diào)整（1）資產(chǎn)負債表調(diào)整的依據(jù)（2）資產(chǎn)負債表的平衡2.債權(quán)或股權(quán)損失與收益的會計處理（1）損失的減值應(yīng)符合會計準則（2）收益的增值應(yīng)合理避稅（二）債權(quán)與股權(quán)置換

的財務(wù)處理

1.資產(chǎn)負債表調(diào)整973.合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控

（1）不同的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)負債率有很大差別（2）資產(chǎn)流動性直接影響著資產(chǎn)負債率高低（3）短、中、長的負債組合方式直接影響資產(chǎn)負債率高低3.合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控

（1）不同的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)負債率有很98五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式（二）吸收合并的財務(wù)問題（三）吸收合并中的風險防范五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式99五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式

1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并五、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式

100

1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---前

C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B……

1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---前

C1D1F1E11011.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---后

要點：①明確吸收合并的主體公司與目標公司②B公司的資產(chǎn)、債權(quán)、外債等全部劃撥到A公司③B公司的股東變?yōu)槌蔀锳公司的股東④B公司注銷，B公司如果在異地，未變更為A公司的全部子公司⑤保護A、B公司小股東利益的原則⑥A、B公司的資產(chǎn)整合與企業(yè)文化整合C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并---后

要點：C1D1F1102

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并---前

CDEFHA工廠1工廠2工廠3工廠N公司B1公司B2公司B3公司N產(chǎn)業(yè)2……產(chǎn)業(yè)1

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并---前

CDEFHA工廠103

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并----后要點：①按照產(chǎn)業(yè)同一性大量收購工廠與公司②收購后進行產(chǎn)業(yè)整合③對同類工廠或公司合并④關(guān)閉工廠或出售資產(chǎn)CDEFHA工廠1工廠2工廠3工廠NCDEFHA公司B1公司B2公司B3

公司N……

2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并----后要點：CDEFH