資本經(jīng)營 Microsoft Word 文檔

一、名詞解釋1、資本：是能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。其涵義：可以用價值形式表示,能產(chǎn)生未來收益，是一種生產(chǎn)要素。2、資本經(jīng)營：是可以獨立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券分操作的物化資本為根底，通過兼并收購戰(zhàn)略聯(lián)盟等各種途徑來提高資本營運效率和效益的經(jīng)營活動。3、生產(chǎn)經(jīng)營：是圍繞產(chǎn)品生產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理，包括供應(yīng)生產(chǎn)和銷售各環(huán)節(jié)的管理及相應(yīng)的籌資與投資管理。其目標(biāo)是追求供產(chǎn)銷的銜接及商品的盈利性。4、結(jié)構(gòu)性資本：指資本結(jié)構(gòu)的合理配置。如：產(chǎn)品形態(tài)的資本，固定資產(chǎn)形態(tài)的資本、金融形態(tài)的資本，無形資本形態(tài)的資本，知識形態(tài)的資歷本等的結(jié)構(gòu)。5、委托—代理關(guān)系：股東、債權(quán)人和經(jīng)營者之間構(gòu)成了企業(yè)最重要的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。即委托—代理關(guān)系。6、資本市場：是融通長期資金的市場，可分為中長期信貸市場和證券市場。7、直接融資市場：資金供應(yīng)者與資金需求者通過股票、債券等金融工具直接融通資金的場所，即為直接融資市場，也稱證券市場。8、并購：具指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的局部或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為。9、敵意并購：也稱非善意并購，是指并購企業(yè)在目標(biāo)公司管理層對其并購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強(qiáng)行進(jìn)行并購的行為。10、資產(chǎn)專用性：是指資產(chǎn)〔交易物〕在用于特定用途后，很難再移作他用的性質(zhì)。包括：場地專用性、物質(zhì)資產(chǎn)專用性、人力資產(chǎn)專用性、專項投資。11、差異效率理論：也叫管理協(xié)同理法，即一家公司具有高效率的管理隊伍。其能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過并購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用，并通過提高目標(biāo)公司的效率而獲得收益。12、要約收購：指在證券交易所的交易中，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份到達(dá)法定比例時，假設(shè)繼續(xù)進(jìn)行收購，必須依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購。13、杠桿收購：指一個公司運用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金,并利用已被收購的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和歸還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動。14、資產(chǎn)整合：是指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)〈主要是被并購方〉范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆，整合等優(yōu)化組合活動，它是企業(yè)并購整合的核心。二、填空題1、資本的二重屬性是自然屬性和社會屬性。2、薩繆爾森認(rèn)為：資本是一種不同形式的生產(chǎn)要素，是一種生產(chǎn)出來的生產(chǎn)要素，一種本身就是經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)出的耐用投入品。3、資本以價值形式存在，資產(chǎn)以實物形式形式存在，資金以貨幣形式存在。4、資本是企業(yè)存在的前提，資產(chǎn)是企業(yè)動作的物質(zhì)根底。資金是企業(yè)運作的血液。5、資本生息和價值創(chuàng)造的場所是企業(yè)，資本的根本功能是增本增值，資本的生命在于運動。資本的鼓勵功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益。6、資本合約組織的產(chǎn)生是由資本集中走向擴(kuò)張的開端。7、資本擴(kuò)張方式有并購，兼并，戰(zhàn)略聯(lián)盟等。8、資本收縮方式有股份回購，資產(chǎn)剝離，企業(yè)分立，股權(quán)出售，企業(yè)清算，等。9、資本重組方式有股份制改造，資產(chǎn)置換，債務(wù)重組，債轉(zhuǎn)股，破產(chǎn)重組等。10、知識資本包括人力資本，結(jié)構(gòu)性資本，顧客資本等11、資本經(jīng)營控制的層次分為一是：資本所有者對經(jīng)營者的經(jīng)營狀況及其效果進(jìn)行控制；二是經(jīng)營者對企業(yè)的資本經(jīng)營活動及其效果進(jìn)行控制。12、證券市場是股票，債券，投資基金券等有價證券發(fā)行和交易的場所。13、資本市場包括銀行中長期信貸市場，證券市場，保險市場，融資租賃市場。14、并購是企業(yè)兼并、合并和收購的統(tǒng)稱。其根本標(biāo)志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。15、混合并購應(yīng)圍繞企業(yè)核心能力的培養(yǎng)提高而展開的，與此相關(guān)聯(lián)的是多角化經(jīng)營戰(zhàn)略。16、交易費用學(xué)派認(rèn)為：企業(yè)產(chǎn)生的原因是因為可以節(jié)約局部市場交易費用。企業(yè)并購實質(zhì)是企業(yè)組織對市場的替代、是為了減少交易費用。17、并購的最一般理論是差異效率理論。18、管理主義理論認(rèn)為：并購中經(jīng)理人員往往是直接的行動派，而股東那么扮演相對被動的角色。19、買殼上市并購交易中，買家看重的往往不是上市公司的有形資產(chǎn)，而是它所具有上市資格和身份。20、協(xié)議收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象主要是國家股和法人股。21、并購交易價格的形成過程包括根本價格確實定，談判價格確實定。22、并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于并購后的整合，資產(chǎn)整合是企業(yè)并購整合的核心，而固定資產(chǎn)的整合是并購整合的關(guān)鍵。23、一般來說，并購雙方企業(yè)文化整合可以從文化親和力識別，文化融合重建，具體行為落實，三個階段實施。四、簡答題：1、我國理論界對資本的認(rèn)識。答：①作為區(qū)分社會制度的標(biāo)準(zhǔn)；②混淆資本、資產(chǎn)、資金的區(qū)別；③資本的界定及三層涵義。2、資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的關(guān)系。答：一、資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系：1〕資本經(jīng)營與商品經(jīng)營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的開展，逐漸別離。2〕資本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營。3〕資本管理經(jīng)營的原那么和方法，用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中。二、資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的區(qū)別：1〕經(jīng)營對象不同。2〕經(jīng)營的領(lǐng)域和活動空間不同。3〕經(jīng)營方式和目的不同。4〕經(jīng)營導(dǎo)向不同。5〕經(jīng)營風(fēng)險不同。6〕企業(yè)的開展方式不同。3、為什么說資本經(jīng)營是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求？答：1〕現(xiàn)代企業(yè)制度概念，根本形式和特征?，F(xiàn)代企業(yè)制度是一種能夠把公有制與市場經(jīng)營結(jié)合起來，并且能夠在最大范圍內(nèi)把社會資本有效組織起來的企業(yè)資本組織形式。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的根本形式，其特征之一是產(chǎn)權(quán)清晰。2〕公司制是國企業(yè)改革的方式，兩個要點：即剩余控制權(quán)和索取權(quán)。3〕有利于資本市場交易。4、簡述知識資本經(jīng)營的內(nèi)涵。答：①知識資本的概念內(nèi)涵；②知識資本的經(jīng)營范疇；③知識資本經(jīng)營方式。5、簡述資本經(jīng)營的收益風(fēng)險均衡原那么。答：資本經(jīng)營活動中的風(fēng)險是指：獲得預(yù)期資本經(jīng)營成果的不確定性。風(fēng)險與收益均衡原那么，要求企業(yè)在資本經(jīng)營中不能只顧追求收益，不考慮發(fā)生損失的可能性，應(yīng)全面分析其收益性和平安性，低風(fēng)險只能獲得低收益，高風(fēng)險那么往往可能得到高收益。因此要注意把風(fēng)險大、收益高的工程，同風(fēng)險小、收益低的工程，適當(dāng)?shù)卮钆淦饋恚稚L(fēng)險，使風(fēng)險與收益平衡，做到既降低風(fēng)險，又能得到較高的收益。6、簡述證券市場的功能。答：1〕籌資功能2〕定價功能3〕配置功能4〕轉(zhuǎn)制功能7、簡述創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的關(guān)系。答：一：創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的聯(lián)系1〕創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場的延伸；2〕企業(yè)板與主板相互依賴。二：企業(yè)板與主板的區(qū)別1〕兩者出現(xiàn)的時間順序與歷史背景不同；2〕兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同；3〕創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同；4〕創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別。8、簡述可轉(zhuǎn)換債券的概念和性質(zhì)。答：可轉(zhuǎn)換債券以稱可轉(zhuǎn)換公司債。是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼有債權(quán)和股權(quán)的雙重性質(zhì)。9、簡述混合并購的形態(tài)及其目標(biāo)。答：混合并購的形態(tài)分為三種：1〕產(chǎn)品擴(kuò)張型產(chǎn)購2〕地域市場擴(kuò)張型并購3〕純粹混合并購混合并購的目標(biāo)：在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。10、簡述市場勢力理論及其盧并購的關(guān)系。答：市場勢力理論認(rèn)為：并購可以增強(qiáng)企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手，增加企業(yè)長期獲利時機(jī)。以下幾種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動：1〕行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，供大于求的情況下，發(fā)生行業(yè)內(nèi)企業(yè)并購的情況較多。2〕國際競爭使國內(nèi)市場遭受外商勢力的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合企業(yè)，以對抗外來的競爭。3〕由于法律變得更加嚴(yán)格，使企業(yè)間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法，在這種情況下，企業(yè)間通過并購以到達(dá)繼續(xù)控制市場的目的。五、論述題：1、論述資本的內(nèi)涵及功能。答：資本是能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。其涵義是：1〕資本是可以用價值形式表示的；2〕資本能產(chǎn)生未來收益；3〕資本是一種生產(chǎn)要素。資本的功能：1〕保全功能。資本保全是指企業(yè)在開始營動到清算為止的全過程中，必須保證資本在平安與完整；2〕增值功能。增值是資本最根本的功能。3〕活動功能。又叫運動功能，資本生命在于運動，資本的價值就是在不斷運動中得到增值。4〕乘數(shù)功能。5〕鼓勵功能。在于它能使價值增值，給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益，因而給人以鼓勵與推動力量。2、試述資本經(jīng)營對企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的意義。答：1〕資本的運動與集中。企業(yè)作為市場主體和法人實體，是資本生息和價值創(chuàng)造的場所，企業(yè)開展資本經(jīng)營不僅有利于資本相對集中，而且有利于利用資本，實施名牌開展戰(zhàn)略，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2〕規(guī)模經(jīng)濟(jì)及其企業(yè)戰(zhàn)略。規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指投入增加的過程中，產(chǎn)出增加的比例超過投入增加的比例。單位產(chǎn)品的平均本錢隨著產(chǎn)量的增加而降低，這種由于生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大而獲得的好處稱為規(guī)模經(jīng)濟(jì)。3〕資本擴(kuò)張是主要途徑。股份制的融資功能是資本擴(kuò)張的有效形式之一。4〕實行資本經(jīng)營，優(yōu)化資源配置，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。3、試述企業(yè)并購的交易費用理論。答：市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者，市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運用市場機(jī)制還是運用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有本錢的，市場機(jī)制配置資源的本錢就是市場交易費用。企業(yè)組織配置資源的本錢就是企業(yè)內(nèi)部管理費用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用；企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費用和市場交易費用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費用的同時會增加內(nèi)部管理費用，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時，企業(yè)的邊界趨于平衡。4、試述與代理問題相關(guān)的并購理論。答：1〕并購是解決代理問題的一種方式。被并購企業(yè)的代理問題可能推動企業(yè)間的并購。2〕管理主義理論。從并購企業(yè)的角度看，并購企業(yè)的管理者所提出的并購從動機(jī)上講，更多地表達(dá)了管理者的利益要求，這類并購只是企業(yè)管理者低效率的外部投資有關(guān)的代理問題的一種表現(xiàn)形式。3〕自大假說，管理者由于野心，自大或驕傲，在評估目標(biāo)公司時，犯了過份樂觀的錯誤。4〕自由現(xiàn)金流量假說，在企業(yè)并購活動中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于化解經(jīng)理人與股東間的沖突。5、試述企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的重點問題。答：〔一〕行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的開展趨勢進(jìn)行判斷和分析，從而確定目標(biāo)價值所在。1〕經(jīng)濟(jì)循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析。主要對公司在國內(nèi)，國際和行業(yè)的經(jīng)濟(jì)循環(huán)中的各種收益的增減變化情況及其趨勢進(jìn)行估計。2〕產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)開展的影響分析。3〕行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)分析是最重要的本錢因素?！捕彻芾碣|(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。實行友好并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)驗共享與互補(bǔ)，提高管理效率，促進(jìn)企業(yè)資源的合理配置。在評估時將其管理方案與同行業(yè)的其他企業(yè)的方案比照分析，可以了解企業(yè)的競爭能力，舉債經(jīng)營狀況與其主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。〔三〕經(jīng)營狀況標(biāo)準(zhǔn)。重點放在企業(yè)與同行業(yè)其他企業(yè)相比較的情況下，尤其是控制本錢，創(chuàng)造收益方面的能力。1〕相關(guān)市場占有率是觀察公司創(chuàng)利的根本標(biāo)志。2〕生產(chǎn)本錢中的潛在因素不可無視。3〕政府的扶持有利于企業(yè)增強(qiáng)競爭力。4〕財務(wù)狀況標(biāo)準(zhǔn)。A：公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務(wù)彈性的根本條件。B：考察企業(yè)財務(wù)狀況還必須評估后備流動資金的潛力。名詞解釋1.管理者收購：指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購置本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)，控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而到達(dá)重組本公司目的并獲得預(yù)期的一種收購行為。2.盡職調(diào)查：也叫審慎調(diào)查。了解和調(diào)查目標(biāo)企業(yè)，以確定交易能否較好地滿足賣價的需求，通過核實確認(rèn)相關(guān)重要事實，使意外情況和交易后與原有者可能產(chǎn)生爭議最小化；保存原所有者有奉獻(xiàn)時機(jī)，了解企業(yè)目標(biāo)文化，對必須進(jìn)行的改變應(yīng)該謹(jǐn)慎而緩慢地實施。3.紙面公司：由管理團(tuán)隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司，即為“紙面公司〞。作為擬收購目標(biāo)公司的主體。4.職工持股會：是企業(yè)職工對企業(yè)持股的一種組織形式。由企業(yè)內(nèi)部職工自愿組成，代表對其出資的職工行使公司股東權(quán)力5.民事性法律風(fēng)險：指因管理者收購行為而引起的與相關(guān)民事法律關(guān)系當(dāng)事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生和糾紛，以及這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。6.企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟：指兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)資源共享，風(fēng)險或本錢負(fù)擔(dān)優(yōu)勢互補(bǔ)等特定戰(zhàn)略目標(biāo)，在保持自身獨立性的同時，通過股權(quán)參與或契約聯(lián)結(jié)的方式建立較為穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，并在某些領(lǐng)域采取協(xié)作行動，從而取得“雙贏〞效果的合作形式。7.保持動機(jī)：如果一項業(yè)務(wù)在公司的總體業(yè)務(wù)組合中處于相對邊緣的地位，但公司在該業(yè)務(wù)中又是市場領(lǐng)袖，那么公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機(jī)便是“保持〞8.功能性協(xié)議：是一種契約的戰(zhàn)略聯(lián)盟，又稱無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，指企業(yè)之間決定在某些具體的領(lǐng)域進(jìn)行合作。9.戰(zhàn)略投資者：是指與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密，以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的，持股量較大且長期持有，擁有促進(jìn)發(fā)行人業(yè)務(wù)開展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。10.原那么談判法：是根據(jù)價值來取得協(xié)議，根據(jù)公平的標(biāo)準(zhǔn)來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最正確方案。11.股份回購：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為。12.資產(chǎn)剝離：指企業(yè)將現(xiàn)有局部子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)并取得現(xiàn)金或有價值證券的經(jīng)濟(jì)行為。13.企業(yè)分立：廣義是指在不改變原公司股東比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司。14.分拆上市：指公司將局部業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市。簡答題1.MBO在我國的開展情況答：1)對于公有制人，管理者收購能夠解決產(chǎn)權(quán)不明晰的產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題，可以低本錢解決實現(xiàn)“產(chǎn)權(quán)歸位〞同時，為國有資產(chǎn)的“退出〞提供了一條較為可行的途徑。2)對于非公有企業(yè)，管理者收購能夠解決從家族式企業(yè)向現(xiàn)代化企業(yè)過渡，實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的問題，隨著改革的不斷深化，管理者收購在我國民展很快。2.MBO的收購方式有那些？答：1)收購上市公司2)收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)3)公營部門私有化的管理者收購4)具體的收購方式3.簡述盡職調(diào)查的主要內(nèi)容答：盡職調(diào)查的重點應(yīng)側(cè)重于公司的實際價值，借以決定收購的價格。包括以下方面內(nèi)容：公司背景信息、營銷方式、加工和制造、財務(wù)報告系統(tǒng)和控制、公司財務(wù)報表、會計資料和稅收；研究和開展方案，國際業(yè)務(wù)，法律問題等。4.簡述盡職調(diào)查中法律調(diào)查的主要內(nèi)容答：法律調(diào)查的主要內(nèi)容：1)公司章程2)財產(chǎn)歸屬3)各類合同契約4)有關(guān)訴訟5.簡述MBO融資方式的幾種選擇答：1)行或非金融機(jī)構(gòu)的貸款2)發(fā)行有價證券：包括普通股、優(yōu)先股、債券，可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)證3)內(nèi)部融資6.簡述MBO過程中所產(chǎn)生的稅收問題答：1)經(jīng)過評估的資產(chǎn)的增值所帶來折舊的增加2)稅后的股利和稅前的貸款利息3)常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益7.戰(zhàn)略聯(lián)盟中引入戰(zhàn)略投資者的意義答：1)戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善2)有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)3)有利于證券市場穩(wěn)定健康開展8.簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式答：戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式一般采用“原那么談判法〞即根據(jù)價值來取得協(xié)議，公平的標(biāo)準(zhǔn)來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最正確方案，談判雙方會采取雙軌談判方式。舉行兩種級別的談判。第一級別是總裁級，第二級別是業(yè)務(wù)經(jīng)理職能專家級。9.簡述資產(chǎn)剝離的動因答：1)滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要2)改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值3)滿足公司的現(xiàn)金需要4)甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱5)迫于政府壓力10.簡述企業(yè)分立的動因答：1)通過消除“負(fù)協(xié)同效益〞來提高企業(yè)的價值。2)企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要3)分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要4)分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購5)分立可以作為企業(yè)反并購的一項策略6)分立可以從實質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾7)分立可以使企業(yè)防止反壟斷訴訟名詞解釋1.資產(chǎn)重組：是指對一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、到達(dá)資源合理配置的資本經(jīng)營方式。2.資本流動型重組：是指資本所有者通過對資本市場的分析、判斷、作出通過并購或出售等方式改變參與企業(yè)的程度的決定，并由此引起的資產(chǎn)重組。3.市場型重組：是指資產(chǎn)重組的運作者在公開市場上，按照市場規(guī)那么，自愿進(jìn)行的資產(chǎn)重組行為。4.體內(nèi)重組：指原改組企業(yè)內(nèi)的負(fù)債重組，是債務(wù)重組的一局部。5.置換：指以公司以外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，并置換出公司原有的劣質(zhì)資產(chǎn)，以保持公司是一個由優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成的組合。6.技術(shù)型失?。褐副M管企業(yè)資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額，但資金運轉(zhuǎn)不靈、流動性差，沒有足夠的現(xiàn)金償付到期的債務(wù)。7.債務(wù)展期：是指債權(quán)人同意延長已到期債務(wù)的歸還期限。8.間接債轉(zhuǎn)股：指債權(quán)人與債務(wù)人共同出資新設(shè)公司，將債權(quán)人債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)的債轉(zhuǎn)股。9.托管經(jīng)營：指企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力、并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的另一法人或自然人，進(jìn)行有償經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為。10.股權(quán)托管：指對某一實體投資并擁有一定股份的所有者，通過與托管公司簽訂契約合同，委托托管公司代表股權(quán)所有者對該股份行使管理監(jiān)督權(quán)利，從而到達(dá)保證股權(quán)所有者實現(xiàn)一定權(quán)益的目的。11.抵押保證式托管：在托管進(jìn)行之前，由托管公司付給委托方或第三者一筆資金作為風(fēng)險抵押金，托管公司以這筆風(fēng)險金作為托管經(jīng)營虧損的風(fēng)險抵押，或委托方在企業(yè)托管前按凈資產(chǎn)額作價購回原股權(quán)。12.租賃經(jīng)營：租賃經(jīng)營是指在約定期間內(nèi)，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)使用權(quán)的經(jīng)營行為。13.經(jīng)營租賃：指由出租人向承租人提供租賃物權(quán)的使用權(quán)，并且負(fù)責(zé)租賃物件的維修、保養(yǎng)及其他專門性技術(shù)效勞的一種租賃方式。14.杠桿租賃：租賃公司以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購置設(shè)備的大局部貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。四、簡答題1.簡述資產(chǎn)重組的內(nèi)涵和意義答：資產(chǎn)重組的內(nèi)涵是：對一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，到達(dá)資源合理配置的資本經(jīng)營方式。意義：1〕是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；2〕是增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力的需要；3〕企業(yè)優(yōu)勢的集中化要求進(jìn)行資產(chǎn)重組；4〕國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變化要求；5〕迎接國際競爭挑戰(zhàn)的必要選擇。2.簡述資產(chǎn)重組中行政型重組和市場型重組的差異答：行政型重組是政府以資產(chǎn)所有者和經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)者的雙重身份，運用行政手段，通過行政劃撥的方式對企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行重新整合行為，是同一資本所有者〔政府〕自身的資產(chǎn)整合行為，不需經(jīng)過市場運作。市場型重組是資產(chǎn)重組的運作者在公開市場上，按照市場規(guī)那么，自愿進(jìn)行的資產(chǎn)重組行為。3.從根本上解決和防止企業(yè)過度負(fù)債問題應(yīng)該從哪幾個方面進(jìn)行改革？答：1〕要深化產(chǎn)權(quán)制度改革，在明晰國有產(chǎn)權(quán)的根底上，加快股份制改革；2〕要轉(zhuǎn)換器樂內(nèi)部經(jīng)營機(jī)制；3〕要加大建立健全社會保障機(jī)制的改革力度；4〕要加強(qiáng)法規(guī)建設(shè)；5〕要改革銀行信貸管理制度，強(qiáng)化信貸資產(chǎn)風(fēng)險管理。4.簡述債轉(zhuǎn)股的根本法律關(guān)系及其特點答：債轉(zhuǎn)股包括股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅兩個法律關(guān)系和過程，它們分別在不同的當(dāng)事人之間設(shè)立、變更或終止某種民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。具有如下特點：1〕法律關(guān)系的當(dāng)事人僅限于債權(quán)人，債務(wù)人，債務(wù)人股東；2〕股權(quán)的產(chǎn)生；3〕債權(quán)的消滅；4〕股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅發(fā)生的時間相互銜接并互為因果關(guān)系；5〕無論是債權(quán)人，債務(wù)人，債務(wù)人股東，均不享有要求他方將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的當(dāng)然權(quán)利。5.簡述債轉(zhuǎn)股適用的債權(quán)范圍答：范圍：1〕法人債權(quán)，自然人債權(quán)均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)；2〕內(nèi)債、外債均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)；3〕到期債權(quán)可以轉(zhuǎn)為股權(quán)；4〕貨幣債權(quán)、實物債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)。債轉(zhuǎn)股須根據(jù)債務(wù)人的不同情況，轉(zhuǎn)換成不同的股權(quán)，符合特定的法律要求和條件。6.我國實施債轉(zhuǎn)股工作遇到的主要問題答：1〕債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢；2〕企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)不真實，資產(chǎn)評估有水分；3〕債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)退出缺少硬性約束；4〕企業(yè)債轉(zhuǎn)股后配套流動資金無法落實；5〕債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大；6〕債轉(zhuǎn)股工作有刮風(fēng)的傾向。7.簡述企業(yè)失敗及其主要原因答：企業(yè)失敗包括經(jīng)濟(jì)失敗和財務(wù)失敗。經(jīng)濟(jì)失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利。財務(wù)失敗是指企業(yè)無力歸還債務(wù)。主要原因是主觀原因：1〕是管理者缺少管理經(jīng)驗和管理才干；2〕是管理者對于市場變化，行業(yè)開展，特別是不利因素估計認(rèn)識缺乏，當(dāng)客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化時，企業(yè)處于被動地位而失敗。8.簡述托管經(jīng)營和并購的區(qū)別答：1〕獲取權(quán)利的途徑不同；2〕運作的復(fù)雜程度不同；3〕約束力不同；4〕市場風(fēng)險的程度不同。9.簡述租賃經(jīng)營決策的主要內(nèi)容答：1〕現(xiàn)金流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量確實定；2〕現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限確實定；3〕租賃與購置投資方式的優(yōu)選分析；4〕租賃投資方案；5〕承租企業(yè)對租賃公司的分析選擇。10.簡述融資租賃及其標(biāo)準(zhǔn)答：融資租賃是一種貿(mào)易與信貸相結(jié)合，融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式。標(biāo)準(zhǔn)：1〕在租賃期滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人；2〕承租人有購置租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)；3〕租賃期占租賃資產(chǎn)尚可使用年限的大局部；4〕就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)原帳面價值。一、名詞解釋1、跨國資本經(jīng)營：是指在國際范圍內(nèi)進(jìn)行的并購，戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。2、經(jīng)濟(jì)全球化：是指世界和國務(wù)地區(qū)在經(jīng)濟(jì)上形成一個有著內(nèi)在聯(lián)系，經(jīng)、相互依存、相互促進(jìn)的有機(jī)整體，各國經(jīng)濟(jì)聯(lián)系是益密切。3、是因不同時間、利率風(fēng)險條件、不同市場和不同貨幣而形成的利率變動差異所引起的企業(yè)集中資本本錢變動的風(fēng)險。4、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險：由于匯率發(fā)生意料之外的變動，引起企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值發(fā)生變動的潛在可能。5、交易風(fēng)險：企業(yè)以外幣計價進(jìn)行交易或非貿(mào)易業(yè)務(wù)引起的同，對企業(yè)的短期損益會產(chǎn)生直接影響。6、企業(yè)家：是指創(chuàng)新事業(yè)和冒險事業(yè)的組織者。7、投資銀行家：是承保人，為公司融資充當(dāng)財務(wù)參謀，是企業(yè)兼并、收購與重組的專家。8、資本經(jīng)營鼓勵機(jī)制：是由企業(yè)所有者設(shè)計的將企業(yè)經(jīng)營者及員工的努力程度與他們個人報酬相聯(lián)系的機(jī)制，其目的在于調(diào)動資本經(jīng)營者及職工的積極性，實現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最大化。9、資本經(jīng)營的法律監(jiān)督：指企業(yè)在資本經(jīng)營活動中，接受有關(guān)法律、法規(guī)以及相關(guān)條例的約束和相關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理。10、虛擬資產(chǎn)：是指已經(jīng)實際發(fā)生的或損失，由于缺乏承受能力而暫時掛列為待攤費用、遞延資產(chǎn)、待處理流動資產(chǎn)損失和待處理固定資產(chǎn)損失等科目。11、監(jiān)管合作：是指法域證券市場的監(jiān)管者，為了確保各自證券市場發(fā)高效、和透明，充分保護(hù)投資者的利益，降低制度性的風(fēng)險，讓監(jiān)管信息共享，相互提供協(xié)助和人員交流培訓(xùn)等內(nèi)容達(dá)成的雙邊協(xié)議。12、公司法律責(zé)任：指當(dāng)事人在公司經(jīng)營活動中違反了