企業(yè)并購與行業(yè)價值培訓(xùn)課程課件

第五講企業(yè)并購與行業(yè)價值第五講企業(yè)并購與行業(yè)價值1主要內(nèi)容聯(lián)想收購IBM-PC美國五次并購浪潮中國并購事件并購分類與動因家電連鎖業(yè)并購博弈并購規(guī)制外資風(fēng)云錄主要內(nèi)容聯(lián)想收購IBM-PC2聯(lián)想時刻大手筆----初刻拍案驚奇

2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)(0992.HK)與美國商業(yè)巨人IBM共同簽署了雙方醞釀達(dá)成13個月之久的轉(zhuǎn)讓協(xié)議：聯(lián)想將斥資12.5億美元購入IBM的全部PC(個人電腦)業(yè)務(wù)。收購?fù)瓿芍螅既騊C市場份額第九位的聯(lián)想一躍升至第三位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。整個談判聯(lián)想最終公布了一份長達(dá)37頁的協(xié)議，其中包括品牌、融資協(xié)議、過渡性服務(wù)協(xié)議等40多個服務(wù)協(xié)議。聯(lián)想時刻大手筆----初刻拍案驚奇3聯(lián)想時刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！

根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向IBM支付12.5億美元，其中現(xiàn)金支付為6.5億美元現(xiàn)金，另6億美元則以聯(lián)想股票作價，包括以發(fā)行價每股2.675港元向其發(fā)行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新無投票權(quán)股份。IBM所持有的聯(lián)想的股票，禁售期為三年；聯(lián)想向高盛融資5億美元。

聯(lián)想購買的資產(chǎn)包括IBM的全部PC業(yè)務(wù)，收購資產(chǎn)按美國GAAP編制的未經(jīng)審核的賬面凈值為負(fù)6.8億美元。

（注：IBM-PC總資產(chǎn)約四倍于聯(lián)想總資產(chǎn)）聯(lián)想時刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！4聯(lián)想時刻老鼠最愛是大米

2005年3月31日，聯(lián)想宣布引入全球三大私人股權(quán)投資公司：德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAtlantic及美國新橋投資集團(tuán)，同意由這三大私人投資公司提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資。根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向這三家私人投資公司共發(fā)行價值3.5億美元的可換股優(yōu)先股，以及可用作認(rèn)購聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。

北京時間5月1日消息，聯(lián)想正式宣布完成收購IBM全球PC業(yè)務(wù)。任命楊元慶接替柳傳志擔(dān)任聯(lián)想集團(tuán)董事局主席，柳傳志擔(dān)任非執(zhí)行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統(tǒng)事業(yè)部總經(jīng)理斯蒂芬-沃德（StephenWard）出任聯(lián)想CEO及董事會董事。合并后的新聯(lián)想將以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商。聯(lián)想時刻老鼠最愛是大米5聯(lián)想時刻企業(yè)的價值聯(lián)想時刻企業(yè)的價值6看一看贏家通吃

北京時間2006年1月8日，中國戶外電視廣告網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商分眾傳媒宣布同主要競爭對手聚眾傳媒達(dá)成協(xié)議，兩者將合并，聚眾傳媒作價3.25億美元。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，分眾傳媒將向聚眾傳媒支付9400萬美元的現(xiàn)金，以及價值2.31億美元的新發(fā)行股票。聚眾傳媒是分眾傳媒在平板電視廣告市場的主要競爭對手，該公司原計劃赴美國進(jìn)行首次公開招股(IPO)。交易完成之后，聚眾傳媒CEO虞鋒將加入分眾傳媒董事會，擔(dān)任聯(lián)合董事長一職。凱雷集團(tuán)常務(wù)董事兼凱雷亞洲風(fēng)險投資及成長基金主管WayneTsou表示：“兩家中國領(lǐng)先的戶外視頻廣告公司合并之后，中國最大的戶外廣告平臺將立即浮出水面。凱雷集團(tuán)一直致力于為聚眾傳媒增加價值，未來我們將繼續(xù)為合并后的新公司提供長期支持?！本郾妭髅脚c分眾傳媒合并以后，商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)將覆蓋中國近75個城市，3萬多棟樓宇，6萬個顯示屏(分眾為3.5萬個，聚眾為2.5萬個)。2002年，江南春開始投資當(dāng)時的市場空白點(diǎn)—樓宇廣告，并在2003年創(chuàng)辦了分眾傳媒。其后兩年間，分眾總共獲得了近5000萬美元的風(fēng)險投資，并于2005年7月成功登陸納斯達(dá)克?？匆豢蹿A家通吃2002年，江南春開始投資當(dāng)時的市場空白7西方經(jīng)濟(jì)學(xué)核心競爭力---壟斷

自由競爭市場壟斷競爭市場寡頭壟斷市場——博弈論的引進(jìn)完全壟斷市場未來展望……西方經(jīng)濟(jì)學(xué)核心競爭力---壟斷8美國并購歷史2004年是美國企業(yè)并購異?；钴S的一年，企業(yè)并購總值比前一年高出30％。僅第三季度，美國企業(yè)就進(jìn)行了1950起并購，總值達(dá)2630億美元。就全年看，尤其在12月份并購活動最忙，其中在12月16日一天內(nèi)，美國企業(yè)就宣布了72起并購交易，金額達(dá)到590億美元。Thomson

Financial統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，07年全球收購與兼并交易總額從06年的3.6萬億美元增至4.38萬億美元。歐洲收購與兼并交易從06年的9,035億美元增至1.78萬億，增幅達(dá)35%，自02年以來首次超過美國增速。由于信貸市場緊縮企業(yè)并購融資成本提高導(dǎo)致并購交易急速萎縮，但2007年美國的企業(yè)并購總金額仍高達(dá)1.57萬億美元，創(chuàng)歷史新高，企業(yè)并購總金額增幅為5.5％。美國并購歷史2004年是美國企業(yè)并購異?；钴S的一年9美國并購歷史2004年日本共有2211家大中型企業(yè)被合并和收購，比上年增長了28%，收購金額約達(dá)9萬億日元，均創(chuàng)歷史最高紀(jì)錄。在2004年的國內(nèi)并購活動中，金融、信息通信、醫(yī)藥制造等大型企業(yè)的并購十分引人注目。根據(jù)Recof

Corp.統(tǒng)計，2007財年日本公司并購交易額為10.09萬億日圓，交易量為2,616宗。2007年的大型并購交易均在4,000億日圓范圍以內(nèi)。最大的交易是EisaiCo.收購美國制藥企業(yè)MGIPharmaInc.，其次是KirinHoldingsCo.收購KyowaHakkoKogyoCo.。2006財年，三宗最大交易的交易額均超過5,000億日圓。美國并購歷史2004年日本共有2211家大中型企業(yè)被10美國并購歷史（五次浪潮）第一次：19世紀(jì)末和20世紀(jì)初（1881-1911年），基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并成一個或幾個大企業(yè)，并購方式主要是同行業(yè)內(nèi)部的橫向聯(lián)合，當(dāng)時經(jīng)營石油和鋼鐵等基礎(chǔ)工業(yè)的資本家們通過他們巨大的壟斷信用來購入大量競爭對手的股票，甚至達(dá)到控股程度，從而控制競爭對手，進(jìn)而控制整個行業(yè)，該次并購浪潮的主要目的是獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和排除競爭。這一時期共有2864次并購，涉及資產(chǎn)總額為63億美元，100家最大公司的總規(guī)模擴(kuò)大了34倍，并控制了全國40%的工業(yè)資本。一些國際著名的巨頭公司，如杜邦公司、通用電器、柯達(dá)膠卷、美國煙草公司、美國鋼鐵公司和美國冶煉公司等應(yīng)運(yùn)而生，該次并購浪潮至少涉及當(dāng)時美國15%的工廠和工人，美國歷史上首例并購金額超過10億美元的個案也在該次并購潮中誕生：美國鋼鐵公司（J.PMorgan財團(tuán)）與卡內(nèi)基鋼鐵公司(卡內(nèi)基財團(tuán))合并,合并后,該公司吞沒了700多家公司,壟斷了整個美國的鋼鐵市場。美國并購歷史（五次浪潮）第一次：19世紀(jì)末和211美國并購歷史（五次浪潮）第二次：20世紀(jì)20年代（1919-1930年），美國出現(xiàn)了許多行業(yè)里處于某一階段（如原材料、生產(chǎn)、流通）的公司吸收或加入同行業(yè)里不同階段的公司，即縱向并購。發(fā)動收購的企業(yè)往往是大企業(yè)，目的是確保大企業(yè)在供給、生產(chǎn)和流通等方面能平衡發(fā)展，達(dá)到壟斷整個產(chǎn)業(yè)。以收音機(jī)作廣告首次出現(xiàn)，很多大公司借此來增加自己的市場份額，成為全國知名品牌，一些公司時至今日仍然是世界頂級公司，如IBM、通用汽車等。在該次縱向并購浪潮中，涉及公用事業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)和采礦業(yè)近12000家企業(yè)在這次并購潮中消失，26個行業(yè)中的1591家連鎖店并購了10519家零售店。在該次浪潮中，汽車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、化纖工業(yè)等資本密集性產(chǎn)業(yè)得到了很大的發(fā)展。美國并購歷史（五次浪潮）第二次：2012美國并購歷史（五次浪潮）

第三次：20世紀(jì)60年代（1960-1970年），基本特征是一些企業(yè)收購了一系列與本企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)毫不相干的企業(yè)，由不同行業(yè)的中小企業(yè)合并成分散性經(jīng)營的大公司，產(chǎn)生了許多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司，即混合并購，美國這一時期并購資產(chǎn)的數(shù)量占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%，在1960至1969年的九年間，發(fā)生并購25000多起，被并購的企業(yè)超過20000家，從而確保企業(yè)能以較高速度增長。

從20世紀(jì)70年代末開始，許多超大型聯(lián)合大企業(yè)已經(jīng)解散，有的通過賣掉一些下屬公司籌集資金來拯救另外一些下屬公司，有的則把不盈利公司賣掉。如AT&T曾在一段時間內(nèi)擁有多種業(yè)務(wù)的分公司，如汽車配件、保險、賭博場等等，但該公司巨大的業(yè)務(wù)范圍最終證明是不利的，該公司在20世紀(jì)90年代中期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營業(yè)務(wù)。美國并購歷史（五次浪潮）第三次：20世紀(jì)60年13美國并購歷史（五次浪潮）

第四次：20世紀(jì)80年代，特征:回歸主業(yè)，即逆多元化經(jīng)營，通過并購、分拆的方式，對企業(yè)內(nèi)的枝節(jié)行業(yè)出售、關(guān)閉，騰出更多的資源，發(fā)展公司的主營業(yè)務(wù)。美國通用電器公司，通過大規(guī)模并購，經(jīng)營范圍跨度非常之大，80年代杰克·韋爾奇上任之后，提出了“數(shù)一數(shù)二戰(zhàn)略”。為此，該公司先后大規(guī)模地分離、重組，果斷淘汰一些雖然贏利但已過時的業(yè)務(wù)，縮小經(jīng)營范圍，提高專業(yè)化經(jīng)營的程度。經(jīng)過10年，GE的12個事業(yè)部在世界市場居于或接近于主導(dǎo)地位，通用電器至今仍連年高居世界十大公司榜首。經(jīng)濟(jì)學(xué)家FrankLichtenberg對此曾作了專門的研究，結(jié)果表明：80年代后半期大部分消失的企業(yè)，原來經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍多于平均數(shù)。而同期新出現(xiàn)的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)更為集中。在該次并購浪潮中，出現(xiàn)了一種令人注目的新的并購方式：杠桿收購美國并購歷史（五次浪潮）第四次：20世紀(jì)80年14美國并購歷史（五次浪潮）

第五次：從1993年開始，以美國為首的西方發(fā)達(dá)國家爆發(fā)了第五次也是歷史上最大的并購浪潮。該次并購浪潮有以下特點(diǎn)：（1）并購案件多，并購金額大。90年代以來，美國企業(yè)并購個案急劇增長，并購交易額直線上升。（2）以信息產(chǎn)業(yè)為龍頭，金融業(yè)的并購也愈演愈烈。2000年1月10日，全球最大的互聯(lián)網(wǎng)提供商（ISP）美國在線（AmericanOnline）與全球娛樂及傳媒巨人——時代華納公司（TimeWarner）正式公布換股合并計劃，美國在線開出了1820億美元的天價，將時代華納這個具有77年歷史的傳媒老店收歸門下。（3）跨行業(yè)并購。1998年花旗銀行Citicorp（當(dāng)時美國第二大銀行）與旅行者集團(tuán)TravelersGroup（當(dāng)時主要經(jīng)營保險業(yè)務(wù)）和擁有美國第三大證券公司SalomonSmithBarney合并成花旗集團(tuán)（Citigroup）,使花旗集團(tuán)成為金融業(yè)的超級巨人，現(xiàn)在其資產(chǎn)超過7000億美元。美國并購歷史（五次浪潮）第五次：從1993年開始，以15美國并購歷史（五次浪潮）（4）與20世紀(jì)80年代第四次并購浪潮流行的用現(xiàn)金支付的杠桿收購不同，美國公司現(xiàn)在普遍采用公司股票來支付收購所需的資金。1998年最大的15起并購，13起是以這種方式進(jìn)行，以并購的支付方式來看。在1998年9月370億美元的交易，美國的全球電話公司（WorldCom）與MCI公司（美國長途電話通訊方面的一家老牌公司）合并，MCI股東可用每股MCI股票換一股WorldCom股票另加51美元。（5）外國公司收購美國公司的趨勢日益明顯。在2000年，有外國公司參與的收購總余額達(dá)3560億美元，跨國并購絕對金額和相對比例均有上升的趨勢，其中外國的收購公司大多來自歐洲，如德意志電信(DeutscheTelekom)收購VoiceStreamWireless,交易額高達(dá)547億美元。如2000年10月2日，荷蘭消費(fèi)品集團(tuán)聯(lián)合利華（Unilever）股東批準(zhǔn)收購美國貝斯特食品公司（BestFood），成交額達(dá)237億美元。美國并購歷史（五次浪潮）（4）與20世紀(jì)80年代第四次16美國并購歷史（五次浪潮）政府政策變遷：隨著冷戰(zhàn)結(jié)束，美國企業(yè)所面臨的主要是來自發(fā)達(dá)國家“原戰(zhàn)略伙伴”在國際市場上的激烈競爭。美國成功地在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐漸退出，放棄與日本為首的眾多發(fā)達(dá)國家與發(fā)展中國家在傳統(tǒng)行業(yè)中的正面沖突，充分利用自身所擁有的品牌，將生產(chǎn)程序非本土化。同時，致力于發(fā)展高科技，生物科技、航空航天等。而經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型中必然產(chǎn)生舊經(jīng)濟(jì)重新洗牌，新經(jīng)濟(jì)群雄逐鹿的局面，必然存在著極大的并購空間。美國政府及國會的決策人士意識到：只有通過鼓勵企業(yè)間的并購與收購，才能增強(qiáng)本國企業(yè)的國際競爭力，尤其是增強(qiáng)新興產(chǎn)業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)的競爭實(shí)力，才能保住美國在世界上的經(jīng)濟(jì)霸主地位?；谶@種認(rèn)識，美國國會進(jìn)一步解放托拉斯法，司法部門對企業(yè)的并購案采取默許、少干預(yù)的態(tài)度，使企業(yè)間的合并很少受反托拉斯法的限制。美國并購歷史（五次浪潮）政府政策變遷：17中國并購事件“2004--2006年中國并購事件”

1、日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康師傅。2004年１月５日，日本朝日啤酒及伊藤忠商事株式會社以約30億元人民幣（3.848億美元）的價格收購由康師傅13家飲品公司合并組建的康師傅飲品控股公司(香港上市：0322)50％的股權(quán)。（此次康師傅出售資產(chǎn)凈值6億港元，出售價溢價5倍。）2、英國匯豐銀行入股交通銀行。2004年8月6日，匯豐銀行宣布以“香港上海匯豐銀行”名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。匯豐銀行以每股1.86元入股，持有77.75億股交行股份，占該行增資擴(kuò)股后19.9％，共計人民幣144.61億元，折合17.47億美元。入股后匯豐將成為繼財政部之后交行第二大股東。中國并購事件“2004--2006年中國并購事件”18中國并購事件3、美國AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭購哈爾濱啤酒。2004年6月，哈啤原第一大股東南非SABMillerPLC(簡稱SAB)宣布接受美國安海斯Anheuser-BuschLimited（簡稱AB）收購哈?。?249.HK）股票的報價，SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權(quán)，總價為50多億港元，AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％。4、美國亞馬遜收購卓越。2004年8月19日，美國亞馬遜公司A(NASDAQ:AMZN)宣布簽署最終協(xié)議收購注冊于英屬維爾京群島的卓越有限公司。這次交易價值為7,500萬美元。亞馬遜是在收購中國另一電子商務(wù)網(wǎng)站當(dāng)當(dāng)被拒后，轉(zhuǎn)而收購卓越網(wǎng)的。中國并購事件3、美國AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭19中國并購事件

5、TCL并購湯姆遜。2004年7月29日，TCL集團(tuán)(000100.SZ)并購全球第四大消費(fèi)性電子制造商湯姆遜（彩電業(yè)務(wù)虧損1.3億歐元）后，組建TCL-湯姆遜電子有限公司(TCL-ThomsonElectronicsLimited，簡稱TTE)正式掛牌。并購后的TTE成為一家資產(chǎn)凈值超過4億歐元，產(chǎn)能世界第一，業(yè)務(wù)范圍橫跨全球的彩電帝國。

6、2005年5月18日，新希望集團(tuán)宣布以現(xiàn)金出資收購山東六合集團(tuán)65%的股份，劉永好任六合集團(tuán)董事長。但雙方拒絕透露收購的具體價格。在國內(nèi)飼料行業(yè)，新希望和六合分列第二和第三。重組后飼料銷售將基本追平飼料行業(yè)“老大”正大集團(tuán)，有望進(jìn)入世界農(nóng)牧業(yè)企業(yè)十強(qiáng)。中國并購事件5、TCL并購湯姆遜。2004年7月220中國并購事件

7、2005年5月23日深圳航空有限責(zé)任公司65%的股權(quán)實(shí)行公開拍賣，民營企業(yè)億陽集團(tuán)與深圳市匯潤投資有限公司以27.2億元奪標(biāo)。深航從此一舉成為國內(nèi)最大的民營航空公司。這也是世界航空史上惟一的一次航空公司產(chǎn)權(quán)拍賣。深圳航空擁有27架波音737系列客機(jī)，經(jīng)營國內(nèi)航線80多條。8、2006年1月23日，全球最大的啤酒集團(tuán)比利時英博以58.86億元人民幣的價格，收購福建雪津啤酒集團(tuán)100%股權(quán)。雪津是福建省啤酒第一品牌，在福建市場的占有率約為45%，在江西的市場占有率約為18%。此前英博在中國已經(jīng)收購了雙鹿、KK、紅石梁、白沙、金陵、金龍泉、綠蘭莎等多個地方品牌。中國并購事件

7、2005年5月23日深圳航空有限責(zé)任21中國并購事件9、2006年3月17日，中國國資委宣布，國內(nèi)最大的兩家國有糧油流通企業(yè)——中國糧油食品集團(tuán)有限公司和中谷糧油集團(tuán)公司正式合并。中糧是國內(nèi)糧食系統(tǒng)最大的外貿(mào)企業(yè)，總資產(chǎn)達(dá)598億元。中谷總資產(chǎn)超過100億元。兩大集團(tuán)合并后，規(guī)模將足以與全球糧油巨頭如美國邦基(Bunge)和法國的路易·達(dá)孚抗衡。10、2006年11月16日，廣東發(fā)展銀行與美國花旗集團(tuán)牽頭組織的國內(nèi)外投資者團(tuán)隊簽署了戰(zhàn)略投資與合作協(xié)議?；ㄆ旒瘓F(tuán)與IBM信貸、中國人壽等國內(nèi)外企業(yè)組成的投資者團(tuán)隊出資242.67億元，認(rèn)購重組后的廣發(fā)行85.5888%的股份。其中，花旗、中國人壽、國家電網(wǎng)三家機(jī)構(gòu)分別擬持股20%，將成為重組后廣發(fā)行的并列第一大股東，日常經(jīng)營則由花旗負(fù)責(zé)。中國并購事件9、2006年3月17日，中國國資委宣布22中國并購事件11、2007年10月25日，工商銀行將支付約366.7億南非蘭特（約54.6億美元）的對價，收購標(biāo)準(zhǔn)銀行20%的股權(quán)，成為該行第一大股東。實(shí)施方式包括：（1）標(biāo)行向工行定向發(fā)行擴(kuò)大后股本10%的新股，發(fā)行價為每股104.58南非蘭特；（2）工行按比例向標(biāo)行現(xiàn)有股東協(xié)議收購擴(kuò)股后10%的股份，收購價格為每股136南非蘭特。兩種方式互為前提條件。12、2007年9月掛牌的中投公司（2000億美元）開出首筆投資：30億美元購買美國黑石集團(tuán)部分無投票權(quán)的股權(quán)單位。黑石是美國第二大私募基金公司，管理的資產(chǎn)達(dá)884億美元。黑石集團(tuán)上市后股價連續(xù)下跌，08年3月已跌破發(fā)行價，中投公司的投資大幅縮水。中國并購事件11、2007年10月25日，工商銀行將23鋼鐵行業(yè)大并購

2005年2月，寶鋼與全球最大的鐵礦石供應(yīng)商巴西淡水河谷公司達(dá)成2005年鐵礦石價格協(xié)議，與2004年相比上漲71.5%。2006年6月，中國鋼鐵業(yè)接受三大鐵礦石巨頭19%漲價要求。2006年12月，寶鋼同巴西淡水河谷公司就2007年度國際鐵礦石基準(zhǔn)價格達(dá)成了一致：在2006年基礎(chǔ)上上漲9.5%。2008年2月，亞洲三大鋼鐵生產(chǎn)商浦項制鐵、日本新日鐵和日本鋼鐵工程宣布與巴西淡水河谷就國際鐵礦石基準(zhǔn)價達(dá)成一致，2008年度的國際鐵礦石基準(zhǔn)價格將在2007年基礎(chǔ)上再漲65%。作為中國鋼廠談判代表的寶鋼集團(tuán)不久接受了漲價65%。2008年7月寶鋼與必和必拓宣布，必和必拓的紐曼粉礦、楊迪粉礦和紐曼塊礦在2007年基礎(chǔ)上分別上漲79.88%、79.88%和96.5%。該漲幅與此前寶鋼同力拓達(dá)成的價格一致，高于寶鋼同巴西淡水河谷簽訂的價格。

鋼鐵行業(yè)大并購2005年2月，寶鋼與全球最大的鐵礦石24鋼鐵行業(yè)大并購

2000年以來，國際礦業(yè)掀起大規(guī)模的并購浪潮，行業(yè)越來越高度集中，世界前50名的跨國礦業(yè)公司產(chǎn)值占到了全球礦業(yè)總產(chǎn)值的59.01%。巴西淡水河谷公司接連吞并三家公司，力拓吃掉一家大公司，必和必拓2001年與另外一家礦業(yè)集團(tuán)英國比利登公司合并，形成如今的三大礦業(yè)巨頭。這三大礦山公司每年的鐵礦石貿(mào)易量已占全球的鐵礦石貿(mào)易量的75%以上。

力拓集團(tuán)2007年7月以381億美元收購加拿大鋁業(yè)，擊敗美國鋁業(yè)的277億美元的敵意收購行動，組成全球最大鋁業(yè)公司。2007年11月，全球第一大礦業(yè)巨頭必和必拓提出收購全球老三力拓，以造就“全球自然資源行業(yè)中的獨(dú)一無二的企業(yè)”。

在北京奧運(yùn)期間，先后看到寶鋼、馬鋼等鋼鐵、有色金屬企業(yè)的高層出現(xiàn)在必和必拓的“奧運(yùn)觀光團(tuán)”中，他們身穿必和必拓提供的奧運(yùn)襯衫，還獲得了一份必和必拓精心準(zhǔn)備的北京地圖和游玩介紹。晚上，必和必拓還專門請來演唱“貓”和“mamamia”歌劇的著名女歌手來為貴賓們獻(xiàn)唱。

鋼鐵行業(yè)大并購2000年以來，國際礦業(yè)掀起大規(guī)模的并25鋼鐵行業(yè)大并購米塔爾1995年進(jìn)入鋼鐵行業(yè)，以每年超過1家的速度在并購。2005年7月，米塔爾以45億美元收購了美國國際鋼鐵集團(tuán)(InternationalSteelGroup),成了全球最大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，年生產(chǎn)量將達(dá)到7千萬噸，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過目前排名第一的歐洲阿賽洛鋼鐵集團(tuán)。2006年6月阿賽洛接受了米塔爾每股40.40歐元的收購出價，總價325億美元。米塔爾的收購方式為以13股米塔爾股票加150.6歐元現(xiàn)金換購12股阿賽洛股票，組成阿塞洛米塔爾鋼鐵公司

2007年2月，世界排名54位的印度塔塔公司杠桿收購英荷集團(tuán)的康力斯（Corus）公司，一躍成為全球第五大鋼鐵企業(yè)。塔塔鋼鐵在收購Corus之前的產(chǎn)能約為500萬噸，而Corus的產(chǎn)能則達(dá)到1800萬噸。

鋼鐵行業(yè)大并購米塔爾1995年進(jìn)入鋼鐵行業(yè)，以26鋼鐵行業(yè)大并購

號召

“我們有理由相信，中國將迎來一次并購重組的高潮。而參與中國國有企業(yè)并購重組的各方，從投資者到中介機(jī)構(gòu)，必將從并購重組中獲得無限商機(jī)，中國國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)將趨于合理，中國國有經(jīng)濟(jì)將煥發(fā)出新的活力和生命力?！?/p>

——國資委主任李榮融鋼鐵行業(yè)大并購號召27鋼鐵行業(yè)大并購2005年10月18日，世界頭號鋼鐵公司米塔爾以3.38億美元的代價購買了華菱集團(tuán)上市公司“華菱管線”36.67％的股份，此項交易完成后，華菱集團(tuán)持有華菱管線37.673%股份，為第一大股東，米塔爾鋼鐵公司持有36.673%股份，為第二大股東。2008年1月，中國鋁業(yè)聯(lián)合美國鋁業(yè)出價140.5億美元，收購了力拓英國上市公司約12%的股份，約占力拓整個集團(tuán)總股份的9%。中鋁成為這一全球第三大礦產(chǎn)資源公司的單一最大股東。2008年7月，中鋼集團(tuán)出資13.6億澳元(13億美元)，以每股現(xiàn)金6.38澳元的價格收購了澳大利亞鐵礦石出口商MidwestCorp50.97%的股份。鋼鐵行業(yè)大并購2005年10月18日，世界頭號鋼鐵公28鋼鐵行業(yè)大并購

2005年5月24日，武鋼與柳鋼簽訂聯(lián)合重組意向書。柳鋼年生產(chǎn)能力為400萬噸，目前正在進(jìn)行600萬噸鋼生產(chǎn)規(guī)模的籌建。武鋼重組柳鋼后，產(chǎn)量將達(dá)到1300-1500萬噸，接近寶鋼2000萬噸的年生產(chǎn)能力。2005年8月河北省發(fā)展改革委：該省2005年４月就向國家發(fā)展改革委遞交了全省整合方案，以鋼鐵企業(yè)最集中的唐山和邯鄲為重點(diǎn)，形成邯鋼和唐鋼一南一北兩個1000萬噸級的超大型鋼鐵集團(tuán)，之后以這兩個集團(tuán)為龍頭，在唐山市再整合成10大鋼鐵集團(tuán)，邯鄲市則整合成5大鋼鐵集團(tuán)。

2006年1月，寶鋼集團(tuán)與馬鋼控股結(jié)成戰(zhàn)略合作聯(lián)盟；2月，中國產(chǎn)鋼大省河北省整合唐鋼、宣鋼、承鋼三大鋼鐵集團(tuán)，合并成立河北唐鋼集團(tuán)。

2008年3月，中國鋼鐵行業(yè)第7位、第8位的濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)與萊蕪鋼鐵集團(tuán)重組形成山東鋼鐵集團(tuán)。

中國《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》倡導(dǎo)到2010年中國國內(nèi)排名前10位的鋼鐵企業(yè)集團(tuán)鋼產(chǎn)量應(yīng)占全國產(chǎn)量的一半以上。鋼鐵行業(yè)大并購2005年5月24日，武鋼與柳鋼29鋼鐵行業(yè)大并購2007年6月，經(jīng)國務(wù)院國資委和證監(jiān)會批準(zhǔn),寶鋼集團(tuán)完成了無償劃轉(zhuǎn)八鋼集團(tuán)48.46%股權(quán)的過戶手續(xù).之后,按照有關(guān)協(xié)議約定,寶鋼集團(tuán)及新疆國資委分別以人民幣30億元及土地使用權(quán)3.09億元向八鋼集團(tuán)實(shí)施增資,日前,八鋼集團(tuán)正式更名為"寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司“2007年7月,寶鋼集團(tuán)與包鋼集團(tuán)簽訂《寶鋼集團(tuán)與包鋼集團(tuán)戰(zhàn)略聯(lián)盟框架協(xié)議》,雙方將根據(jù)國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策,在發(fā)展規(guī)劃,資源開發(fā),利用,產(chǎn)品互補(bǔ),管理和技術(shù)等方面進(jìn)行合作,走向資產(chǎn)聯(lián)合.2007年9月寶鋼宣布：寶鋼與邯鋼雙方擬定以共同出資的方式組建邯寶鋼鐵有限公司,共同投資建設(shè)邯鋼新區(qū)460萬噸鋼鐵項目(項目總投資約193.68億元),合資公司注冊資本為人民幣120億元,其中寶鋼集團(tuán)以貨幣資金方式出資,占注冊資本的50%。

08年3月發(fā)改委批準(zhǔn)寶鋼進(jìn)一步兼并重組韶鋼和廣東鋼鐵集團(tuán)，并發(fā)展湛江項目。鋼鐵行業(yè)大并購2007年6月，經(jīng)國務(wù)院國資委和證監(jiān)會30鋼鐵行業(yè)大并購鋼鐵行業(yè)大并購31并購概念與分類并購概念

企業(yè)收購：企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為，被收購企業(yè)保留法人資格。

企業(yè)兼并：企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。企業(yè)并購有兩種方式，一種是吸收式合并，即一方企業(yè)為存續(xù)企業(yè)，另一家被并購的企業(yè)失去獨(dú)立法人資格，其資產(chǎn)及處理后債權(quán)債務(wù)并入存續(xù)方。另一種是新設(shè)合并，即兩個相互獨(dú)立的法人實(shí)體通過合并的方式成立一家新公司，原有兩個企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及資產(chǎn)全部由新設(shè)公司承擔(dān)。

資產(chǎn)收購：收購方直接購買目標(biāo)企業(yè)的全部或主要資產(chǎn)。收購方一般可以不承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債權(quán)債務(wù)及法律風(fēng)險，同時可以承接目標(biāo)企業(yè)原有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，其所需政府事先審批相對股權(quán)收購較少。

收購與兼并合稱“并購”（M&A)并購概念與分類并購概念32并購概念與分類1．按并購的出資方式劃分A、出資購買資產(chǎn)式兼并：收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購。出資購買資產(chǎn)的并購方式，被收購公司按購買法或權(quán)益合并法計算資產(chǎn)價值并入收購公司，其原有法人地位及納稅戶頭消滅。B、購買股票式并購：收購公司使用現(xiàn)金、債券等方式購買目標(biāo)公司部分股票，以實(shí)現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標(biāo)。出資購買股票可以通過一級市場進(jìn)行，也可以通過二級市場進(jìn)行。二級市場收購因受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)一定比例，或達(dá)至該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約。并購概念與分類1．按并購的出資方式劃分33并購概念與分類C、以股票換取資產(chǎn)式并購：收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購公司同意承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)責(zé)任，但雙方亦可以作出特殊約定，如收購公司有選擇地承擔(dān)目標(biāo)公司的部分責(zé)任。在此類并購中，目標(biāo)公司承擔(dān)兩項義務(wù)，即同意解散其原公司，并把所持有的收購公司股票分配給其原公司股東。D、以股票換取股票式兼并：收購公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司發(fā)行的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)數(shù)。通過此項安排，目標(biāo)公司就成為收購公司的子公司，亦可能會通過解散而并入收購公司中。并購概念與分類C、以股票換取資產(chǎn)式并購：收購公司34并購動因1、外部發(fā)展優(yōu)勢論首先，兼并可以減少投資風(fēng)險和成本。投資新建企業(yè)，投資周期長，在兼并的情況下，企業(yè)可以利用目標(biāo)企業(yè)原料來源、銷售渠道、工程技術(shù)人員以及企業(yè)的商譽(yù)、專利等無形資產(chǎn)，大幅度降低投資風(fēng)險和生產(chǎn)經(jīng)營中的不確定性。其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè)。在運(yùn)用投資新建的方式時，必須充分考慮全部進(jìn)入障礙。如小規(guī)模進(jìn)入的成本劣勢、產(chǎn)品差異的高額轉(zhuǎn)置成本，如果新增生產(chǎn)能力過大則有可能造成過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格大戰(zhàn)等等。

第三，兼并充分利用了經(jīng)驗的效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。經(jīng)驗的積累可以大幅度提高工人勞動熟練程度，使經(jīng)驗——成本曲線效果格外顯著。經(jīng)驗——成本曲線效應(yīng)特別適合用混合并購的情況。并購動因1、外部發(fā)展優(yōu)勢論35并購動因2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論：規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得，即兩個企業(yè)的總體效果要大于兩個獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和。在工廠規(guī)模層面，企業(yè)可以通過兼并對工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的要求；兼并還可以集中在一個工廠中大量進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，從而達(dá)到專業(yè)化生產(chǎn)的要求。在企業(yè)規(guī)模層面，通過兼并，可以節(jié)省管理費(fèi)用；各個企業(yè)可以對不同顧客或市場面進(jìn)行專門化的生產(chǎn)和服務(wù)，極大地解決市場營銷費(fèi)用；大型企業(yè)可以集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究開發(fā)新產(chǎn)品，采用新技術(shù)，通過兼并和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)大.并購動因2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論：36并購動因3、交易費(fèi)用論

企業(yè)的邊界應(yīng)該被決定在企業(yè)內(nèi)交易的邊際費(fèi)用等于市場交易的邊際費(fèi)用或等于其他企業(yè)的內(nèi)部交易費(fèi)用這一點(diǎn)上。相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間是訂立長期合同，還是實(shí)行縱向一體化的合并，取決于兩種形式的交易費(fèi)用孰高孰低。企業(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費(fèi)用的變動有著直接聯(lián)系?？梢哉f，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)兼并收購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

并購動因3、交易費(fèi)用論37并購動因4、經(jīng)營多樣化

首先，當(dāng)企業(yè)同時經(jīng)營若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時，可能產(chǎn)生若干經(jīng)濟(jì)效益的改善。

其次，企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)不同產(chǎn)品部門的市場前景與企業(yè)效益，來對企業(yè)的資金和人力資源進(jìn)行合理配置，追求更好的企業(yè)遠(yuǎn)期總體效益。第三，經(jīng)營多元化可以降低風(fēng)險。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動中，總有一定的敏感度。一個周期變動較大的企業(yè)通過兼并一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，除了可以分散個別企業(yè)自身的特有風(fēng)險外，還可以在一定條件下通過一定程度的風(fēng)險抵消，降低投資組合的投資風(fēng)險。

最后，為了尋求企業(yè)成長的新的空間。在一種產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，企業(yè)發(fā)展是有極限的。從市場界限而言，某一市場內(nèi)的不同企業(yè)之間，在經(jīng)過競爭篩選、形成某種平衡關(guān)系后，即市場集中度很高時，某一家公司想繼續(xù)擴(kuò)張是十分困難的；從法律角度看，政府的反壟斷立法也不允許單個企業(yè)在某一市場內(nèi)獨(dú)占鰲頭。并購動因4、經(jīng)營多樣化38杠桿收購杠桿收購（leveragedbuyout)

是以少量的自有資金，以被收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作抵押，籌集大部分資金用于收購的一種并購活動。

杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具。可利用的融資方式有銀行信用額度、抵押貸款、長期貸款、商業(yè)票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等多種形式；參與融資的機(jī)構(gòu)有商業(yè)銀行、保險公司、投資銀行等多家部門；投入少量資金，動用大量銀行貸款，財務(wù)風(fēng)險高。典型：銀行貸款約占并購資金的60%，高息債券約占30%,而并購企業(yè)自己投入的股本資本只約占10%；該方式的股權(quán)回報率遠(yuǎn)高于普通資本結(jié)構(gòu)下的股權(quán)回報率；享受債務(wù)免稅優(yōu)惠。杠桿收購杠桿收購（leveragedbuyout)39并購整合并購整合是指并購方或并購雙方共同采取的一系列旨在推進(jìn)并購進(jìn)程，提高并購績效的管理措施、手段和方法.主要有以下幾個方面：

1、經(jīng)營戰(zhàn)略整合。

2、組織與制度整合。3、人力資源整合。

4、企業(yè)文化整合。5、財務(wù)整合。并購整合并購整合是指并購方或并購雙方共同采取的一系列40并購整合收購PB的確是一個機(jī)會，可以使我們很快地進(jìn)入歐洲消費(fèi)市場。如果沒有收購，并不等于我們就會放慢步伐，或者我們成功的機(jī)會就會減少。我在這個方面充滿信心。經(jīng)過了兩年時間，現(xiàn)在同業(yè)中可以說沒有人比我們更擅長并購與整合，如果收購了PB，我們能夠快速地把它整合，但對于我們的競爭對手來說收購PB也許就是一個包袱，如果他們愿意背著這個包袱，讓我們輕裝上陣，我覺得也沒什么不好的。聯(lián)想現(xiàn)在心情非常輕松，有這個交易也行，沒有這個交易也行?？傊?lián)想不會放棄消費(fèi)市場。收購PB對聯(lián)想是一個機(jī)會，但也只是機(jī)會之一。我們從來沒有押寶任何一樁交易。我們始終保持著開放的心態(tài)。盡管并購、整合已經(jīng)成為了我們很強(qiáng)的競爭力，但是我們也不會盲目去并購。

就聯(lián)想洽購歐洲PC廠商PackardBell(PB)楊元慶接受采訪2007年09月12日南方都市報并購整合收購PB的確是一個機(jī)會，可以使我們很快地進(jìn)入41江湖！寡頭的游戲2005年銷售額

全國門店數(shù)

1、國美

500億元

570余家

2、蘇寧

400億元

360余家

3、永樂

180億元

200余家

4、大中

130億元

110余家

5、五星

150億元

200余家江湖！寡頭的游戲42江湖！永樂董事長陳曉（左圖）大中電器董事長張大中（右圖）2006年4月21日，永樂電器與大中電器宣布：兩家公司將開始業(yè)務(wù)層面的托管及合作，并在未來一年內(nèi)完成最終的合并。永結(jié)同心江湖！永樂董事長陳曉（左圖）2006年4月243江湖！東邊我的..，西邊黃河流

2006年7月25日，國美電器宣布，國美電器將收購中國永樂，黃光裕將出任合并公司董事長，永樂董事長陳曉將出任公司首席執(zhí)行官。永樂停牌前股票價格為2.05元港幣，公司市值約為47.87億港元，而國美停牌前股價為6.35元港幣，公司市值145.59億元港幣。國美永樂合并方案將采用現(xiàn)金加換股方式，每股永樂對價0.3247股國美，外加每股永樂獲0.1736港元，合計總對價每股永樂2.2354港元。永樂被強(qiáng)制收購90%股份后，國美將實(shí)行大股東權(quán)利，強(qiáng)制要求永樂退市。此次交易總金額52.68億港元，其中現(xiàn)金為4.09億港元，占此次交易總額的7.8%。江湖！東邊我的..，西邊黃河流44江湖！任我行w·s東方不敗

2006年8月，蘇寧欲30億購買大中的傳聞四起。2007年4月，大中電器在山西、南寧、重慶等地的門店正式由蘇寧接管。蘇寧人員開始進(jìn)入大中電器北京主要門店，并開始安裝蘇寧獨(dú)有的銷售終端POS機(jī)和監(jiān)視器。12月12日，蘇寧突然把安裝在大中電器門店的POS機(jī)和監(jiān)視器拆除卸走，蘇寧人員同時撤出。12月13日，蘇寧發(fā)布了終止收購大中電器的公告。

2007年12月14日，國美電器香港上市公司的公告，由國美電器出資36億元人民幣，用以收購大中電器。具體：國美電器由其附屬公司天津國美商業(yè)咨詢管理有限公司出面，由國美天津咨詢通過興業(yè)銀行北京分行向戰(zhàn)圣公司提供36億貸款，戰(zhàn)圣管理公司將用貸款收購大中電器的全部注冊資本。

江湖！任我行w·s東方不敗45江湖！“未來家電零售業(yè)雙品牌應(yīng)該是國美、永樂，國美要對蘇寧‘以打逼合’，對蘇寧‘創(chuàng)造條件也要合并’，‘打到蘇寧與國美合并為止’。”

——黃光裕大摩魅影：增持永樂---永樂收購大中公布---減持永樂---增持國美---國美收購永樂公布

江湖！“未來家電零售業(yè)雙品牌應(yīng)該是國美、永樂，國美要對蘇寧‘46江湖！2008年2月14日，三聯(lián)商社(600898)2700萬股股份（三聯(lián)集團(tuán)所持有限售條件的流通股，于2007年8月20日因債務(wù)糾紛被濟(jì)南中院凍結(jié))拍賣會，一家注冊資本只有1000萬元的“山東龍脊島建設(shè)有限公司”以每股19.9元(2月13日停牌價是9.68元/股)的高價，總價5.373億元競得三聯(lián)商社股份。三聯(lián)商社的股權(quán)拍賣緣于欠中信銀行不到5000萬元的貸款。龍脊島公司以持有2700萬股超過三聯(lián)集團(tuán)目前持有的2278萬股，成為三聯(lián)商社第一大股東?，F(xiàn)場拍賣價格以每股2.48元開始起拍，拍賣師以每股上升0.1元報價，在拍賣價格超過每股5元時，4家競拍人只剩下77號三聯(lián)商社控股股東——三聯(lián)集團(tuán)與11號龍脊島繼續(xù)堅持。當(dāng)拍賣價格上升到每股19.8元時，三聯(lián)集團(tuán)和龍脊島都還在舉牌應(yīng)價。拍賣師最后一次喊出每股19.9元報價時，三聯(lián)集團(tuán)才最終放棄應(yīng)價，由龍脊島最終競得三聯(lián)商社股份。江湖！2008年2月14日，三聯(lián)商社(600847江湖！龍脊島建設(shè)成立于2007年4月，兩個股東山東普華公司和山東瑞德公司分別出資600萬元和400萬元人民幣。2008年2月，兩股東將其持有的龍脊島建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南萬盛源有限公司，并于2008年2月18日完成工商登記變更手續(xù)。濟(jì)南國美持有濟(jì)南萬盛源99.4%的股權(quán)，為其控股股東，而黃光裕通過國美電器持有濟(jì)南國美94%的股權(quán)，從而國美電器成為三聯(lián)商社實(shí)際控股股東，而黃光裕成為三聯(lián)商社實(shí)際控制人。龍脊島建設(shè)收購三聯(lián)商社股權(quán)的資金全部來源于濟(jì)南國美借款，本次收購共涉及資金54112.65萬元。濟(jì)南國美2月14日簽署執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)濟(jì)南國美與龍脊島建設(shè)借款協(xié)議。江湖！龍脊島建設(shè)成立于2007年4月，兩個股東山東普48江湖！2008-08-28三聯(lián)商社公告：北京戰(zhàn)圣投資有限公司通過司法拍賣程序以13522.77萬元(5.94元/股)競得三聯(lián)商社原第二大股東山東三聯(lián)集團(tuán)所持公司22765602股有限售條件的流通股股權(quán)(占公司總股本的9.02%)。戰(zhàn)圣投資披露收購三聯(lián)商社股權(quán)資金主要來源于大中電器提供的借款。（復(fù)牌即遭跌停，報收8.33元。）早在三聯(lián)商社首次拍賣之前，戰(zhàn)圣投資董監(jiān)事及高管三人均曾買賣過三聯(lián)商社股票。執(zhí)行董事劉春林在三聯(lián)商社首次股權(quán)拍賣后的3月19日分兩次拋空持有的三聯(lián)商社股票，共計64153股，經(jīng)理韓月軍3月18日全部拋出持有的三聯(lián)商社69940股。監(jiān)事劉春光在2月1日至5月14日間，買賣三聯(lián)商社股票多達(dá)十余次。目前，國美電器通過間接控股龍脊島建設(shè)、聯(lián)手戰(zhàn)圣投資，已合計持有三聯(lián)商社49765602股，占總股本的19.71%。江湖！2008-08-28三聯(lián)商社公告：北京戰(zhàn)圣投資49江湖！幕后……江湖！幕后……50并購規(guī)制上市公司收購管理辦法通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。并購規(guī)制上市公司收購管理辦法51并購規(guī)制投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。通過證券交易所的證券交易（協(xié)議收購、間接收購亦同）收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。并購規(guī)制投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份52并購規(guī)制收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。并購規(guī)制收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同53并購規(guī)制有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

(二)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

(四)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。并購規(guī)制有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會54并購規(guī)制商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》2006年9月8日施行第十二條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。

當(dāng)事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。并購規(guī)制商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》255并購規(guī)制第五十一條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告：

(一)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

(二)1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

(三)并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

(四)并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

上述并購一方當(dāng)事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。并購規(guī)制第五十一條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形56并購規(guī)制第五十三條境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務(wù)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定：

(一)境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

(二)境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

(三)境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

(四)由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25%；

(五)由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

第五十四條有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

(1)可以改善市場公平競爭條件的；

(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

(4)可以改善環(huán)境的。并購規(guī)制第五十三條境外并購有下列情形之一的，并購方57企業(yè)購并價值評估框架資源輸入購并企業(yè)長期價值最大化價值創(chuàng)造價值損耗控制力整合價值輸出實(shí)物資產(chǎn)金融資產(chǎn)無形資產(chǎn)組合優(yōu)勢規(guī)模勢力核心能力企業(yè)購并價值評估框架資源購并企業(yè)長期價值最大化價值創(chuàng)造控制力58外資風(fēng)云錄

百舸爭流

2006年3月初，雙匯發(fā)展的母公司——河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所以10億元的價格掛牌整體轉(zhuǎn)讓，JP摩根、美國國際、淡馬錫、高盛等展開廝殺。最終，高盛勝出。4月26日，香港羅特克斯有限公司以20.1億元的價格競標(biāo)獲得雙匯集團(tuán)100%的國有產(chǎn)權(quán)。

2006年5月9日，雙匯發(fā)展公告，公司第二大股東“漯河海宇投資”于2006年5月6日與香港羅特克斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海宇投資擬將其持有的雙匯發(fā)展12838.875萬股股份(占總股本的25%)全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯?？們r款為562，186，083.87元(約4.3788元/股)，羅特克斯全部以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價款。外資風(fēng)云錄百舸爭流59外資風(fēng)云錄火腿跳躍

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)持有雙匯發(fā)展18341.625萬股股份，占總股本的35.72%，為公司第一大股東；羅特克斯持有雙匯發(fā)展12838.875萬股，占總股本的25%，為公司第二大股東。羅特克斯實(shí)際持有雙匯發(fā)展的股份達(dá)到了60.72%。12月9日,兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得商務(wù)部批復(fù).2007年2月14日,證監(jiān)會對此放行.

羅特克斯成立于2006年2月28日，注冊資本15億港幣，高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司(美國高盛集團(tuán)擁有100%的股權(quán))持有其51%的股權(quán)，鼎暉Shine有限公司(鼎暉中國成長基金II擁有100%的股權(quán))持有其49%的股權(quán)。美國高盛集團(tuán)通過羅特克斯絕對控股了雙匯發(fā)展。

外資風(fēng)云錄火腿跳躍60外資風(fēng)云錄外資風(fēng)云錄61外資風(fēng)云錄戰(zhàn)略價值本公司已于2007年4月11日收到中華人民共和國商務(wù)部下發(fā)的商資批(2007)649號《商務(wù)部關(guān)于原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的批復(fù)》,批復(fù)如下：

1、原則同意蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤以每股18元人民幣價格分別向法國SEB國際股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓9.71%、4.24%、0.43%股權(quán),共計2532.0116萬股。

2、原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股18元人民幣的價格向法國SEB國際股份有限公司定向增發(fā)4000萬股人民幣普通股(A)股。

3、原則同意法國SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾不少于4860.5459萬股,不多于6645.2084萬股。

4、此次法國SEB國際股份有限公司戰(zhàn)略投資上市公司浙江蘇泊爾股份有限公司后,法國SEB國際股份有限公司將持有蘇泊爾52.74%至61％的股權(quán),成為控股股東。

5、法國SEB國際股份有限公司持有上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

浙江蘇泊爾股份有限公司

2007年4月12日外資風(fēng)云錄戰(zhàn)略價值62外資風(fēng)云錄窮寇務(wù)追

SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，具有近150年的歷史,成立于1857年,1975年在巴黎證券交易所上市。SEB先后創(chuàng)立或擁有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌,業(yè)務(wù)遍布全球50多個國家和地區(qū),在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產(chǎn)廠家。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于SEB國際股份有限公司要約收購浙江蘇泊爾股份有限公司股票的意見》(證監(jiān)公司字[2007]183號),SEB國際股份有限公司于2007年11月21日公告了《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書》,宣布向浙江蘇泊爾股份有限公司全體流通股股東發(fā)出部分收購要約。

股份類別：流通股要約價格(元/股)：47元預(yù)定收購數(shù)量：49,122,948股占被收購公司已發(fā)行股份的比例22.74%

外資風(fēng)云錄窮寇務(wù)追63外資風(fēng)云錄蘇泊爾股本原有2.16億股，要約收購后流通股本占比小于25％，2008年3月實(shí)施每10轉(zhuǎn)增10股的公積金轉(zhuǎn)增股本方案，總股本超4億股，從而滿足上市條件。外資風(fēng)云錄蘇泊爾股本原有2.16億股，要約收購后流通股64外資風(fēng)云錄開往春天的城鐵

2005年10月，國際私人股權(quán)投資基金——美國凱雷集團(tuán)將以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司85%的股權(quán)。這是國際投資基金收購中國大型國企絕對控股權(quán)的第一例。徐工機(jī)械旗下有上市公司徐工科技（000425）.為是次收購，凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司，注冊地是開曼群島。凱雷徐工將以2.55億美元(約合20億元人民幣)購買徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(下稱徐工集團(tuán))持有的82.11%的徐工機(jī)械股權(quán)。同時，凱雷徐工將對徐工機(jī)械分兩次進(jìn)行注資，總額為1.2億美元。最終，凱雷徐工將持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，余下的15%由徐工集團(tuán)繼續(xù)持有。徐工集團(tuán)是中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工機(jī)械正是其最核心的企業(yè)。徐工集團(tuán)徐工機(jī)械徐工科技外資風(fēng)云錄開往春天的城鐵徐工集團(tuán)徐工機(jī)械徐工科技65外資風(fēng)云錄總統(tǒng)俱樂部

凱雷集團(tuán)的投資者主要包括富有的個人、家族以及機(jī)構(gòu)投資者。美國前總統(tǒng)布什、英國前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等人先后在其中掛職，管理的資產(chǎn)超過300億美元，成為全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。本世紀(jì)初，凱雷集團(tuán)以4.3億美元購得韓美銀行36.6%的股權(quán)。三年禁售期結(jié)束后，2004年2月，凱雷將持有的韓美銀行股份以27億美元轉(zhuǎn)賣給花旗。2005年底，凱雷注資中國太平洋人壽保險公司33億元人民幣，攜其戰(zhàn)略伙伴美國保德信金融集團(tuán)共同擁有太保24.975%的股份。凱雷與太保約定，凱雷手中所有的太保股份三年之后全部賣給美國保德信金融集團(tuán)，后者是一直覬覦中國保險業(yè)牌照的美國第三大保險公司。外資風(fēng)云錄總統(tǒng)俱樂部66外資風(fēng)云錄一灘鷗鷺

徐工董事長王民：徐工改制的方向開始的時候設(shè)定為MBO、公開上市、引進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資者和引進(jìn)財務(wù)投資者等四種方式?！?002年的時候我們也考慮過MBO，但徐工是大型國企，凈資產(chǎn)有10多億元，經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干只有不到500人，根本沒有能力支付對價。選擇公開上市又面臨國有股一股獨(dú)大、機(jī)制得不到徹底轉(zhuǎn)換、資本市場長期低迷等一系列問題?！毙旃ひ舶蜒酃馔断蛄藝鴥?nèi)的民營企業(yè)，考察重點(diǎn)是處在鼎盛時期的德隆集團(tuán)。“某國內(nèi)企業(yè)夸口能夠運(yùn)作300億資金，我們不相信它的運(yùn)作能力。經(jīng)調(diào)查后，我們作出決策，不與合作?！眹鴥?nèi)工程制造行業(yè)的“后起之秀”三一重工也曾主動找徐工希望合作。最終，徐工決定采用招投標(biāo)的方式選擇國際投資者。外資風(fēng)云錄一灘鷗鷺67外資風(fēng)云錄繡球拋誰？

十年前，卡特彼勒與徐工成立合資公司生產(chǎn)挖掘機(jī)，徐工在8200萬美元的總投資中占到40%?！暗腺Y公司成立之初就開始虧損，到1997年追加投資的時候徐工已經(jīng)沒錢投入，被迫賣掉手中的部分股份，如今早已失去了在合資公司的管理權(quán)，剩下的股份不到16%?！毙旃しQ卡特彼勒的合資意向有不少明確的限制，要求“限制使用徐工品牌”、“徐工須向其在國內(nèi)的研發(fā)中心購買技術(shù)”、“按照跨國公司管理模式大批削減員工”等，這些限制大大突破了徐工的談判底線?！白詈蟮慕Y(jié)果是，卡特彼勒在首輪競標(biāo)即被淘汰，國際財務(wù)投資大鱷凱雷集團(tuán)在兩輪競標(biāo)之后宣告勝出。外資風(fēng)云錄繡球拋誰？68外資風(fēng)云錄向文波博客2006-8-16

-————徐工機(jī)械真正的價值是什么？我反對凱雷收購徐工的一個理由是徐工不能被賤賣！圍繞這一觀點(diǎn)，媒體有許多爭論。要特別說明的是，我的觀點(diǎn)并不是以摩根大通的報價為依據(jù)，我們討論摩根大通報價與其說是討論價格問題，還不如說是討論徐工交易的交易原則和決策程序問題。我說徐工被賤賣，也不是基于算帳，因為我根本得不到徐工機(jī)械的詳細(xì)財務(wù)資料。我說徐工被賤賣，是基于我對徐工價值的判斷。準(zhǔn)確認(rèn)識徐工的價值所在，不是糾纏于徐工交易，更重要的是它具有普遍意義。國有大型企業(yè)是國家的核心資產(chǎn)，它的核心價值是什么？以徐工為例，我們說徐工被賤賣，首先要確認(rèn)一個基本觀點(diǎn)：什么是徐工的價值？我個人認(rèn)為，徐工的核心價值不是它的有形資產(chǎn)（也就是徐工的帳面凈資產(chǎn)），而是徐工所擁有的無形資產(chǎn)，包括：

1、徐工上百年積累所形成的徐工品牌。2、徐工所擁有的專有技術(shù)、能力和人才隊伍。3、徐工的市場地位，它占有工程機(jī)械10%以上市場份額，汽車起重機(jī)和壓路機(jī)市場的半壁江山。4、其它無形資產(chǎn)包括土地折舊后，有些甚至已經(jīng)折舊為零的廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)。所以，凱雷20億元買走的，不僅是帳面擁有的近17億資產(chǎn)，更是徐工百年在產(chǎn)品、人才、能力上的積累，是許多專有技術(shù)（這些技術(shù)也許并不先進(jìn)，但適合中國市場需求，為客戶所喜愛，并擁有強(qiáng)大的國際競爭力），是工程機(jī)械兩大產(chǎn)品的半壁江山，是中國會計制度外的巨額資產(chǎn)！外資風(fēng)云錄向文波博客2006-8-16-————徐工機(jī)69外資風(fēng)云錄工程機(jī)械行業(yè)是一個路徑依賴很長的行業(yè)，徐工包含了民族產(chǎn)業(yè)百年成果，如果徐工被賣，某種意義上，一切又必須從頭開始，這就是我對徐工價值的判斷，這就是我說它被賤賣的原因！如果徐工可以這樣賣，其它國有企業(yè)同樣可以，那意味著我們的人才不值錢、技術(shù)不值錢、市場不值錢、其它經(jīng)營能力不值錢、資產(chǎn)殘值和土地不值錢！按這種邏輯和賣法，卡特彼勒花200萬元買走了年銷售近10億的山工集團(tuán)，我們的那點(diǎn)家當(dāng)值多少錢？！

看徐工交易，我有一個形象的比喻：好比一個農(nóng)村偏遠(yuǎn)地區(qū)的老太太，擁有一對祖?zhèn)鞯墓哦嗷ù?，但她并不知道它的價值，覺得又破又舊是個負(fù)擔(dān)。不巧，碰到了一個古董商人，商人利用老太太的弱點(diǎn)，用一對漂亮的新花瓶，找一堆天花亂墜的理由，從老太太手里換走了青花瓷。老太太千恩萬謝，還說做了一筆好買賣。

國有企業(yè)不是包袱，而是財富！它缺的不是優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營要素，而是好的機(jī)制。機(jī)制的轉(zhuǎn)換并不一定需要“美元”來完成！再說，即使要賣，也要準(zhǔn)確認(rèn)識大型國企的真正價值，賣個好價錢，否則，歷經(jīng)苦難的民族經(jīng)不起這樣的賤賣！外資風(fēng)云錄工程機(jī)械行業(yè)是一個路徑依賴很長的行業(yè)70外資風(fēng)云錄

【2008-07-23】徐工科技關(guān)于第一大股東合資進(jìn)展情況的公告

2008年7月22日，公司接實(shí)際控制人徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司書面通知，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司、公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司簽署的《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》、《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議之修訂協(xié)議》、《<股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議>之修訂協(xié)議（二）》，及徐工集團(tuán)、凱雷徐工簽署的《合資合同》、《合資合同之補(bǔ)充合同》、《<合資合同>之修訂協(xié)議（二）》有效期已過。徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械不準(zhǔn)備再與凱雷徐工就上述合資事項進(jìn)行合作。

歷時數(shù)年的凱雷并購最終無果而終。商務(wù)部及相關(guān)國資監(jiān)管部門對外資并購越來越嚴(yán)格的審核、徐工機(jī)械近年來盈利規(guī)模的急速增長、以及凱雷無法獲得控股權(quán)而選擇退出，是主要原因。外資風(fēng)云錄【2008-07-23】71外資風(fēng)云錄外資風(fēng)云錄72外資風(fēng)云錄2008年8月13日，商務(wù)部條法司巡視員郭京毅被中紀(jì)委“雙規(guī)”。郭京毅曾兼任商務(wù)部反壟斷辦公室副主任，近年來出臺和修訂的一系列重要投資法律——如《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》——皆與郭有關(guān)。條法司的職責(zé)是法規(guī)的制定和法律適用標(biāo)準(zhǔn)的釋明，也就是說，條法司制定的法規(guī)，如何適用，要請條法司來解釋。在商務(wù)部內(nèi)部，一個重要的事項，需要幾個部門一起會簽的，條法司肯定是其中之一。以外資并購為例，有幾項是肯定要去條法司審批的，例如是否符合外資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，還有根據(jù)十號文的規(guī)定，外資合并，金額在1個億以上的，要去商務(wù)部批，等等。投資公司中，境內(nèi)出去的和境外進(jìn)來的，都要商務(wù)部批，這些都要條法司參與會簽。外資風(fēng)云錄2008年8月13日，商務(wù)部條法司巡73第五講企業(yè)并購與行業(yè)價值第五講企業(yè)并購與行業(yè)價值74主要內(nèi)容聯(lián)想收購IBM-PC美國五次并購浪潮中國并購事件并購分類與動因家電連鎖業(yè)并購博弈并購規(guī)制外資風(fēng)云錄主要內(nèi)容聯(lián)想收購IBM-PC75聯(lián)想時刻大手筆----初刻拍案驚奇

2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)(0992.HK)與美國商業(yè)巨人IBM共同簽署了雙方醞釀達(dá)成13個月之久的轉(zhuǎn)讓協(xié)議：聯(lián)想將斥資12.5億美元購入IBM的全部PC(個人電腦)業(yè)務(wù)。收購?fù)瓿芍螅既騊C市場份額第九位的聯(lián)想一躍升至第三位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。整個談判聯(lián)想最終公布了一份長達(dá)37頁的協(xié)議，其中包括品牌、融資協(xié)議、過渡性服務(wù)協(xié)議等40多個服務(wù)協(xié)議。聯(lián)想時刻大手筆----初刻拍案驚奇76聯(lián)想時刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！

根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向IBM支付12.5億美元，其中現(xiàn)金支付為6.5億美元現(xiàn)金，另6億美元則以聯(lián)想股票作價，包括以發(fā)行價每股2.675港元向其發(fā)行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新無投票權(quán)股份。IBM所持有的聯(lián)想的股票，禁售期為三年；聯(lián)想向高盛融資5億美元。

聯(lián)想購買的資產(chǎn)包括IBM的全部PC業(yè)務(wù)，收購資產(chǎn)按美國GAAP編制的未經(jīng)審核的賬面凈值為負(fù)6.8億美元。

（注：IBM-PC總資產(chǎn)約四倍于聯(lián)想總資產(chǎn)）聯(lián)想時刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！77聯(lián)想時刻老鼠最愛是大米

2005年3月31日，聯(lián)想宣布引入全球三大私人股權(quán)投資公司：德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAtlantic及美國新橋投資集團(tuán)，同意由這三大私人投資公司提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資。根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向這三家私人投資公司共發(fā)行價值3.5億美元的可換股優(yōu)先股，以及可用作認(rèn)購聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。

北京時間5月1日消息，聯(lián)想正式宣布完成收購IBM全球PC業(yè)務(wù)。任命楊元慶接替柳傳志擔(dān)任聯(lián)想集團(tuán)董事局主席，柳傳志擔(dān)任非執(zhí)行董事。前IBM高級副總裁兼IBM個人系統(tǒng)事業(yè)部總經(jīng)理斯蒂芬-沃德（StephenWard