保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》在線刷題含答案（可下載）

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》在線刷題含答案（可下載）1.保薦機構及保薦代表人履行保薦職責可以對發(fā)行人行使的權利包括（）。[2014年6月真題]A.

對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事后審閱B.

列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會C.

定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料D.

按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明E.

對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合【答案】:

B|C|D|E【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱；⑤對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。2.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》，以下屬于掛牌公司條件的是（）。A.

經營多種業(yè)務的，最近一年占營業(yè)收入比重最大的業(yè)務占營業(yè)收入的比重不得低于50%B.

報告期末股本不少于500萬元C.

最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于3000萬元D.

申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日E.

報告期內實際控制人未發(fā)生變更【答案】:

B【解析】:根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》（股轉系統(tǒng)公告〔2017〕366號）具體分析如下：A項，公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。BC兩項，公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄。公司營運記錄應滿足下列條件：（1）公司應在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。（2）最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外。（3）報告期末股本不少于500萬元。（4）報告期末每股凈資產不低于1元/股。D項，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E項，股轉系統(tǒng)對此未作要求。3.根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，持有上市公司特別表決權股份的股東進行表決時，可以行使特別表決權的事項是（）。A.

對公司章程作出修改B.

選舉非職工代表監(jiān)事C.

聘請為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所D.

聘請獨立董事【答案】:

B【解析】:《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第4.5.10條規(guī)定，上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：①對公司章程作出修改；②改變特別表決權股份享有的表決權數量；③聘請或者解聘獨立董事；④聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；⑤公司合并、分立、解散或者變更公司形式。上市公司章程應當規(guī)定，股東大會對上述第②項作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，但根據第4.5.6條、第4.5.9條的規(guī)定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。ACD三項均為普通表決權涉及的事項。4.某上市公司正在進行重大資產重組，該次重組不構成關聯(lián)交易，則根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，下列關于該公司需履行的審議和披露程序的說法正確的有（）。Ⅰ．該公司的獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問，并就本次重大資產重組發(fā)表獨立意見Ⅱ．本次重組的重大資產重組預案、報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告Ⅲ．該公司股東大會就重大資產重組作出的決議，應當包含本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方、交易價格、定價依據等Ⅳ．中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請但擬繼續(xù)推進本次重組的，應當說明原因并公告，無需提交股東大會審議A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

ⅡD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年修訂）具體分析如下：Ⅰ項，第21條規(guī)定，上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。Ⅱ項，第22條規(guī)定，上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：①董事會決議及獨立董事的意見；②上市公司重大資產重組預案。本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。Ⅲ項，第23條規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：①本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；②交易價格或者價格區(qū)間；③定價方式或者定價依據；④相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；⑤相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；⑥決議的有效期；⑦對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；⑧其他需要明確的事項。Ⅳ項，第28條規(guī)定，股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。上市公司董事會擬繼續(xù)推進本次重組的，則不構成對原交易方案重大調整，無需提交股東大會審議。5.下列屬于深交所上市公司獨立董事應當發(fā)表獨立意見的情形有（）。Ⅰ．聘任、解聘高級管理人員Ⅱ．公司自主變更會計政策Ⅲ．重大資產重組方案Ⅳ．公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露Ⅴ．公司實際控制人對公司新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值3%的借款A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》第3.5.3條規(guī)定，獨立董事應當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：①提名、任免董事；②聘任、解聘高級管理人員；③董事、高級管理人員的薪酬；④公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；⑤需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；⑥公司股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現有或者新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大資產重組方案、股權激勵計劃；⑧公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；⑨獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；⑩有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。6.以下系創(chuàng)業(yè)板上市公司需暫停上市情形的有（）。[2013年11月真題]A.

最近2年連續(xù)虧損B.

最近1個會計年度年末凈資產為負C.

最近1個年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見的審計報告D.

在法定披露期限屆滿之日起1個月內仍未披露年度報告或者半年度報告【答案】:

B【解析】:《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第13.1.1條規(guī)定，上市公司出現下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：①最近3年連續(xù)虧損（以最近3年的年度財務會計報告披露的當年經審計凈利潤為依據）；②因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近3年連續(xù)虧損；③最近1個年度的財務會計報告顯示當年年末經審計凈資產為負；④因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近1年年末經審計凈資產為負；⑤最近2個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；⑥因本規(guī)則12.4條或者12.6條所述情形財務會計報告被中國證監(jiān)會或者本所責令改正但公司未在規(guī)定期限內披露改正后的財務會計報告和審計報告，并在規(guī)定期限屆滿之日起4個月內仍未改正；⑦在法定披露期限屆滿之日起2個月內仍未披露年度報告或者半年度報告；⑧構成欺詐發(fā)行強制退市情形；⑨構成重大信息披露違法等強制退市情形；⑩構成五大安全領域的重大違法強制退市情形；?因本規(guī)則12.10條或者12.11條所述情形，公司股權分布或者股東人數不具備上市條件，公司在本所規(guī)定的期限內提交了股權分布或者股東人數問題的解決方案并實施，但公司股票被復牌后的6個月內其股權分布或者股東人數仍不具備上市條件；?股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定期限內仍未達到上市條件的；?本所規(guī)定的其他情形。不定項選擇題7.下列關于公司債券發(fā)行與定價的說法，正確的有（）。Ⅰ．主承銷商關聯(lián)方在定價公允、程序合規(guī)并進行相關披露的前提下可參與公司債券承銷Ⅱ．承銷機構自身參與公司債券認購的，必須在發(fā)行業(yè)務和投資交易業(yè)務之間設立防火墻Ⅲ．公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定，非公開發(fā)行的定價發(fā)行方式由承銷機構和發(fā)行人協(xié)商確定Ⅳ．承銷機構不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第33條規(guī)定，發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。Ⅱ項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第18條規(guī)定，承銷機構應當對承銷和投資交易等業(yè)務之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務人員、業(yè)務流程、文件流轉等方面設立防火墻。Ⅲ項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第21條第1款規(guī)定，公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。第26條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構和發(fā)行人協(xié)商確定。Ⅳ項，《關于發(fā)布公司債券承銷業(yè)務自律規(guī)則的通知》（中證協(xié)發(fā)〔2015〕199號）第15條規(guī)定，承銷機構不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。8.下列有關非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是（）。A.

簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止B.

簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對債務融資工具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名C.

發(fā)行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記D.

簿記管理人應建立有效的內部監(jiān)督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督E.

發(fā)行人及簿記管理人應不遲于發(fā)行首日向市場公開披露薄記建檔發(fā)行結果，同時向中國銀行間市場交易商協(xié)會報告【答案】:

A【解析】:根據《非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》（銀行間市場交易商協(xié)會公告[2013]14號）具體分析如下：A項，第24條第1款規(guī)定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。B項，第17條規(guī)定，簿記管理人應針對簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發(fā)行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發(fā)行重要事項進行決策。參與集體決策的總人數不得少于3名，內部監(jiān)督部門應參與決策過程，并對決策結果予以書面確認。C項，第7條規(guī)定，簿記管理人是受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體運作的主承銷商。發(fā)行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。D項，第16條規(guī)定，簿記管理人應建立有效的內部監(jiān)督制度，由獨立于發(fā)行部門之外的合規(guī)或內控部門對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督，對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、合法性及合規(guī)性出具書面意見。E項，第39條規(guī)定，發(fā)行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發(fā)行結果（見附件），同時向協(xié)會報告。9.甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有（）。[2014年12月真題]A.

甲的員工李某的弟弟B.

持有甲30%股份的某自然人C.

為甲提供融資安排的某信托公司D.

與甲公司聯(lián)營的乙公司【答案】:

B|D【解析】:根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款，B項，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人；D項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系的，構成一致行動人。C項，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排的（注意要為本次取得股份才行），構成一致行動人。10.甲公司只生產一種產品，產品變動成本率為60%，盈虧臨界點作業(yè)率為30%，則息稅前經營利潤率為（）。[2016年5月真題]A.

18%B.

28%C.

42%D.

12%【答案】:

B【解析】:銷售息稅前利潤率＝安全邊際率×邊際貢獻率＝（1－盈虧臨界點作業(yè)率）×（1－變動成本率）＝（1－30%）×（1－60%）＝28%。11.證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構出現以下哪些情形時，會導致其不得擔任財務顧問？（）[2015年11月真題]Ⅰ．最近36個月內存在違反誠信的不良記錄Ⅱ．最近36個月內因涉嫌違法違規(guī)經營正在被調查Ⅲ．最近24個月內因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到中國證券業(yè)協(xié)會的紀律處分Ⅳ．最近24個月內存在違反誠信的不良記錄A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第9條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：①最近24個月內存在違反誠信的不良記錄；②最近24個月內因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；③最近36個月內因違法違規(guī)經營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經營正在被調查。12.下列各項不屬于內部控制環(huán)境要素的是（）。A.

信息與溝通實務B.

企業(yè)文化C.

管理層理念D.

人力資源政策E.

內部機構設置【答案】:

A【解析】:內部控制的要素歸納為內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五大方面。其中內部環(huán)境要素包括六個方面，即公司治理結構、內部機構設置與職責分工、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化和法制環(huán)境。13.根據《企業(yè)會計準則第21號——租賃》（財會[2018]35號），下列關于租賃的說法，正確的有（）。Ⅰ．包含購買選擇權且租賃期不超過12個月的租賃屬于短期租賃Ⅱ．判斷是否屬于低價值資產租賃時，不應當考慮承租人規(guī)模的影響Ⅲ．租賃合同約定，承租人有能力以遠高于市場水平的租金繼續(xù)租賃到下期間，應當確定為融資租賃Ⅳ．承租人和出租人與同一交易方或其關聯(lián)方在同一時間或相近時間訂立的兩份或多份包含租賃的合同，該兩份或多份合同讓渡的控制租賃資產使用的權利構成一項單獨的租賃部分，應當合并為一份合同進行會計處理Ⅴ．租賃負債應當按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《企業(yè)會計準則第21號——租賃》（財會[2018]35號）第30條規(guī)定，短期租賃，是指在租賃期開始日，租賃期不超過12個月的租賃。包含購買選擇權的租賃不屬于短期租賃。Ⅱ項，第31條規(guī)定，低價值資產租賃，是指單項租賃資產為新資產時價值較低的租賃。低價值資產還應當符合下列條件：①承租人可從單獨使用該資產或將其與易于獲得的其他資源一起使用中獲利；②該資產與其他資產不存在高度依賴或高度關聯(lián)關系。承租人轉租或預期轉租租賃資產的，原租賃不屬于低價值資產租賃。Ⅲ項，第36條規(guī)定，一項租賃存在下列一項或多項情形的，也可能分類為融資租賃：①若承租人撤銷租賃，撤銷租賃對出租人造成的損失由承租人承擔；②資產余值的公允價值波動所產生的利得或損失歸屬于承租人；③承租人有能力以遠低于市場水平的租金繼續(xù)租賃至下一期間。Ⅳ項，第13條規(guī)定，企業(yè)與同一交易方或其關聯(lián)方在同一時間或相近時間訂立的兩份或多份包含租賃的合同，在符合下列條件之一時，應當合并為一份合同進行會計處理：①該兩份或多份合同基于總體商業(yè)目的作為一攬子交易而訂立，若不作為整體考慮就無法理解其總體商業(yè)目的；②該兩份或多份合同中的某份合同的支付對價取決于其他合同的價格或履約情況；③該兩份或多份合同讓渡的控制租賃資產使用的權利構成一項單獨的租賃部分。Ⅴ項，第17條第1款規(guī)定，租賃負債應當按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量。14.根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列說法正確的有（）。Ⅰ．可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為五年Ⅱ．公開發(fā)行可轉換公司債券，必須提供擔保Ⅲ．可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票Ⅳ．可轉換公司債券募集說明書不可以約定發(fā)行人贖回條款Ⅴ．可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第15條規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。Ⅱ項，第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。Ⅲ項，第21條規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。Ⅳ項，第23條規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。Ⅴ項，第24條規(guī)定，募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。15.根據《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列（）規(guī)定。Ⅰ．申請人應當是股份有限公司Ⅱ．申請人最近一期末的凈資產額不低于人民幣15億元Ⅲ．本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%Ⅳ．應當將預備用于交換的股票按募集說明書定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物Ⅴ．申請人最近3個年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項，《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]41號）第2條規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應當符合下列規(guī)定：①申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司；②公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元；④公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；⑦經資信評級機構評級，債券信用級別良好；⑧不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。Ⅴ項，第3條規(guī)定，預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規(guī)定：①該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；②用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；③用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。16.2012年，甲企業(yè)在籌辦期間發(fā)生開辦費900萬元，經稅務機關認定，可以分3年在以后年度抵扣。2013年，甲企業(yè)開始運營，當年抵扣了300萬元。請問該項費用在2013年年末的計稅基礎為（）。[2014年12月真題]A.

150B.

600C.

900D.

400E.

0【答案】:

B【解析】:資產的計稅基礎，指企業(yè)收回資產賬面價值的過程中，計算應納稅所得額時按照稅法可以自應稅經濟利益中抵扣的金額。（公式：資產的計稅基礎＝未來可稅前列支的金額）。題中，2012年發(fā)生的開辦費900萬元已全部計入費用，可視同賬面價值為0，2012年時計稅基礎為900萬元。2013年當年已抵扣300萬元，未來可以稅前抵扣的金額為600萬元，即計稅基礎為600萬元。17.根據《深圳證券交易所可交換公司債券發(fā)行上市業(yè)務辦理指南》，發(fā)行人提交《可交換債票面利率公告》的時間是（）。A.

發(fā)行開始的前4交易日16:00前B.

發(fā)行開始的前3交易日16:00前C.

發(fā)行開始的前1交易日16:00前D.

發(fā)行開始的前2交易日16:00前E.

發(fā)行開始的前5交易日16:00前【答案】:

C【解析】:《深圳證券交易所可交換公司債券發(fā)行上市業(yè)務辦理指南》第2條第3項規(guī)定，發(fā)行人應于發(fā)行開始前一交易日（T－1日）16:00前提交《可交換債發(fā)行提示性公告及票面利率公告》，并于次日（T日）刊登，可同時提交至指定紙質媒體上刊登。18.在上市公司要約收購過程中，下列與財務顧問相關的說法，錯誤的是（）。A.

被收購公司董事會無需聘請獨立財務顧問B.

在收購人公告要約收購報告書后20日內，收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見C.

收購人在作出要約收購提示性公告的同時，可提供財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾證明其具備履約能力D.

被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查E.

收購人應當聘請財務顧問【答案】:

A【解析】:ABD三項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第32條第1款規(guī)定，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見。C項，第36條第2款規(guī)定，收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。E項，第28條第1款規(guī)定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。19.關于上交所上市公司的臨時報告，下列說法正確的是（）。A.

監(jiān)事會決議公告應當由董事會發(fā)布并加蓋公司公章B.

對于突發(fā)事件，上市公司可以直接披露臨時報告，不需要向上交所報送C.

臨時報告不包括第一季度報告、第三季度報告、半年度報告及年度報告D.

臨時報告涉及的相關備查文件不需要在上交所網站披露【答案】:

C【解析】:根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下：AC兩項，第6.1條規(guī)定，上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。第7.1條規(guī)定，上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告應當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。B項，第2.12條規(guī)定，公司在披露信息前，應當按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。D項，第7.2條規(guī)定，上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露?！氨舅奔瓷辖凰?0.下列不通過應交稅費核算的稅種有（）。[2013年11月真題]A.

印花稅B.

耕地占用稅C.

資源稅D.

土地使用稅E.

房產稅F.

車船稅【答案】:

A|B【解析】:A項，企業(yè)交納的印花稅，不會發(fā)生應付未付稅款的情況，不需要預計應納稅金額，同時也不存在與稅務機關結算或清算的問題，于購買印花稅票時，直接借記“管理費用”科目，貸記“銀行存款”科目。B項，耕地占用稅以實際占用的耕地面積計稅，按照規(guī)定稅額一次征收。企業(yè)計算交納的耕地占用稅時，直接借記“在建工程”科目，貸記“銀行存款”科目。21.甲公司2012年度財務報告經董事會批準對外公布的日期為2013年4月5日，實際報出日為4月7日。2013年甲公司發(fā)生的下列事項應作為資產負債表日后調整事項的有（）。[2014年6月真題]A.

2013年4月6日宣告分派股票股利B.

2013年4月6日審計時發(fā)現2012年12月底有項固定資產盤盈未入賬C.

2013年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此項訴訟系甲公司2012年的未決訴訟，甲公司已于2012年末確認預計負債600萬元D.

2013年2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)議系甲公司與丁公司于2013年1月5日簽訂【答案】:

B|C【解析】:資產負債表日后事項，是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。B項，固定資產盤盈視作前期會計差錯，資產負債表日后發(fā)現了財務報告舞弊或差錯屬于調整事項，在批準報出日之后，實際報出日之前又發(fā)生與資產負債表事項有關的事項，則資產負債表日后截止日期以再次批準后的時間為準；C項，資產負債表日后訴訟案件結案，法院判決證實了企業(yè)在資產負債表日已經存在現時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。AD兩項屬于資產負債表后非調整事項，作為重要事項，需要在附注中予以披露。22.根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，下列屬于發(fā)行人申請股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上市應當符合的條件有（）。Ⅰ．公司股本總額不少于3000萬元Ⅱ．公司股本總額在4億元的，公開發(fā)行股份的比例不低于10%Ⅲ．除控股股東、持有公司股份的董事、高管人員以外，公司其他股東人數超過200人Ⅳ．公司最近三年無重大違法行為Ⅴ．公司最近三年財務會計報告無虛假記載A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.1.1條規(guī)定，發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：①股票已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司股東人數不少于200人；⑤公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；⑥本所要求的其他條件。23.2012年1月1日，甲企業(yè)取得專門借款2000萬元，直接用于當日開工建造的廠房，年利率為5%。2012年累計發(fā)生建造支出1800萬元，2013年1月1日，又取得一般借款500萬元，年利率為6%，當日發(fā)生建造支出300萬元，以借入款項支付（無其他一般借款）。2013年10月至12月，因可預見東北冬季嚴寒無法施工導致停工。2013年該企業(yè)應予資本化的利息費用為（）萬元。[2015年9月真題]A.

106B.

79.5C.

100D.

130【答案】:

A【解析】:事先可預見的不可抗力因素導致的中斷，屬于正常中斷，相關借款費用仍可資本化。題中，2013年的利息資本化金額＝2000×5%＋（1800＋300－2000）×6%＝106（萬元）。24.甲公司是一家生產和銷售高效照明產品的企業(yè)，國家為了支持高效照明產品的推廣使用，通過統(tǒng)一招標的形式確定中標企業(yè)、高效照明產品及其中標協(xié)議供貨價格，甲企業(yè)作為中標企業(yè)，需以中標協(xié)議價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產品銷售給終端用戶，并按高效照明產品實際安裝數量、中標供貨協(xié)議價格、補貼標準，申請財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資金1000萬元，關于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為（）。A.

甲公司確認其他收益1000萬元B.

甲公司確認營業(yè)外收入1000萬元C.

甲公司確認管理費用－1000萬元D.

甲公司確認主營業(yè)務收入1000萬元E.

甲公司確認遞延收益1000萬元【答案】:

D【解析】:題中的互惠交易具有商業(yè)實質，并與甲公司銷售商品的日常經營活動密切相關，甲公司因銷售高效終端產品獲得財政資金1000萬元應當按收入準則進行處理，即確認主營業(yè)務收入1000萬元。25.乙污水處理廠于2012年開始建設，甲公司設立專門的項目子公司負責建造運營，該污水處理廠于2015年完工，2016年1月開始通水運行。該污水處理廠總規(guī)模為月處理污水200萬噸，該廠建設實際發(fā)生合同費用4000萬元，特許經營額為25年。經營期間，當地政府按處理每噸水付給甲公司0.90元運營費，特許經營期滿后，該污水處理廠將無償地移交給政府。2016年乙污水處理廠平均每月發(fā)生成本費用100萬元（不包括特許權攤銷費用），假設建設期間合同收入按實際發(fā)生的合同費用確認合同收入，不考慮相關稅費。甲公司2016年該項目應確認的利潤總額是（）。A.

800B.

816C.

576D.

720E.

768【答案】:

A【解析】:該項目應確認無形資產4000萬元，甲公司2016年該項目應確認的利潤總額＝（200×0.9－100）×12－4000÷25＝800（萬元）。26.[已過時，供參考]甲公司擬申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票，聘請下列證券公司擔任其主辦券商，則以下證券公司可以推薦甲公司掛牌的是（）。A.

丁證券公司，以做市為目的持有甲公司8%B.

乙證券公司，甲公司持有其10%C.

丙證券公司，甲持有3%且為其第四大股東D.

戊證券公司，其第六大股東持有甲公司6%且為第三大股東【答案】:

A【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》（股轉系統(tǒng)公告〔2013〕3號）第33條規(guī)定，存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：①主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股東之一；②申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商7%以上的股份，或者是其前5名股東之一；③主辦券商前10名股東中任何1名股東為申請掛牌公司前3名股東之一；④主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯(lián)關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受上述限制。27.下列各項中，屬于酌量性變動成本的是（）。[2015年9月真題]A.

直接材料成本B.

產品銷售稅金及附加C.

按銷售額一定比例支付的銷售代理費D.

直接人工成本【答案】:

C【解析】:酌量性變動成本是指由經理人員決定的變動成本。例如，按銷售額一定的百分比開支的銷售傭金、新產品研制費、技術轉讓費，以及可按人的意愿投入的輔料等。28.下列關于律師、律師事務所從事證券法律業(yè)務的說法，正確的有（）。Ⅰ．律師擔任發(fā)行人的外部監(jiān)事，該律師所在律師事務所不得接受發(fā)行人委托為其提供證券法律服務Ⅱ．律師在出具法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項應當履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通人一般的注意義務Ⅲ．同一律師事務所不得同時接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人、保薦機構委托，為發(fā)行人、保薦機構出具法律意見Ⅳ．同一律師事務所不得在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意見的同時，另外向同一證券發(fā)行的保薦機構出具作為保薦機構用以證明自己勤勉盡責及減免法律責任目的的專項法律意見Ⅴ．同一律師事務所不得在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意見的同時，將該法律意見向同一證券發(fā)行的保薦機構出具，供保薦機構作為自己履行法定職責的依據A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅲ兩項，《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第11條規(guī)定，同一律師事務所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。Ⅱ項，第14條規(guī)定，律師在出具法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項應當履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。Ⅳ、Ⅴ兩項，根據《〈律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法〉第11條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2007〕第2號》，下列情形屬于同一律師事務所“同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見”，應予禁止：①同一律師事務所以口頭或書面等形式，有償或無償地同時接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司委托，為同一證券發(fā)行的發(fā)行人、保薦人、承銷的證券公司出具法律意見的；②同一律師事務所雖未同時接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司委托，但在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意見的同時，另外向同一證券發(fā)行的保薦人、承銷的證券公司出具作為保薦人、承銷的證券公司履行自身法定職責依據的專項法律意見，或者出具作為保薦人、承銷的證券公司用以證明自己勤勉盡責及減免法律責任目的的專項法律意見的；③同一律師事務所雖未同時接受同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司委托，但在接受發(fā)行人委托為證券發(fā)行人出具法律意見的同時，將該法律意見向同一證券發(fā)行的保薦人、承銷的證券公司出具，供保薦人、承銷的證券公司作為自己履行法定職責的依據，或者用以證明自己勤勉盡責及減免法律責任目的的。29.根據《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，不考慮其他因素，下列關于小微債募集資金委托貸款集中度的要求，說法正確的是（）。A.

對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的3%B.

對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過500萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的5%C.

對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的5%D.

對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過500萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的3%【答案】:

A【解析】:《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第3條規(guī)定，對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的3%。同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資金不得超過上述規(guī)定數額和比例。30.深交所中小板某上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金，根據《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》，下列關于置換距募集資金到賬時間的說法，正確的是（）。A.

不得超過3個月B.

不得超過12個月C.

不得超過6個月D.

不得超過24個月【答案】:

C【解析】:《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。根據《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44號），上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露。31.根據《優(yōu)先股試點管理辦法》，以下符合非公開發(fā)行優(yōu)先股條件的有（）。[2016年9月真題]Ⅰ．最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息Ⅱ．上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資本的50%Ⅲ．相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人Ⅳ．商業(yè)銀行在任何情況下均不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股Ⅴ．最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第19條規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息。Ⅱ項，第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。Ⅲ項，第34條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。Ⅳ項，第33條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關規(guī)定。Ⅴ項，第21條規(guī)定，上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除。32.某上市公司總股本5億股，控股股東甲持有2億股，現進行配股，擬配售股份數量為本次配售股份前股本總額的30%，下列說法正確的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．控股股東甲至少應認購1500萬股，否則將導致本次配股失?、颍强毓晒蓶|累計至少應認購4500萬股，否則將導致本次配股失?、螅敬闻涔沙袖N商應采取代銷方式進行承銷Ⅳ．控股股東甲承諾認購6000萬股，實際認購4000萬股，其他股東足額認購，最終原股東認購股票的數量為擬配售數量的86.67%，則本次配售成功Ⅴ．本次配股發(fā)行對象為股權登記日收市后登記在冊的全體股東A.

ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份，除符合第2章第1節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。Ⅰ、Ⅱ兩項，代銷期屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配數量70%的，為發(fā)行失敗?？毓晒蓶|配售數量為：20000×30%＝6000（萬股），其他股東配售數量為：30000×30%＝9000（萬股），總配售數量為15000萬股。若總認購數量小于10500萬股（15000×70%）則為發(fā)行失敗。本題其他股東最多認購9000萬股，因此控股股東至少認購1500萬股（10500－9000），否則會導致發(fā)行失敗；控股股東最多認購6000萬股，因此其他股東至少認購4500萬股（10500－6000），否則會導致發(fā)行失敗。Ⅲ項，向原股東配售股份應采用代銷方式發(fā)行，承銷商應采取代銷方式進行承銷。Ⅳ項，控股股東不履行認配股份的承諾，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東，即發(fā)行失敗。Ⅴ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第1款規(guī)定，上市公司向原股東配售股票（簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。33.甲公司2012年1月1日專門借款2000萬元，年利率為5%，當日支付1600萬元工程款。假設尚未動用的專門借款在尚未動用期間無收益。2013年1月1日，又借入一筆一般借款1000萬元，年利率8%。同日，支付工程款800萬元。項目在2013年3月31日完工。則以下說法正確的是（）。[2013年6月真題]A.

2013年專門借款利息資本化金額為25萬元B.

2013年專門借款利息資本化金額為20萬元C.

2013年一般借款利息資本化金額為8萬元D.

2013年一般借款利息資本化金額為20萬元E.

2013年一般借款利息資本化金額為16萬元【答案】:

A|C【解析】:2012年專門借款利息資本化金額＝2000×5%－0＝100（萬元）；2013年專門借款利息資本化金額＝2000×5%×3÷12＝25（萬元）；2013年一般借款利息資本化金額＝超過專門借款部分的資產支出加權平均數×所占用一般借款的資本化率＝[800－（2000－1600）]×3/12×8%＝8（萬元）。34.甲公司于2015年1月1日，發(fā)行期限5年期的公司債券，面值1億元，發(fā)行總額為10450萬元，年末支付利息，到期還本，輔助費用50萬元，實際年利率5%，工程于2015年1月1日開工，年末未完工，2015年支出如下：1月1日，支出2400萬元；7月1日，支出3000萬元。閑置剩余資金理財收益率為每月0.2%，則2015年資本化金額為（）。A.

424B.

270C.

520D.

364【答案】:

D【解析】:2015年發(fā)生的利息費用總額＝（10450－50）×5%＝520（萬元），閑置資金的收益＝（10450－50－2400）×0.2%×6＋（10450－5－2400－3000）×0.2%×6＝156（萬元），2015年資本化金額＝520－156＝364（萬元）。35.上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股的情形包括（）。Ⅰ．上市公司普通股為上證50指數成份股Ⅱ．上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購其他上市公司Ⅲ．上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司Ⅳ．以減少注冊資本為目的回購普通股的，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段Ⅴ．以減少注冊資本為目的回購普通股在回購方案實施完畢后，公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令〔2014〕第97號）第26條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上證50指數成份股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。36.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌推薦業(yè)務規(guī)定》，以下情形中主辦券商可以推薦申請掛牌公司股票掛牌的是（）。A.

主辦券商以做市為目的，持有申請掛牌公司7%股份B.

申請掛牌公司間接持有主辦券商8%股份，為主辦券商第6大股東C.

主辦券商的第6大股東，持有申請掛牌公司5%股份，為申請掛牌公司第2大股東D.

申請掛牌公司直接持有主辦券商3%股份，為主辦券商第3大股東【答案】:

A【解析】:《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌推薦業(yè)務規(guī)定》第21條規(guī)定，存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：①主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股東之一；②申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商7%以上的股份，或者是其前5名股東之一；③主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前3名股東之一；④主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯(lián)關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受上述限制。37.上市公司出現的下列情形中，構成其非公開發(fā)行優(yōu)先股障礙的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．最近12個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰Ⅱ．最近12個月內受到過交易所公開譴責Ⅲ．一控股子公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除Ⅳ．涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查Ⅴ．最近36個月內因違反工商規(guī)章規(guī)定，被行政處罰且情節(jié)嚴重A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第25條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②最近12個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；③因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；④上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；⑤上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；⑥存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；⑦其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；⑧嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。Ⅱ項，不構成發(fā)行優(yōu)先股的障礙，其構成上市公司發(fā)行證券的障礙。Ⅴ項，第30條規(guī)定，除本辦法第25條的規(guī)定外，上市公司最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。據此，最近36個月內因違反工商規(guī)章規(guī)定，被行政處罰且情節(jié)嚴重，不得公開發(fā)行優(yōu)先股，但不構成非公開發(fā)行障礙。38.根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》的有關規(guī)定，發(fā)行人應在招股說明書中披露最近一年及一期的凈利潤的主體有（）。Ⅰ．發(fā)行人控股子公司Ⅱ．發(fā)行人參股公司Ⅲ．發(fā)行人的法人控股股東Ⅳ．控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)Ⅴ．由發(fā)行人提供對外擔保的被擔保人A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第34條規(guī)定，發(fā)行人應簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業(yè)務及其與發(fā)行人主營業(yè)務的關系、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。第35條規(guī)定，發(fā)行人應披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：①持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業(yè)務及其與發(fā)行人主營業(yè)務的關系；為自然人的，應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼；為合伙企業(yè)的，應披露合伙人構成、出資比例及合伙企業(yè)的實際控制人。發(fā)行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；②控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業(yè)務及其與發(fā)行人主營業(yè)務的關系、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；第94條第1項規(guī)定，發(fā)行人應披露對外擔保的情況，主要包括：被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發(fā)行人有無關聯(lián)關系、以及最近一年及一期末的總資產、凈資產和最近一年及一期的凈利潤。39.根據《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者股權并購的，不考慮其他因素，下列對并購后所設外商投資企業(yè)投資總額的說法正確的有（）。Ⅰ．甲公司注冊資本為200萬美元，投資總額為300萬美元Ⅱ．乙公司注冊資本為300萬美元，投資總額為500萬美元Ⅲ．丙公司注冊資本為600萬美元，投資總額為1200萬美元Ⅳ．丁公司注冊資本為1000萬美元，投資總額為2200萬美元Ⅴ．戌公司注冊資本為1億美元，投資總額為2.5億美元A.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第十九條規(guī)定，外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；[Ⅰ項錯誤，投資總額不得超過140萬美元]②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；[Ⅱ項正確，投資總額不超過600萬美元]③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；[Ⅲ、Ⅳ兩項正確]④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。[Ⅴ項正確]40.根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司的下列事件中，屬于需要獨立董事發(fā)表獨立意見的有（）。Ⅰ．提名、任免董事Ⅱ．聘任或解聘高級管理人員Ⅲ．公司非職工監(jiān)事的薪酬Ⅳ．上市公司股權激勵計劃Ⅴ．上市公司對外擔保A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ項，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第6條規(guī)定，獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；⑥公司章程規(guī)定的其他事項。Ⅳ項，上市公司股權激勵的下列事項需獨立董事發(fā)表意見：①股權激勵計劃草案；②在向激勵對象授出權益前，董事會就設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議；③向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異；④激勵對象在行使權益前，董事會就設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議；⑤變更股權激勵計劃。Ⅴ項，對上市公司對外擔保，董事會審議對外擔保事項時，上交所不強制要求獨立董事發(fā)表意見；深交所強制要求獨立董事發(fā)表意見，對合并范圍內子公司提供擔保的除外。41.根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，非公開發(fā)行公司債券的交易場所包括（）。Ⅰ．證券交易所Ⅱ．全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)Ⅲ．機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)Ⅳ．證券公司柜臺Ⅴ．上海清算所A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第2條規(guī)定，在中華人民共和國境內，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易或轉讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。第30條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓。42.甲公司2017年6月將一項股東資產劃分為持有待售固定資產，該固定資產公允價值為320萬元，預計處置費用為5萬元。該固定資產購買于2010年12月20日，原值為1000萬元，預計凈殘值為0，預計使用壽命10年，采用年限平均法計提折舊，取得時已達到預定可使用狀態(tài)，不考慮其他因素，該固定資產2017年半年報時應予列報的金額是（）萬元。A.

345萬元B.

350萬元C.

320萬元D.

315萬元【答案】:

D【解析】:企業(yè)將固定資產劃分為持有待售固定資產后，若公允價值減處置費用后的凈額大于原賬面價值，應將固定資產的預計凈殘值調整至等于其賬面價值，備查登記即可，不需做會計分錄；若公允價值減處置費用后的凈額小于賬面價值，則應該將預計凈殘值調整至等于公允價值減處置費用后的凈額，而對于公允價值減處置費用后的凈額小于賬面價值的差額，應計提減值損失，計提完減值損失后，預計凈殘值也等于其賬面價值。資產負債表中的“固定資產”項目，應根據相關科目的期末余額扣減相關的累計折舊填列，已計提減值準備的，還應扣減相應的減值準備。2017年6月，甲公司該項固定資產的賬面價值＝1000－1000/10×6.5＝350（萬元），該項固定資產公允價值減去處置費用后的凈額＝320－5＝315（萬元），應對該項資產計提減值損失＝350－315＝35（萬元），故該持有待售固定資產在資產負債表中列示金額應為315萬元。43.以下可以參與掛牌公司股票公開轉讓的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．注冊資本600萬元，實繳出資400萬元的有限責任公司Ⅱ．實繳出資500萬元的合伙企業(yè)Ⅲ．某自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值為400萬元Ⅳ．證券公司資產管理計劃A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：①實收資本或實收股本總額500萬元人民幣以上的法人機構；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。Ⅲ項，第5條第1款規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產500萬元人民幣以上。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。②具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務公司，以及經行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。Ⅳ項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第二款、第三款規(guī)定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等機構投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。44.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》，下列關于做市轉讓的說法，正確的是（）。A.

全國股份轉讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00B.

由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市C.

做市商退出做市的，應當事前提出申請并經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意。做市商退出做市后，3個月內不得申請再次為該股票做市D.

掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%的股票【答案】:

B【解析】:根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》（2018年修訂）分析如下：A項，第46條規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以調整接受申報的時間。BC兩項，第61條規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票和由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。做市商退出做市的，應當事前提出申請并經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意。做市商退出做市后，1個月內不得申請再次為該股票做市。D項，第58條規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低于10萬股的做市庫存股票。45.上市公司發(fā)行股份購買資產，擬購買資產交易價格為9億元，以下說法正確的是（）。[2015年5月真題]A.

若配套募集資金3億元，則要由發(fā)審委審核B.

若并購重組方案構成借殼上市的，則募集配套資金中補充流動資金的比例為不超過50%C.

配套募集資金可以用于支付本次交易的現金對價、支付并購交易稅費、人員安置費、標的資產在建項目建設等D.

過會后調整募集資金金額的，無需重新提交重組委審核【答案】:

C【解析】:A項，根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（證監(jiān)會公告〔2019〕21號，以下簡稱《證券期貨法律適用意見第12號》），上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。不屬于發(fā)行股份購買資產項目配套融資的上市公司再融資，仍按現行規(guī)定辦理。BC兩項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年修訂）第44條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。根據《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（2018年修訂），考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。D項，根據《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整，無需重新提交審核；重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整，需重新履行相關程序。46.下列影響權益乘數的有（）。[2013年11月真題]A.

現金購買股權B.

發(fā)行公司債券C.

發(fā)行股票D.

用現金償還采購款【答案】:

B|C|D【解析】:權益乘數＝資產/凈資產。A項，分子分母均不變；B項，資產增加，負債增加，凈資產不變，權益乘數增大；C項，資產增加，凈資產增加，分子分母同時增加相同金額，分子大于分母的，則分數減少，故權益乘數降低；D項，資產減少，負債減少，凈資產不變，權益乘數降低。47.非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行股票，以下可以作為非上市公眾公司發(fā)行股票的特定對象的有（）。[2014年6月真題]A.

公司的控股股東B.

持有公司5%股份的股東C.

持有公司3%股份的股東D.

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員E.

公司的核心員工【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第39條第2款規(guī)定，非上市公眾公司定向發(fā)行的特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：①公司股東；②公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；③符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。48.在企業(yè)債券存續(xù)期內進行資產重組，屬于對債券持有人權益具有影響的重大事項，政府部門或主要股東在做出重組決策前應充分考慮債券募集說明書規(guī)定的相關義務，并履行必要的程序。關于該履行程序，下列說法正確的有（）。[2016年9月真題]Ⅰ．重組方案必須經企業(yè)債券持有人會議同意Ⅱ．應就重組對企業(yè)償債能力的影響進行專項評級，評級結果應不低于原來評級Ⅲ．應及時進行信息披露Ⅳ．重組方案應報送國家發(fā)展改革委審批Ⅴ．省級發(fā)展改革部門要對企業(yè)債券發(fā)行人的重組過程進行監(jiān)管A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據《國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關問題的通知》（發(fā)改辦財金〔2011〕1765號），在債券存續(xù)期內進行資產重組，事關企業(yè)盈利前景和償債能力，屬于對債券持有人權益具有影響的重大事項，政府部門或主要股東在做出重組決策前應充分考慮債券募集說明書規(guī)定的相關義務，并履行必要的程序。一是重組方案必須經企業(yè)債券持有人會議同意。二是應就重組對企業(yè)償債能力的影響進行專項評級，評級結果應不低于原來評級。三是應及時進行信息披露。四是重組方案應報送國家發(fā)展改革委備案。省級發(fā)展改革部門要對企業(yè)債券發(fā)行人的重組過程進行監(jiān)管，督促發(fā)行人按照合規(guī)的程序進行資產重組并履行相關義務。Ⅳ項，重組方案應報送國家發(fā)展改革委備案，而非審批。49.下列說法符合《關于做好企業(yè)信用信息盡職調查工作的通知》相關要求的有（）。[2013年11月真題]A.

保薦機構應當將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告B.

保薦機構應當對企業(yè)基本信用信息報告的信息進行核查，包括基本信息、社會保險參保繳費情況、被行政處罰情況等C.

如企業(yè)基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內容，保薦機構應將取得的企業(yè)基本信用信息報告與招股說明書披露信息對比分析，并解釋差異產生的原因D.

如企業(yè)基本信用信息報告中未涉及招股說明書披露事項的，保薦機構不需要分析說明【答案】:

A|B|C【解析】:《關于做好企業(yè)信用信息盡職調查工作的通知》（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管函〔2011〕135號）第1條規(guī)定，保薦機構應當將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通過征信平臺獲取企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。50.關于餐飲類公司申請首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書披露要求的說法，錯誤的是（）。A.

發(fā)行人報告期內直營店及加盟店的數量及變動的原因B.

報告期各期全部店面統(tǒng)一采購、加工、配送的覆蓋比率C.

報告期內發(fā)行人收到的有關其所提供食品及服務的投訴情況D.

報告期