公司治理結(jié)構(gòu)案例討論課件

公司治理結(jié)構(gòu)案例討論公司治理結(jié)構(gòu)案例討論1主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？一場革命，一場運動？公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題2（一）公司治理結(jié)構(gòu)

的相關(guān)理論問題（一）公司治理結(jié)構(gòu)

的相關(guān)理論問題3公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會是公司經(jīng)營管理的核心組織，對公司的有效運行負(fù)有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國公司法理論所普遍認(rèn)同的原則。1992年，英國Cadbury委員會發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的報告，特別對董事會的重要作用作了極為精辟的闡述，“國家經(jīng)濟的發(fā)展有賴于公司的效率和發(fā)展。因而，公司董事會履行其職責(zé)的效率決定著國家競爭的位勢，董事會應(yīng)當(dāng)擁有運行公司的自由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個權(quán)力?！?/p>

公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會是公司經(jīng)營管理的核心組織，對公司的有4公司治理自然路徑：經(jīng)濟發(fā)展的自然路徑現(xiàn)代公司的形成：Berle-Means范式——所有權(quán)與控制權(quán)的分離現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運動的興起公司治理自然路徑：5作為經(jīng)濟學(xué)范式的公司治理作為立法對象的公司治理外生的政治和法律理論MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟理論作為經(jīng)濟學(xué)范式的公司治理6投入構(gòu)成：規(guī)模執(zhí)行與非執(zhí)行董事結(jié)構(gòu)：委員會組織領(lǐng)導(dǎo)層過程：會議估價特色：背景個人魅力生產(chǎn)總量戰(zhàn)略決策過程產(chǎn)出財務(wù)績效：股東財富整體績效：生存和增長社會績效：社會預(yù)期決策管理權(quán)資源獨立理論股東理論服務(wù)的作用創(chuàng)立批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)督?jīng)Q策控制權(quán)代理理論法理分析決策管理+決策控制權(quán)管家理論戰(zhàn)略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會壓力以及管制體制控制的作用投入構(gòu)成：結(jié)構(gòu)：過程：特色：生產(chǎn)總量產(chǎn)出財務(wù)績效：整體績效：7公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Market-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Ou8內(nèi)部人體制與外部人體制的比較內(nèi)部人體制與外部人體制的比較9公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式A：分散控制權(quán)的治理模式公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個股東具有正式的控10公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式B：集中控制權(quán)的治理模式現(xiàn)金流要求權(quán)公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)管理層單個股東具有正式的11公司董事會的轉(zhuǎn)變和趨同執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機構(gòu)公共基金和其他機構(gòu)投資者實踐意義理論意義學(xué)術(shù)研究證券交易所上市的必要條件證券市場的一體化最佳實踐規(guī)范公司法的趨同股東積極主義壓力公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢公司董事會的執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機構(gòu)公共基金和實踐意12（二）公司治理結(jié)構(gòu)的

案例討論（二）公司治理結(jié)構(gòu)的

案例討論13公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論通用汽車公司（GM）的公司治理英國電信（BT）的公司治理英特爾（Intel）的公司治理學(xué)員案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論14GM:

通用汽車的公司治理GM:

通用汽車的公司治理15GM的公司治理董事會的使命公司治理準(zhǔn)則GM的公司治理董事會的使命16GM：董事會的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對股東的長期回報；確保管理層順暢地履行經(jīng)營責(zé)任；定期評估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及相應(yīng)的重大事項評價并履行對公司利益相關(guān)者——客戶、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、公司業(yè)務(wù)對涉及的社區(qū)——的責(zé)任。GM：董事會的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對股東17GM：董事會的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會的掌控下運行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會的決議實時（fromtimetotime）決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人，不得超過20人。目前，GM董事會的成員有13人。董事會成員中獨立董事必須占絕大多數(shù)。GM：董事會的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會的掌控下運行，18獨立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機構(gòu)的雇員；不是公司重要的咨詢顧問或給公司或下屬機構(gòu)曾經(jīng)提供過咨詢服務(wù)的人員；不是公司或下屬機構(gòu)的重要的消費者或供應(yīng)商；與公司或下屬機構(gòu)沒有重要的個人服務(wù)合約；與從公司或下屬機構(gòu)接受免稅的實體沒有發(fā)生過重要的聯(lián)系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子女。獨立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機構(gòu)的雇員；19董事會所屬的委員會董事會所屬委員會的建立必須得到董事會的批準(zhǔn)和決議，在董事會的授權(quán)和法律的約束下運行，在董事會需要的時候，這些所屬的委員會必須獨立提供所需要的報告；GM董事會所屬的委員會都是常設(shè)委員會，包括：投資基金委員會，審計委員會，執(zhí)行補償委員會，公共政策委員會，董事事務(wù)委員會和股本委員會。每一個常設(shè)委員會的成員和主席在股東年會之后的董事會第一次會議上選舉出來，常設(shè)委員會所出現(xiàn)的空缺董事會在任何時候都可以作出決定進(jìn)行補缺，公司的任何官員或雇員都不能是常設(shè)委員會的成員，投資基金委員的成員除外。董事會所屬的委員會董事會所屬委員會的建立必須得到董事會的批準(zhǔn)20GM：投資基金委員會

(InvestmentFundCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；投資基金委員會對公司和公司下屬的機構(gòu)賦有覺察的責(zé)任，委員會必須履行所有的關(guān)于公司的收益計劃的誠信（信托的）職責(zé)，包括雇員退休收入保障法案（1974年）；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。GM：投資基金委員會

(InvestmentFundCo21審計委員會

(AuditCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會的成員不能符合資格和條件參與公司或下屬機構(gòu)的激勵補償計劃；審計師必須符合會計師委員會所列舉的條件，必須保證每年的獨立工作時間，必須在股東年會上提交獨立的審計報告；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任，并在特發(fā)性事件發(fā)生期間，享有獨立的權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。審計委員會

(AuditCommittee)董事會選舉投資22執(zhí)行補償委員會

（ExecutiveCompensationCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)，對公司雇員的任何激勵補償計劃享有至高無上的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任；委員會決定的補償內(nèi)容包括：公司雇員的補償計劃評價和建議公司CEO和董事長的補償計劃公司或下屬機構(gòu)的任何激勵補償計劃都必須提交給執(zhí)行補償委員會進(jìn)行評估執(zhí)行補償委員會

（ExecutiveCompensatio23公共政策委員會

(PublicPolicyCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會必須調(diào)查公司以及其下屬的機構(gòu)所有的商業(yè)活動以及與這些商業(yè)活動相關(guān)的公共政策；在公司的戰(zhàn)略政策形成和執(zhí)行的過程中，委員會必須以公司的利益和社區(qū)的利益為基準(zhǔn)向董事會作出最佳戰(zhàn)略政策推薦；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。公共政策委員會

(PublicPolicyCommitt24董事事務(wù)委員會

CommitteeonDirectorAffairs董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會對公司董事會的服務(wù)以及公司治理結(jié)構(gòu)負(fù)有責(zé)任；委員會必須不斷研究公司董事會的規(guī)模和人選，并在每一次股東大會之前作出董事提名和推薦；委員會也必須評價每一個董事的任職資格和條件，并向董事會作出推薦；此外，委員會必須附帶地研究每一個董事的薪酬，并與業(yè)績掛鉤進(jìn)行評估；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。董事事務(wù)委員會

CommitteeonDirector25股本委員會

(CapitalStockCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；股本委員會對公司的政策、項目和實踐負(fù)有責(zé)任，這些責(zé)任包括：公司以及它的任何所屬機構(gòu)的商業(yè)和財務(wù)關(guān)系，紅利政策、股東收益的披露以及公眾關(guān)系的問題，重大的交易與公司的政策、項目和實踐相關(guān)的任何重大問題涉及到公司股本變動的決策和決策過程委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。股本委員會

(CapitalStockCommittee26BT:

英國電信的公司治理結(jié)構(gòu)BT:

英國電信的公司治理結(jié)構(gòu)27BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的構(gòu)成執(zhí)行委員會及其分工BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的構(gòu)成28董事長ChristopherBland(62)執(zhí)行董事：2人CEO：PeterBonfield(56)GroupFinanceDirector:PhilipR.Hampton(47)非執(zhí)行董事：9人董事會董事長執(zhí)行董事：2人非執(zhí)行董事：9人董事會29BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會成員2/3由非執(zhí)行董事構(gòu)成；12名董事中，2名是全職的執(zhí)行董事，董事長為part-time。董事會每月舉行一次會議（8月除外），主要討論：戰(zhàn)略、發(fā)展計劃和控制；每年的經(jīng)營計劃和預(yù)算；監(jiān)督公司的運行和財務(wù)績效。非執(zhí)行董事任職3年，在任職期滿時，董事會可以根據(jù)提名委員會的建議，予以留任或續(xù)聘。非執(zhí)行董事的最長任期不得超過10年，非執(zhí)行董事的留任必須提前12月作出通告。BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會成員2/3由非執(zhí)行董事構(gòu)成；12名董30BT董事會所屬的委員會執(zhí)行委員會審計委員會薪酬委員會提名委員會養(yǎng)老金委員會社區(qū)關(guān)系委員會BT董事會所屬的委員會執(zhí)行委員會31執(zhí)行委員會執(zhí)行總裁（CEO)BT商業(yè)服務(wù)BT零售服務(wù)BT—CTOBT無線通信BT戰(zhàn)略與發(fā)展BT網(wǎng)絡(luò)BT商務(wù)和秘書BT財務(wù)BT媒體BT集團(tuán)通信BT批發(fā)BT工程BT個人通信BT的執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會BT商業(yè)服務(wù)BT零售服務(wù)BT—CTOBT無線通信B32BT的執(zhí)行委員會為董事會提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情況；年度運行計劃和資本支出計劃、預(yù)算評價公司日?；顒雍捅O(jiān)督公司的大政方針BT的執(zhí)行委員會為董事會提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情33提名委員會董事長任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名常務(wù)副總裁構(gòu)成；負(fù)責(zé)所有董事的提名和任命；定期評價董事的職業(yè)技能和資格推薦董事的留任和續(xù)任提名委員會董事長任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名常務(wù)副總裁構(gòu)成34審計委員會全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成；公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理出版財務(wù)審計報告和審核公司披露的信息評價審計師的資格和技能決定審計費用的支出審計委員會全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成；35薪酬委員會全部由非執(zhí)行董事組成決定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和退休計劃期權(quán)養(yǎng)老金薪酬委員會全部由非執(zhí)行董事組成36Intel的公司治理Intel的公司治理37Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的組成董事會會議董事會所屬的委員會管理者的業(yè)績評價和責(zé)任Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的組成38Intel：董事會的組成(1)董事長和首席執(zhí)行官的選擇董事會應(yīng)該在公司規(guī)定的時間內(nèi)自由作出最佳選擇。董事會董事會沒有規(guī)定董事長和首席執(zhí)行官兩個職位一定要分離，如果二者是分開的，也沒有規(guī)定是從非雇員董事中選出，還是從雇員董事中選出。

董事會的規(guī)模根據(jù)公司的規(guī)章制度，董事會由11人組成，并定期審查董事會的規(guī)模是否合適。目前，董事會還有3個名譽董事，他們參加會議，但不投票。董事會對名譽董事的數(shù)量沒有規(guī)定。

Intel：董事會的組成(1)董事長和首席執(zhí)行官的選擇39Intel：董事會的組成(2)內(nèi)部董事和外部董事董事會認(rèn)為，董事會中應(yīng)有占多數(shù)的獨立董事。然而，除了首席執(zhí)行官，董事會還愿意吸納一定管理層的人士作為董事。

董事會關(guān)于外部董事獨立性的解釋公司遵守納斯達(dá)克(Nasdaq)全國市場股票發(fā)行人對獨立董事的要求（Section6(c)ofScheduleDtotheNASDBylaws）。

董事會成員的標(biāo)準(zhǔn)提名委員會負(fù)責(zé)審查目前董事會組成人選所需的技能和專長。這一評價包括專業(yè)的多樣性、年齡、技能，如對制造、技術(shù)、融資和市場營銷的理解，以及國際背景——一切都包含在反映當(dāng)時董事會需要的評估手冊之中。董事會成員應(yīng)積極準(zhǔn)備、出席、參加所有的董事會及相關(guān)的委員會會議。每一個成員都應(yīng)保證作為一個杰出的董事，其他已經(jīng)存在的或未來計劃的的承諾，都不能對作為董事的義務(wù)構(gòu)成實際的干擾。

Intel：董事會的組成(2)內(nèi)部董事和外部董事40Intel：董事會的組成（3）新董事候選人的選擇董事會負(fù)責(zé)選舉自己的成員。董事會介入提名委員會的篩選過程。

工作職責(zé)變動的董事董事會認(rèn)為，董事退休或職位的變化不一定要離開董事會。但是，董事會可以通過提名委員會，評估在此情況下，董事會成員資格的合適性。

任期董事會認(rèn)為，沒有必要規(guī)定任期期限。任期限制應(yīng)有助于保證董事會能夠吸收新鮮的思想和觀點，同時，任期限制具有失去董事的貢獻(xiàn)的缺點，因為長期以來，他們對公司及其運作的認(rèn)識日益加強，并為董事會作為一個整體提供了日益增加的貢獻(xiàn)。

退休計劃董事會為公司的董事和官員制定了退休計劃。按照這一計劃，內(nèi)部董事，除了首席執(zhí)行官司或前任首席執(zhí)行官，他們也是公司的雇員，當(dāng)他們卸去公司官員頭銜的同時，也從董事會退休。董事會薪酬公司職員適時地向薪酬委員會報告公司董事會相對于其他美國大公司的薪酬狀況是合適的。董事會的薪酬變化，如果有的話，應(yīng)該由薪酬委員會提出建議，并經(jīng)董事會充分討論協(xié)商。Intel：董事會的組成（3）新董事候選人的選擇41Intel：董事會會議（1）會議日期和議程選擇董事會會議一般開一整天，在一個月前確定日程。一般地，會議在公司總部加利福尼亞州圣克拉拉市舉行，但是，偶然也可在英特爾公司的其他機構(gòu)召開。董事長和公司秘書為每次董事會起草議題，并事先分發(fā)給董事會成員。每一個董事會成員都有權(quán)自由地建議會議議程中應(yīng)包含的項目。Intel：董事會會議（1）會議日期和議程選擇42Intel：董事會會議（2）董事會會議文件事先頒發(fā)對于董事理解公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息、數(shù)據(jù)應(yīng)在會前書面分發(fā)給董事會成員。作為一項普遍的原則，涉及特定事項的會議文件應(yīng)事先寄送給董事會成員，這樣，會議時間可以節(jié)省，討論時可以集中于會議文件中涉及的問題。會議討論的敏感事項，事先或會上可以不分發(fā)書面文件資料。Intel：董事會會議（2）董事會會議文件事先頒發(fā)43Intel：董事會會議（3）董事會上的闡述及與雇員的溝通公司董事會與英特爾的每一個員工都有存在完全的溝通渠道。董事會鼓勵管理者們讓經(jīng)理們在下述兩種情況下，就某些問題向董事會作闡述：（1）此人涉及此一領(lǐng)域，能夠?qū)Χ聲懻摰膯栴}作出更多的補充，或（2）管理者們認(rèn)為他具有未來潛力，并認(rèn)為應(yīng)該向董事會展示。

外部董事的討論董事會的政策是，在例行的董事會會議期間，外部董事的開會時間與其分開，一般每年開會2次。出席會議的外部董事將選舉一人主持定期的外部董事會議，或履行外部董事確定的其他職責(zé)。Intel：董事會會議（3）董事會上的闡述及與雇員的溝通44Intel：董事會所屬的委員會（1）委員會的數(shù)量目前，有五個委員會，分別是：執(zhí)行委員會、審計和財務(wù)委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司監(jiān)事會。董事會也可能根據(jù)情況的變化，設(shè)立新的委員會，或解散目前的委員會。審計和融資委員會經(jīng)董事會批準(zhǔn)，推薦注冊會計師，負(fù)責(zé)監(jiān)督審計工作的效力，公司內(nèi)部資金往來，會計組織、控制和財務(wù)報告。Intel：董事會所屬的委員會（1）委員會的數(shù)量45Intel：董事會所屬的委員會（2）提名委員會向董事會建議董事會的規(guī)模和組成，建立提名程序，向董事會推薦候選人，并由董事會確定競選人。薪酬委員會負(fù)責(zé)管理公司的股票期權(quán)計劃，包括按照公司股票期權(quán)計劃，審查和確定股票期權(quán)數(shù)量，審查和批準(zhǔn)工資及其他與公司的執(zhí)行官有關(guān)的薪酬事項。公司監(jiān)事會審查并向董事會報告公司監(jiān)管事項（即在決定公司的經(jīng)營方向和業(yè)績時，董事會、股東與管理者之間的關(guān)系），審查并報告監(jiān)管原則，適時提出更改意見。各委員會成員的任用和服務(wù)期限經(jīng)與董事長協(xié)商，并考慮到個別董事會成員的意見，董事會負(fù)責(zé)各委員會成員的任用。委員會會議的頻率、長度及委員會議程董事長與公司秘書、委員會主席及公司適當(dāng)?shù)墓芾碚邊f(xié)商后，確定委員會會議的頻率、長度，并形成會議議程。各委員會會議議程和時間將通知所有董事，并歡迎其他董事會成員出席各委員會會議。

Intel：董事會所屬的委員會（2）提名委員會向董事會建議董46Intel：管理者的

業(yè)績評價和責(zé)任對官員的正式評價薪酬委員會主持，并與外部董事一起考核。年度考核結(jié)果與所有官員的工資和和獎金掛鉤（包括首席執(zhí)行官）。

計劃與管理首席執(zhí)行官與董事會每年一次對年度計劃和管理情況進(jìn)行評估。

董事會與機構(gòu)投資者、新聞界、顧客等的交流董事會認(rèn)為，管理層代表公司。董事會成員個人，有時可能會見或與各種與公司有關(guān)的人員交流，但是，必須具備管理層的知識，在多數(shù)情況下，是根據(jù)管理層的要求去做的。

Intel：管理者的

業(yè)績評價和責(zé)任對官員的正式評價47（三）公司治理結(jié)構(gòu)

的演化趨勢（三）公司治理結(jié)構(gòu)

的演化趨勢48公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢董事會的獨立性和獨立董事董事長與總裁角色的分離董事階層和董事市場開始形成董事會的專業(yè)化和獨立委會員公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢董事會的獨立性和獨立董事49董事會的獨立性和獨立董事公司董事會的獨立性要求越來越強NYSE要求所有美國境內(nèi)的上市公司至少必須擁有2名非執(zhí)行董事。ALI（1992）建議：“每一個上市公司的絕大多數(shù)董事必須與公司的高級執(zhí)行人員沒有重要的關(guān)系?！盇BA(1994)：公司的董事會的絕大多數(shù)成員必須有獨立董事組成。TheBusinessRoundtable(1997)：上市公司的董事會的絕大多數(shù)成員必須是外部董事。董事會的獨立性和獨立董事公司董事會的獨立性要求越來越強50董事會的獨立性和獨立董事董事會規(guī)模不斷收縮。1987年董事會的平均規(guī)模16人，1997年下降到13人（SpencerStuart,1997)。1981-1997年，全美董事會規(guī)模下降了133%（Pic,1997)。不同類型公司董事會的規(guī)模都有不同程度的縮減，高科技公司下降到10人，銀行業(yè)下降到15人（Korn/FerryInternational,1997)。董事會的獨立性和獨立董事董事會規(guī)模不斷收縮。51董事會的獨立性和獨立董事非執(zhí)行董事處于優(yōu)勢1000家全美最大的公司非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事的比例從1987年2：1上升到1996年的3.5：1，非執(zhí)行董事的比例上升到87%（SpencerStuart,1997)。董事會的獨立性和獨立董事非執(zhí)行董事處于優(yōu)勢52董事會的獨立性和獨立董事執(zhí)行董事的數(shù)量不斷縮減Fortune1000家公司董事會1986年獨立董事的比例是57.5%，1988年上升到71.7%。董事會的獨立性和獨立董事執(zhí)行董事的數(shù)量不斷縮減53（四）基本歸納（四）基本歸納54基本歸納公司治理結(jié)構(gòu)可能是一種企業(yè)構(gòu)建的標(biāo)準(zhǔn)；不同的公司應(yīng)該具有不同的公司治理結(jié)構(gòu)；不存在OneSizeforall的公司治理模式；基本歸納公司治理結(jié)構(gòu)可能是一種企業(yè)構(gòu)建的標(biāo)準(zhǔn)；55公司治理結(jié)構(gòu)案例討論公司治理結(jié)構(gòu)案例討論56主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？一場革命，一場運動？公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題57（一）公司治理結(jié)構(gòu)

的相關(guān)理論問題（一）公司治理結(jié)構(gòu)

的相關(guān)理論問題58公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會是公司經(jīng)營管理的核心組織，對公司的有效運行負(fù)有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國公司法理論所普遍認(rèn)同的原則。1992年，英國Cadbury委員會發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的報告，特別對董事會的重要作用作了極為精辟的闡述，“國家經(jīng)濟的發(fā)展有賴于公司的效率和發(fā)展。因而，公司董事會履行其職責(zé)的效率決定著國家競爭的位勢，董事會應(yīng)當(dāng)擁有運行公司的自由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個權(quán)力?！?/p>

公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會是公司經(jīng)營管理的核心組織，對公司的有59公司治理自然路徑：經(jīng)濟發(fā)展的自然路徑現(xiàn)代公司的形成：Berle-Means范式——所有權(quán)與控制權(quán)的分離現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運動的興起公司治理自然路徑：60作為經(jīng)濟學(xué)范式的公司治理作為立法對象的公司治理外生的政治和法律理論MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟理論作為經(jīng)濟學(xué)范式的公司治理61投入構(gòu)成：規(guī)模執(zhí)行與非執(zhí)行董事結(jié)構(gòu)：委員會組織領(lǐng)導(dǎo)層過程：會議估價特色：背景個人魅力生產(chǎn)總量戰(zhàn)略決策過程產(chǎn)出財務(wù)績效：股東財富整體績效：生存和增長社會績效：社會預(yù)期決策管理權(quán)資源獨立理論股東理論服務(wù)的作用創(chuàng)立批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)督?jīng)Q策控制權(quán)代理理論法理分析決策管理+決策控制權(quán)管家理論戰(zhàn)略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會壓力以及管制體制控制的作用投入構(gòu)成：結(jié)構(gòu)：過程：特色：生產(chǎn)總量產(chǎn)出財務(wù)績效：整體績效：62公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Market-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Ou63內(nèi)部人體制與外部人體制的比較內(nèi)部人體制與外部人體制的比較64公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式A：分散控制權(quán)的治理模式公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個股東具有正式的控65公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)股東管理層單個股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式B：集中控制權(quán)的治理模式現(xiàn)金流要求權(quán)公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)管理層單個股東具有正式的66公司董事會的轉(zhuǎn)變和趨同執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機構(gòu)公共基金和其他機構(gòu)投資者實踐意義理論意義學(xué)術(shù)研究證券交易所上市的必要條件證券市場的一體化最佳實踐規(guī)范公司法的趨同股東積極主義壓力公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢公司董事會的執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機構(gòu)公共基金和實踐意67（二）公司治理結(jié)構(gòu)的

案例討論（二）公司治理結(jié)構(gòu)的

案例討論68公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論通用汽車公司（GM）的公司治理英國電信（BT）的公司治理英特爾（Intel）的公司治理學(xué)員案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論69GM:

通用汽車的公司治理GM:

通用汽車的公司治理70GM的公司治理董事會的使命公司治理準(zhǔn)則GM的公司治理董事會的使命71GM：董事會的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對股東的長期回報；確保管理層順暢地履行經(jīng)營責(zé)任；定期評估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及相應(yīng)的重大事項評價并履行對公司利益相關(guān)者——客戶、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、公司業(yè)務(wù)對涉及的社區(qū)——的責(zé)任。GM：董事會的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對股東72GM：董事會的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會的掌控下運行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會的決議實時（fromtimetotime）決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人，不得超過20人。目前，GM董事會的成員有13人。董事會成員中獨立董事必須占絕大多數(shù)。GM：董事會的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會的掌控下運行，73獨立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機構(gòu)的雇員；不是公司重要的咨詢顧問或給公司或下屬機構(gòu)曾經(jīng)提供過咨詢服務(wù)的人員；不是公司或下屬機構(gòu)的重要的消費者或供應(yīng)商；與公司或下屬機構(gòu)沒有重要的個人服務(wù)合約；與從公司或下屬機構(gòu)接受免稅的實體沒有發(fā)生過重要的聯(lián)系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子女。獨立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機構(gòu)的雇員；74董事會所屬的委員會董事會所屬委員會的建立必須得到董事會的批準(zhǔn)和決議，在董事會的授權(quán)和法律的約束下運行，在董事會需要的時候，這些所屬的委員會必須獨立提供所需要的報告；GM董事會所屬的委員會都是常設(shè)委員會，包括：投資基金委員會，審計委員會，執(zhí)行補償委員會，公共政策委員會，董事事務(wù)委員會和股本委員會。每一個常設(shè)委員會的成員和主席在股東年會之后的董事會第一次會議上選舉出來，常設(shè)委員會所出現(xiàn)的空缺董事會在任何時候都可以作出決定進(jìn)行補缺，公司的任何官員或雇員都不能是常設(shè)委員會的成員，投資基金委員的成員除外。董事會所屬的委員會董事會所屬委員會的建立必須得到董事會的批準(zhǔn)75GM：投資基金委員會

(InvestmentFundCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；投資基金委員會對公司和公司下屬的機構(gòu)賦有覺察的責(zé)任，委員會必須履行所有的關(guān)于公司的收益計劃的誠信（信托的）職責(zé)，包括雇員退休收入保障法案（1974年）；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。GM：投資基金委員會

(InvestmentFundCo76審計委員會

(AuditCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會的成員不能符合資格和條件參與公司或下屬機構(gòu)的激勵補償計劃；審計師必須符合會計師委員會所列舉的條件，必須保證每年的獨立工作時間，必須在股東年會上提交獨立的審計報告；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任，并在特發(fā)性事件發(fā)生期間，享有獨立的權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。審計委員會

(AuditCommittee)董事會選舉投資77執(zhí)行補償委員會

（ExecutiveCompensationCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)，對公司雇員的任何激勵補償計劃享有至高無上的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任；委員會決定的補償內(nèi)容包括：公司雇員的補償計劃評價和建議公司CEO和董事長的補償計劃公司或下屬機構(gòu)的任何激勵補償計劃都必須提交給執(zhí)行補償委員會進(jìn)行評估執(zhí)行補償委員會

（ExecutiveCompensatio78公共政策委員會

(PublicPolicyCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會必須調(diào)查公司以及其下屬的機構(gòu)所有的商業(yè)活動以及與這些商業(yè)活動相關(guān)的公共政策；在公司的戰(zhàn)略政策形成和執(zhí)行的過程中，委員會必須以公司的利益和社區(qū)的利益為基準(zhǔn)向董事會作出最佳戰(zhàn)略政策推薦；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。公共政策委員會

(PublicPolicyCommitt79董事事務(wù)委員會

CommitteeonDirectorAffairs董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；委員會對公司董事會的服務(wù)以及公司治理結(jié)構(gòu)負(fù)有責(zé)任；委員會必須不斷研究公司董事會的規(guī)模和人選，并在每一次股東大會之前作出董事提名和推薦；委員會也必須評價每一個董事的任職資格和條件，并向董事會作出推薦；此外，委員會必須附帶地研究每一個董事的薪酬，并與業(yè)績掛鉤進(jìn)行評估；委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。董事事務(wù)委員會

CommitteeonDirector80股本委員會

(CapitalStockCommittee)董事會選舉投資基金委員會的成員和主席；股本委員會對公司的政策、項目和實踐負(fù)有責(zé)任，這些責(zé)任包括：公司以及它的任何所屬機構(gòu)的商業(yè)和財務(wù)關(guān)系，紅利政策、股東收益的披露以及公眾關(guān)系的問題，重大的交易與公司的政策、項目和實踐相關(guān)的任何重大問題涉及到公司股本變動的決策和決策過程委員會可以執(zhí)行董事會授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。股本委員會

(CapitalStockCommittee81BT:

英國電信的公司治理結(jié)構(gòu)BT:

英國電信的公司治理結(jié)構(gòu)82BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的構(gòu)成執(zhí)行委員會及其分工BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的構(gòu)成83董事長ChristopherBland(62)執(zhí)行董事：2人CEO：PeterBonfield(56)GroupFinanceDirector:PhilipR.Hampton(47)非執(zhí)行董事：9人董事會董事長執(zhí)行董事：2人非執(zhí)行董事：9人董事會84BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會成員2/3由非執(zhí)行董事構(gòu)成；12名董事中，2名是全職的執(zhí)行董事，董事長為part-time。董事會每月舉行一次會議（8月除外），主要討論：戰(zhàn)略、發(fā)展計劃和控制；每年的經(jīng)營計劃和預(yù)算；監(jiān)督公司的運行和財務(wù)績效。非執(zhí)行董事任職3年，在任職期滿時，董事會可以根據(jù)提名委員會的建議，予以留任或續(xù)聘。非執(zhí)行董事的最長任期不得超過10年，非執(zhí)行董事的留任必須提前12月作出通告。BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會成員2/3由非執(zhí)行董事構(gòu)成；12名董85BT董事會所屬的委員會執(zhí)行委員會審計委員會薪酬委員會提名委員會養(yǎng)老金委員會社區(qū)關(guān)系委員會BT董事會所屬的委員會執(zhí)行委員會86執(zhí)行委員會執(zhí)行總裁（CEO)BT商業(yè)服務(wù)BT零售服務(wù)BT—CTOBT無線通信BT戰(zhàn)略與發(fā)展BT網(wǎng)絡(luò)BT商務(wù)和秘書BT財務(wù)BT媒體BT集團(tuán)通信BT批發(fā)BT工程BT個人通信BT的執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會BT商業(yè)服務(wù)BT零售服務(wù)BT—CTOBT無線通信B87BT的執(zhí)行委員會為董事會提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情況；年度運行計劃和資本支出計劃、預(yù)算評價公司日?；顒雍捅O(jiān)督公司的大政方針BT的執(zhí)行委員會為董事會提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情88提名委員會董事長任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名常務(wù)副總裁構(gòu)成；負(fù)責(zé)所有董事的提名和任命；定期評價董事的職業(yè)技能和資格推薦董事的留任和續(xù)任提名委員會董事長任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名常務(wù)副總裁構(gòu)成89審計委員會全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成；公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理出版財務(wù)審計報告和審核公司披露的信息評價審計師的資格和技能決定審計費用的支出審計委員會全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成；90薪酬委員會全部由非執(zhí)行董事組成決定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和退休計劃期權(quán)養(yǎng)老金薪酬委員會全部由非執(zhí)行董事組成91Intel的公司治理Intel的公司治理92Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的組成董事會會議董事會所屬的委員會管理者的業(yè)績評價和責(zé)任Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu)董事會的組成93Intel：董事會的組成(1)董事長和首席執(zhí)行官的選擇董事會應(yīng)該在公司規(guī)定的時間內(nèi)自由作出最佳選擇。董事會董事會沒有規(guī)定董事長和首席執(zhí)行官兩個職位一定要分離，如果二者是分開的，也沒有規(guī)定是從非雇員董事中選出，還是從雇員董事中選出。

董事會的規(guī)模根據(jù)公司的規(guī)章制度，董事會由11人組成，并定期審查董事會的規(guī)模是否合適。目前，董事會還有3個名譽董事，他們參加會議，但不投票。董事會對名譽董事的數(shù)量沒有規(guī)定。

Intel：董事會的組成(1)董事長和首席執(zhí)行官的選擇94Intel：董事會的組成(2)內(nèi)部董事和外部董事董事會認(rèn)為，董事會中應(yīng)有占多數(shù)的獨立董事。然而，除了首席執(zhí)行官，董事會還愿意吸納一定管理層的人士作為董事。

董事會關(guān)于外部董事獨立性的解釋公司遵守納斯達(dá)克(Nasdaq)全國市場股票發(fā)行人對獨立董事的要求（Section6(c)ofScheduleDtotheNASDBylaws）。

董事會成員的標(biāo)準(zhǔn)提名委員會負(fù)責(zé)審查目前董事會組成人選所需的技能和專長。這一評價包括專業(yè)的多樣性、年齡、技能，如對制造、技術(shù)、融資和市場營銷的理解，以及國際背景——一切都包含在反映當(dāng)時董事會需要的評估手冊之中。董事會成員應(yīng)積極準(zhǔn)備、出席、參加所有的董事會及相關(guān)的委員會會議。每一個成員都應(yīng)保證作為一個杰出的董事，其他已經(jīng)存在的或未來計劃的的承諾，都不能對作為董事的義務(wù)構(gòu)成實際的干擾。

Intel：董事會的組成(2)內(nèi)部董事和外部董事95Intel：董事會的組成（3）新董事候選人的選擇董事會負(fù)責(zé)選舉自己的成員。董事會介入提名委員會的篩選過程。

工作職責(zé)變動的董事董事會認(rèn)為，董事退休或職位的變化不一定要離開董事會。但是，董事會可以通過提名委員會，評估在此情況下，董事會成員資格的合適性。

任期董事會認(rèn)為，沒有必要規(guī)定任期期限。任期限制應(yīng)有助于保證董事會能夠吸收新鮮的思想和觀點，同時，任期限制具有失去董事的貢獻(xiàn)的缺點，因為長期以來，他們對公司及其運作的認(rèn)識日益加強，并為董事會作為一個整體提供了日益增加的貢獻(xiàn)。

退休計劃董事會為公司的董事和官員制定了退休計劃。按照這一計劃，內(nèi)部董事，除了首席執(zhí)行官司或前任首席執(zhí)行官，他們也是公司的雇員，當(dāng)他們卸去公司官員頭銜的同時，也從董事會退休。董事會薪酬公司職員適時地向薪酬委員會報告公司董事會相對于其他美國大公司的薪酬狀況是合適的。董事會的薪酬變化，如果有的話，應(yīng)該由薪酬委員會提出建議，并經(jīng)董事會充分討論協(xié)商。Intel：董事會的組成（3）新董事候選人的選擇96Intel：董事會會議（1）會議日期和議程選擇董事會會議一般開一整天，在一個月前確定日程。一般地，會議在公司總部加利福尼亞州圣克拉拉市舉行，但是，偶然也可在英特爾公司的其他機構(gòu)召開。董事長和公司秘書為每次董事會起草議題，并事先分發(fā)給董事會成員。每一個董事會成員都有權(quán)自由地建議會議議程中應(yīng)包含的項目。Intel：董事會會議（1）會議日期和議程選擇97Intel：董事會會議（2）董事會會議文件事先頒發(fā)對于董事理解公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息、數(shù)據(jù)應(yīng)在會前書面分發(fā)給董事會成員。作為一項普遍的原則，涉及特定事項的會議文件應(yīng)事先寄送給董事會成員，這樣，會議時間可以節(jié)省，討論時可以集中于會議文件中涉及的問題。會議討論的敏感事項，事先或會上可以不分發(fā)書面文件資料。Intel：董事會會議（2）董事會會議文件事先頒發(fā)98Intel：董事會會議（3）董事會上的闡述及與雇員的溝通公司董事會與英特爾的每一個員工都有存在完全的溝通渠道。董事會鼓勵管理者們讓經(jīng)理們在下述兩種情況下，就某些問題向董事會作闡述：（1）此人涉及此一領(lǐng)域，能夠?qū)Χ聲懻摰膯栴}作出更多的補充，或（2）管理者們認(rèn)為他具有未來潛力，并認(rèn)為應(yīng)該向董事會展示。

外部董事的討論董事會的政策是，在例行的董事會會議期間，外部董事的開會時間與其分開，一般每年開會2次。出席會議的外部董事將選舉一人主持定期的外部董事會議，或履行外部董事確定的其他職責(zé)。Intel：董事會會議（3）董事會上的闡述及與雇員的溝通99Intel：董事會所屬的委員會（1）委員會的數(shù)量目前，有五個委員會，分別是：執(zhí)行委員會、審計和財務(wù)委員會、薪酬委員會、提名委員會和