公司法的基本制度課件

商法

主講:席月民2005年3月7日商法1公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）1、公司的名稱與住所2、公司章程3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力4、公司資本制度5、公司的設(shè)立與登記6、公司的合并與分立Outline7、公司的解散和清算8、公司債9、公司的財務(wù)會計制度10、公司破產(chǎn)制度公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）1、公司的名稱與住21、公司的名稱與住所《公司法》第9條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣?！豆镜怯浌芾項l例》第11條公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。1、公司的名稱與住所《公司法》第9條依照本法設(shè)立的有限責(zé)31、公司的名稱與住所公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動中用以相互區(qū)別的固定稱謂，是公司章程絕對必要記載事項之一，是公司設(shè)立的必要條件，也是公司設(shè)立前必須解決的問題。公司名稱權(quán)的法律特征：⑴雙重性；⑵專屬性；⑶專用性；⑷可轉(zhuǎn)讓性。1、公司的名稱與住所公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動中用以相互41、公司的名稱與住所《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》：１９９１年５月６日國務(wù)院批準，１９９１年５月２１日國家工商行政管理局令７號發(fā)布，該規(guī)定共34條，適用于中國境內(nèi)具備法人條件的企業(yè)及其他依法需要辦理登記注冊的企業(yè)。《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》：1999年12月8日國家工商行政管理局令第93號公布，2004年6月14日國家工商行政管理總局令第10號修訂，自2004年7月1日起施行。該辦法適用于工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人和不具有法人資格的企業(yè)的名稱。分為六章47條，內(nèi)容包括總則、企業(yè)名稱、企業(yè)名稱的登記注冊、企業(yè)名稱的使用、監(jiān)督管理與爭議處理以及附則，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。企業(yè)名稱中的字號應(yīng)當(dāng)由2個以上的字組成。行政區(qū)劃不得用作字號，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。

1、公司的名稱與住所《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》：１９９１年５月51、公司的名稱與住所企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

（一）有損于國家、社會公共利益的；

（二）可能對公眾造成欺騙或者誤解的；

（三）外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱；

（四）政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；

（五）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；

（六）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

——《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第9條1、公司的名稱與住所企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

（61、公司的名稱與住所

除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語。

使用外國（地區(qū)）出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點的用語。企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營范圍一致。企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)5個以上大類；

（二）企業(yè)注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業(yè)集團的母公司；

（三）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。

1、公司的名稱與住所除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外71、公司的名稱與住所《公司登記管理條例》第14條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準。（取得《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當(dāng)在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送審批?！豆镜怯浌芾項l例》第16條預(yù)先核準的公司名稱保留期為六個月。預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。1、公司的名稱與住所《公司登記管理條例》第14條設(shè)立公司81、公司的名稱與住所公司住所是公司進行民商事活動的主要基地和中心場所。確定公司住所的法律意義在于：⑴便于確定訴訟管轄；⑵便于確定登記機關(guān)；⑶便于公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。《公司法》第10條公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所?！豆镜怯浌芾項l例》第12條公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)?！豆镜怯浌芾項l例》第21條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件。1、公司的名稱與住所公司住所是公司進行民商事活動的主要基地和92、公司章程定義：公司章程是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。性質(zhì)：公司章程是公司法人組織與活動基本規(guī)則的載體表現(xiàn)形式，是社團法人的自治規(guī)則，是具有自治法性質(zhì)的公司重要法律文件。作用：全面指導(dǎo)公司活動；向公司成員及第三者表明公司信用；對政府作出的書面保證。2、公司章程定義：公司章程是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動的102、公司章程公司章程的應(yīng)當(dāng)記載事項

（絕對必要、相對必要和任意記載事項）：公司法第22條和第79條_第17條公司章程的效力：公司法第11條注：英美法不認為公司章程對非股東的董事、經(jīng)理等具有約束力,因為他們不是公司的成員。公司章程的訂立和修改：公司法第38條和40條、65條、92條、第103條和107條2、公司章程公司章程的應(yīng)當(dāng)記載事項113、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力民事權(quán)利能力：能夠參與民事法律關(guān)系，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。民事行為能力：能夠以自己獨立的行為行使民事權(quán)利和履行民事義務(wù)的資格。公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力是一致的，有什么樣的民事權(quán)利能力就會有什么樣的民事行為能力。但不同公司之間的民事權(quán)利能力和民事行為能力則不一定相同。3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力民事權(quán)利能力：能夠參與民123、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力1、公司的民事權(quán)利能力因性質(zhì)受到限制（與自然人的相區(qū)別）2、公司的民事權(quán)利能力因法律規(guī)定受到限制（《公司法》第12條、《公司登記管理條例》第22條和第38條）設(shè)立中和解散后的公司其民事權(quán)利能力如何？3、公司的民事權(quán)利能力因目的受到限制（即經(jīng)營范圍——《民法通則》第42條規(guī)定：企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。）3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力1、公司的民事權(quán)利能力因134、公司資本制度公司資本包括公司的資本金、公積金和其他未分配的盈余。公司法中所稱的資本，通常是指公司的注冊資本，又稱為法定資本金，有時也指公司的資本金。注冊資本：在公司登記機關(guān)登記的全體股東實際繳納的出資額或?qū)嵤展杀究傤~。但中外合資經(jīng)營公司的注冊資本，則是在公司登記機關(guān)登記的合營各方認繳的出資額之和。資本金和股本：股東實際繳付的出資額或股款，構(gòu)成公司的資本金，又稱股本。投資總額：按照合營公司合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。投資總額包括注冊資本和公司借款。公司資產(chǎn)：公司資本與公司負債之和，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。其中，固定資產(chǎn)包括建筑物、設(shè)備、運輸工具、長期投資、長期債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利；流動資產(chǎn)包括現(xiàn)金、有價證券、存款、庫存品和短期債權(quán)；遞延資產(chǎn)則指有待逐年攤銷的費用，會計上將其列為資產(chǎn)。公司資產(chǎn)是公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，在數(shù)量上可能大于、小于或等于公司注冊資本。凈資產(chǎn)：公司全部資產(chǎn)減去負債后的凈額。凈資產(chǎn)屬于公司股東的實際權(quán)益，是反映公司經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)，包括資本金、資本公積金、盈余公積金、公益金和未分配的利潤等。4、公司資本制度公司資本包括公司的資本金、公積金和其他未分配144、公司資本制度英美法系國家關(guān)于資本的一些概念：授權(quán)資本（authorized/statedcapital）名義資本(nominalcapital)發(fā)行資本（issuedsharecapital）相當(dāng)于法定資本實收資本(paid-upcapital)未收資本(uncalledcapital)公司可以隨時催收保留資本(reservedcapital)公司清算時再催收4、公司資本制度英美法系國家關(guān)于資本的一些概念：154、公司資本制度

公司資本三原則：⑴資本確定原則－－法定資本制（中國）

（中外合資經(jīng)營企業(yè)）授權(quán)資本制（英＼美＼香港等）

折衷授權(quán)資本制（德＼日＼臺等）⑵資本維持原則－－資本充實原則⑶資本不變原則4、公司資本制度公司資本三原則：164、公司資本制度資本確定原則即指公司在設(shè)立時，必須在章程中明確記載公司的資本總額，并須由股東全部認足，否則公司不得成立。該原則可以有效保證公司資本的真實性，防止公司設(shè)立中的欺詐行為。資本維持原則是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)膶嵱胸敭a(chǎn)。從我國《公司法》的規(guī)定看，具體表現(xiàn)為：⑴不得抽回出資（第34、93、209條）；⑵虧損先行彌補（177條）；⑶無利潤不得分配股利；⑷提取法定公積金（第177條）；⑸股票的發(fā)行價格不得低于股票的面值（第131條）；⑹公司原則上不得收購本公司的股票（第149條）；⑺公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)物（第149條）。資本不變原則是指公司的資本一經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意改變。4、公司資本制度資本確定原則即指公司在設(shè)立時，必須在章程中明175、公司的設(shè)立與登記公司設(shè)立≠公司成立區(qū)別：第一，發(fā)生階段不同；第二，行為性質(zhì)不同；第三，法律地位不同。5、公司的設(shè)立與登記公司設(shè)立≠185、公司的設(shè)立與登記工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記包括設(shè)立登記、變更登記和注銷登記。5、公司的設(shè)立與登記工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。195、公司的設(shè)立與登記分公司登記：分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的市、縣公司登記機關(guān)申請登記；核準登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。分公司登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責(zé)人、經(jīng)營范圍。注：分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。5、公司的設(shè)立與登記分公司登記：206、公司的合并與分立公司合并：兩個或兩個以上的公司依法達成合意，歸并為一個公司或創(chuàng)設(shè)一個新的公司的法律行為。（生產(chǎn)要素的合理流動壟斷）公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩類。特征：除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司的法人資格均歸于消滅；因合并而被消滅的公司的財產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)，均為吸收公司或新設(shè)公司概括承受；原公司股東均被存續(xù)公司或新設(shè)公司所接收。問題：公司合并是否就是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或企業(yè)兼并？6、公司的合并與分立公司合并：兩個或兩個以上的公司依法達成合216、公司的合并與分立合并程序：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（3）股東會作出合并決議（2/3表決權(quán)多數(shù)通過）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（5）進行資本的合并和財產(chǎn)的移轉(zhuǎn)；（6）辦理合并登記。6、公司的合并與分立合并程序：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制226、公司的合并與分立公司分立：一個公司又設(shè)立另一個公司或一個公司分解為兩個以上的公司的法律行為。公司分立有新設(shè)分立和派生分立兩種。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司合并與分立時，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)（清算為六十日）在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并或分立。（《公司法》第184-185條）6、公司的合并與分立公司分立：一個公司又設(shè)立另一個公司或一個237、公司的解散和清算《公司法》第190條：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。《公司法》第192條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。（即《民法通則》第45條中的“依法被撤銷”）7、公司的解散和清算《公司法》第190條：公司有下列情形之一247、公司的解散和清算《公司法》第196條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。7、公司的解散和清算《公司法》第196條：因公司解散而清算，257、公司的解散和清算《公司法》第193條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。清償順序：清算費用-職工工資和勞動保險費用-稅款-其他債務(wù)《公司法》第197條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。7、公司的解散和清算《公司法》第193條：清算組在清算期間行268、公司債公司債是指公司依照法定的條件和程序，以發(fā)行具有流通性的公司債券的形式，向社會公眾募集資金而發(fā)生的金錢債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債是公司法上的一個特定概念，與公司向銀行借貸的債務(wù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生的公司債務(wù)嚴格區(qū)分開來?；I資手段：增加公司資本/借債8、公司債公司債是指公司依照法定的條件和程序，以發(fā)行具有流通278、公司債公司債與公司債券是內(nèi)容與形式的關(guān)系。公司債與公司債務(wù)的異同：相同點：公司債在本質(zhì)上屬于公司債務(wù)，在公司資產(chǎn)負債表中計入負債欄，公司債與公司債務(wù)的債權(quán)人都享有民法上的債權(quán)。不同點：⑴產(chǎn)生原因不同；⑵權(quán)利主體不同；⑶標(biāo)的不同；⑷債務(wù)償還方法不同；⑸債權(quán)憑證不同。8、公司債公司債與公司債券是內(nèi)容與形式的關(guān)系。288、公司債

公司債與股份的異同：相同點：⑴均為公司籌集資金的手段；⑵公司債券和股票都是資本有價證券、要式證券，而且都具有流通性。不同點：⑴權(quán)利人的法律地位不同；⑵標(biāo)的物不同；⑶利率形式不同；⑷期限不同；⑸公司解散時公司債優(yōu)先受償。8、公司債公司債與298、公司債《公司法》第160條：本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券的分類：⑴記名債券和無記名債券

（發(fā)行程序、轉(zhuǎn)讓程序、補救方法）第168條

⑵可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券第172條⑶有擔(dān)保公司債券和無擔(dān)保公司債券

8、公司債《公司法》第160條：本法所稱公司債券是指公司依照308、公司債發(fā)行人資格：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券?！豆痉ā返?59條發(fā)行條件：《公司法》第161條發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：⑴股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；⑵累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；⑶最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；⑷籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；⑸債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；⑹國務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。8、公司債發(fā)行人資格：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的318、公司債公司再次發(fā)行公司債的兩項限制：一是未募足限制；二是違約的限制。第162條發(fā)行程序：（1）作出決定；（2）報請批準；（3）發(fā)布公告，募集債款。8、公司債公司再次發(fā)行公司債的兩項限制：一是未募足限制；二是329、公司的財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的總稱。公司財務(wù)是指公司通過貨幣資金的籌集、支配、使用、分配等而與各有關(guān)方面發(fā)生經(jīng)濟關(guān)系，是對公司資金運動的一種管理行為。財務(wù)管理的主要內(nèi)容是投資決策、融資決策和股利決策三項。公司會計是指對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營進行核算和分析，作出預(yù)測，參與決策，實行監(jiān)督，具有反映和控制職能的公司經(jīng)濟管理活動。公司的財務(wù)會計制度實際上是緊密結(jié)合在一起的。9、公司的財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制339、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計是對公司已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行事后的記錄和總結(jié)，對過去的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行客觀的反映和監(jiān)督，因此必須按照一定的程序，按照一般公認的會計原則、會計準則和會計制度對日常經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行處理。其主要職能就是通過財務(wù)報表，向公司經(jīng)營者、公司現(xiàn)在和潛在的投資者、債權(quán)人以及其他使用者提供能使他們作出正確決策的財務(wù)信息，幫助他們對公司的財務(wù)狀況及其變動情況與經(jīng)營成果進行合理的評價，并作出相應(yīng)的決策。9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計是對公司已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行349、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計的六大要素：資產(chǎn)負債反映財務(wù)狀況的會計要素所有者權(quán)益收入費用反映經(jīng)營成果的會計要素利潤9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計的六大要素：359、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計報表的分類：按照會計報表的經(jīng)濟內(nèi)容分為資產(chǎn)負債表、損益表和財務(wù)狀況變動表；按照會計報表的編制時間分為年報、季報和月報；按照會計報表的保送對象分為對外會計報表和內(nèi)部會計報表；按照會計報表的編制單位，分為單位會計報表和匯總會計報表；按照會計報表是否反映其子公司的情況分為個別會計報表和合并會計報表。9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計報表的分類：369、公司的財務(wù)會計制度資產(chǎn)負債表又稱財務(wù)狀況表，是反映公司在某一特定日期財務(wù)狀況的會計報表。它以會計基本恒等式為理論依據(jù)，按照一定的分類標(biāo)準和次序，把公司一定日期的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目進行適當(dāng)排列編制而成。三種基本格式

賬戶式：資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益報告式：資產(chǎn)－負債=所有者權(quán)益財務(wù)狀況式：營運資金+非流動資金－長期負債=所有者權(quán)益資產(chǎn)負債表由表頭、主表和補充資料三部分組成。資產(chǎn)負債表可以向使用者提供公司所擁有的經(jīng)濟資源及其分布與結(jié)構(gòu)；公司資金的來源構(gòu)成；公司的財務(wù)實力、短期償債能力和支付能力等。9、公司的財務(wù)會計制度資產(chǎn)負債表379、公司的財務(wù)會計制度損益表又稱利潤表，是反映公司在一定時期內(nèi)取得的經(jīng)營成果的會計報表。兩種基本格式多步式損益表單步式損益表損益表由表頭、主表和補充資料三部分組成。損益表主要向使用者提供公司在一定時期內(nèi)取得收入、發(fā)生的費用以及實現(xiàn)的利潤或虧損等資料，可以反映財務(wù)成果的形成過程，供使用者分析和了解公司的經(jīng)濟效益和盈利能力。9、公司的財務(wù)會計制度損益表389、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)狀況變動表即根據(jù)公司一定時期內(nèi)各種資產(chǎn)負債和所有者權(quán)益各項目的增加變動情況而編制的，用以分析反映資金的取得來源和資金的流出用途的報表。財務(wù)狀況變動表采用左右平衡的賬戶式結(jié)構(gòu)，左邊反映營運資金的來源和運用，右邊反映流動資產(chǎn)和流動負債的增減變化。編制方法有T型賬戶法和工作底表法，也可以根據(jù)有關(guān)科目的記錄直接分析填列。9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)狀況變動表3910、公司破產(chǎn)制度《公司法》第189條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。10、公司破產(chǎn)制度《公司法》第189條公司因不能清償?shù)狡?010、公司破產(chǎn)制度1986年12月2日六屆全國人大常委會第十八次會議通過同日公布的《企業(yè)破產(chǎn)法》（試行）第2條：本法適用于全民所有制企業(yè)。1991年4月9日七屆全國人大第四次會議通過同日公布的《民事訴訟法》第206條：全民所有制企業(yè)的破產(chǎn)還債程序適用中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定。不是法人的企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個人合伙，不適用本章規(guī)定。1992年7月14日最高人民法院審判委員會第528次會議討論通過的《最高人民法院關(guān)于適用?中華人民共和國民事訴訟法?若干問題的意見》（簡稱為《民訴意見》）第240條：具有法人資格的集體企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、私人企業(yè)以及設(shè)在中國領(lǐng)域內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)等，適用企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序。聯(lián)營企業(yè)中的聯(lián)營各方均為全民所有制企業(yè)的，該聯(lián)營企業(yè)的破產(chǎn)不適用企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序。10、公司破產(chǎn)制度1986年12月2日六屆全國人大常委會第十4110、公司破產(chǎn)制度《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條人民法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動。清算組成員由人民法院從企業(yè)上級主管部門、政府財政部門等有關(guān)部門和專業(yè)人員中指定。清算組可以聘任必要的工作人員。清算組對人民法院負責(zé)并且報告工作。《民事訴訟法》第201條人民法院可以組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織。清算組織負責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組織可以依法進行必要的民事活動。清算組織對人民法院負責(zé)并報告工作。10、公司破產(chǎn)制度《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條人民法院應(yīng)當(dāng)自宣4210、公司破產(chǎn)制度《民訴意見》246條：依照民事訴訟法第201條的規(guī)定，人民法院組織成立破產(chǎn)清算組織的，破產(chǎn)財產(chǎn)處理和分配方案由破產(chǎn)清算組提出，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過，報請人民法院裁定后執(zhí)行?！睹裨V意見》247條（《企業(yè)破產(chǎn)法》第16條）：債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案，應(yīng)由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人的過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上；討論通過和解協(xié)議草案，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。10、公司破產(chǎn)制度《民訴意見》246條：依照民事訴訟法第204310、公司破產(chǎn)制度《企業(yè)破產(chǎn)法》第28條破產(chǎn)財產(chǎn)由下列財產(chǎn)構(gòu)成：（一）宣告破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)；（二）破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)；（三）應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)；擔(dān)保物的價款超過其所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過部分屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第29條破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組取回。《企業(yè)破產(chǎn)法》第30條破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)。債權(quán)人參加破產(chǎn)程序的費用不得作為破產(chǎn)債權(quán)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第31條破產(chǎn)宣告時未到期的債權(quán)，視為已到期的債權(quán)，但是應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息。10、公司破產(chǎn)制度《企業(yè)破產(chǎn)法》第28條破產(chǎn)財產(chǎn)由下列財4410、公司破產(chǎn)制度《企業(yè)破產(chǎn)法》第34條下列破產(chǎn)費用，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付：（一）破產(chǎn)財產(chǎn)的管理、變賣和分配所需要的費用，包括聘任工作人員的費用；（二）破產(chǎn)案件的訴訟費用；（三）為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支付的其他費用。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費用的，人民法院應(yīng)當(dāng)宣告破產(chǎn)程序終結(jié)。10、公司破產(chǎn)制度《企業(yè)破產(chǎn)法》第34條下列破產(chǎn)費用，應(yīng)4510、公司破產(chǎn)制度《民事訴訟法》第204條破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，按照下列順序清償：（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；（三）破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。10、公司破產(chǎn)制度《民事訴訟法》第204條破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥46公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）學(xué)習(xí)本部分之后，你應(yīng)該：1、熟悉公司的名稱與住所；2、掌握公司章程的定義、記載事項、法律特征、成立和生效、修改等；3、了解公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力；4、掌握公司的資本制度；5、了解公司的設(shè)立與登記；6、掌握公司的合并與分立；7、熟悉公司的解散和清算；8、掌握公司債的概念，了解公司債的種類，熟悉公司債的發(fā)行等；9、熟悉公司的財務(wù)會計制度；10、了解公司的破產(chǎn)制度。公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）學(xué)習(xí)本部分之后，你47公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）TheEnd公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）48演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！49商法

主講:席月民2005年3月7日商法50公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）1、公司的名稱與住所2、公司章程3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力4、公司資本制度5、公司的設(shè)立與登記6、公司的合并與分立Outline7、公司的解散和清算8、公司債9、公司的財務(wù)會計制度10、公司破產(chǎn)制度公司法之二：

公司法的基本制度（含破產(chǎn)法）1、公司的名稱與住511、公司的名稱與住所《公司法》第9條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣?！豆镜怯浌芾項l例》第11條公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。1、公司的名稱與住所《公司法》第9條依照本法設(shè)立的有限責(zé)521、公司的名稱與住所公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動中用以相互區(qū)別的固定稱謂，是公司章程絕對必要記載事項之一，是公司設(shè)立的必要條件，也是公司設(shè)立前必須解決的問題。公司名稱權(quán)的法律特征：⑴雙重性；⑵專屬性；⑶專用性；⑷可轉(zhuǎn)讓性。1、公司的名稱與住所公司名稱是公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動中用以相互531、公司的名稱與住所《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》：１９９１年５月６日國務(wù)院批準，１９９１年５月２１日國家工商行政管理局令７號發(fā)布，該規(guī)定共34條，適用于中國境內(nèi)具備法人條件的企業(yè)及其他依法需要辦理登記注冊的企業(yè)?！镀髽I(yè)名稱登記管理實施辦法》：1999年12月8日國家工商行政管理局令第93號公布，2004年6月14日國家工商行政管理總局令第10號修訂，自2004年7月1日起施行。該辦法適用于工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人和不具有法人資格的企業(yè)的名稱。分為六章47條，內(nèi)容包括總則、企業(yè)名稱、企業(yè)名稱的登記注冊、企業(yè)名稱的使用、監(jiān)督管理與爭議處理以及附則，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。企業(yè)名稱中的字號應(yīng)當(dāng)由2個以上的字組成。行政區(qū)劃不得用作字號，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。

1、公司的名稱與住所《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》：１９９１年５月541、公司的名稱與住所企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

（一）有損于國家、社會公共利益的；

（二）可能對公眾造成欺騙或者誤解的；

（三）外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱；

（四）政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；

（五）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；

（六）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

——《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第9條1、公司的名稱與住所企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

（551、公司的名稱與住所

除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語。

使用外國（地區(qū)）出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點的用語。企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營范圍一致。企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)不同大類的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)5個以上大類；

（二）企業(yè)注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業(yè)集團的母公司；

（三）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。

1、公司的名稱與住所除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外561、公司的名稱與住所《公司登記管理條例》第14條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準。（取得《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當(dāng)在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送審批。《公司登記管理條例》第16條預(yù)先核準的公司名稱保留期為六個月。預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。1、公司的名稱與住所《公司登記管理條例》第14條設(shè)立公司571、公司的名稱與住所公司住所是公司進行民商事活動的主要基地和中心場所。確定公司住所的法律意義在于：⑴便于確定訴訟管轄；⑵便于確定登記機關(guān)；⑶便于公司開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動?！豆痉ā返?0條公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所?！豆镜怯浌芾項l例》第12條公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)?！豆镜怯浌芾項l例》第21條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件。1、公司的名稱與住所公司住所是公司進行民商事活動的主要基地和582、公司章程定義：公司章程是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。性質(zhì)：公司章程是公司法人組織與活動基本規(guī)則的載體表現(xiàn)形式，是社團法人的自治規(guī)則，是具有自治法性質(zhì)的公司重要法律文件。作用：全面指導(dǎo)公司活動；向公司成員及第三者表明公司信用；對政府作出的書面保證。2、公司章程定義：公司章程是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動的592、公司章程公司章程的應(yīng)當(dāng)記載事項

（絕對必要、相對必要和任意記載事項）：公司法第22條和第79條_第17條公司章程的效力：公司法第11條注：英美法不認為公司章程對非股東的董事、經(jīng)理等具有約束力,因為他們不是公司的成員。公司章程的訂立和修改：公司法第38條和40條、65條、92條、第103條和107條2、公司章程公司章程的應(yīng)當(dāng)記載事項603、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力民事權(quán)利能力：能夠參與民事法律關(guān)系，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。民事行為能力：能夠以自己獨立的行為行使民事權(quán)利和履行民事義務(wù)的資格。公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力是一致的，有什么樣的民事權(quán)利能力就會有什么樣的民事行為能力。但不同公司之間的民事權(quán)利能力和民事行為能力則不一定相同。3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力民事權(quán)利能力：能夠參與民613、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力1、公司的民事權(quán)利能力因性質(zhì)受到限制（與自然人的相區(qū)別）2、公司的民事權(quán)利能力因法律規(guī)定受到限制（《公司法》第12條、《公司登記管理條例》第22條和第38條）設(shè)立中和解散后的公司其民事權(quán)利能力如何？3、公司的民事權(quán)利能力因目的受到限制（即經(jīng)營范圍——《民法通則》第42條規(guī)定：企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。）3、公司的民事權(quán)利能力和民事行為能力1、公司的民事權(quán)利能力因624、公司資本制度公司資本包括公司的資本金、公積金和其他未分配的盈余。公司法中所稱的資本，通常是指公司的注冊資本，又稱為法定資本金，有時也指公司的資本金。注冊資本：在公司登記機關(guān)登記的全體股東實際繳納的出資額或?qū)嵤展杀究傤~。但中外合資經(jīng)營公司的注冊資本，則是在公司登記機關(guān)登記的合營各方認繳的出資額之和。資本金和股本：股東實際繳付的出資額或股款，構(gòu)成公司的資本金，又稱股本。投資總額：按照合營公司合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。投資總額包括注冊資本和公司借款。公司資產(chǎn)：公司資本與公司負債之和，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。其中，固定資產(chǎn)包括建筑物、設(shè)備、運輸工具、長期投資、長期債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利；流動資產(chǎn)包括現(xiàn)金、有價證券、存款、庫存品和短期債權(quán)；遞延資產(chǎn)則指有待逐年攤銷的費用，會計上將其列為資產(chǎn)。公司資產(chǎn)是公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，在數(shù)量上可能大于、小于或等于公司注冊資本。凈資產(chǎn)：公司全部資產(chǎn)減去負債后的凈額。凈資產(chǎn)屬于公司股東的實際權(quán)益，是反映公司經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)，包括資本金、資本公積金、盈余公積金、公益金和未分配的利潤等。4、公司資本制度公司資本包括公司的資本金、公積金和其他未分配634、公司資本制度英美法系國家關(guān)于資本的一些概念：授權(quán)資本（authorized/statedcapital）名義資本(nominalcapital)發(fā)行資本（issuedsharecapital）相當(dāng)于法定資本實收資本(paid-upcapital)未收資本(uncalledcapital)公司可以隨時催收保留資本(reservedcapital)公司清算時再催收4、公司資本制度英美法系國家關(guān)于資本的一些概念：644、公司資本制度

公司資本三原則：⑴資本確定原則－－法定資本制（中國）

（中外合資經(jīng)營企業(yè)）授權(quán)資本制（英＼美＼香港等）

折衷授權(quán)資本制（德＼日＼臺等）⑵資本維持原則－－資本充實原則⑶資本不變原則4、公司資本制度公司資本三原則：654、公司資本制度資本確定原則即指公司在設(shè)立時，必須在章程中明確記載公司的資本總額，并須由股東全部認足，否則公司不得成立。該原則可以有效保證公司資本的真實性，防止公司設(shè)立中的欺詐行為。資本維持原則是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)膶嵱胸敭a(chǎn)。從我國《公司法》的規(guī)定看，具體表現(xiàn)為：⑴不得抽回出資（第34、93、209條）；⑵虧損先行彌補（177條）；⑶無利潤不得分配股利；⑷提取法定公積金（第177條）；⑸股票的發(fā)行價格不得低于股票的面值（第131條）；⑹公司原則上不得收購本公司的股票（第149條）；⑺公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)物（第149條）。資本不變原則是指公司的資本一經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意改變。4、公司資本制度資本確定原則即指公司在設(shè)立時，必須在章程中明665、公司的設(shè)立與登記公司設(shè)立≠公司成立區(qū)別：第一，發(fā)生階段不同；第二，行為性質(zhì)不同；第三，法律地位不同。5、公司的設(shè)立與登記公司設(shè)立≠675、公司的設(shè)立與登記工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記包括設(shè)立登記、變更登記和注銷登記。5、公司的設(shè)立與登記工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。685、公司的設(shè)立與登記分公司登記：分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的市、縣公司登記機關(guān)申請登記；核準登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。分公司登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責(zé)人、經(jīng)營范圍。注：分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。5、公司的設(shè)立與登記分公司登記：696、公司的合并與分立公司合并：兩個或兩個以上的公司依法達成合意，歸并為一個公司或創(chuàng)設(shè)一個新的公司的法律行為。（生產(chǎn)要素的合理流動壟斷）公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩類。特征：除在吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他公司的法人資格均歸于消滅；因合并而被消滅的公司的財產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)，均為吸收公司或新設(shè)公司概括承受；原公司股東均被存續(xù)公司或新設(shè)公司所接收。問題：公司合并是否就是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或企業(yè)兼并？6、公司的合并與分立公司合并：兩個或兩個以上的公司依法達成合706、公司的合并與分立合并程序：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（3）股東會作出合并決議（2/3表決權(quán)多數(shù)通過）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（5）進行資本的合并和財產(chǎn)的移轉(zhuǎn)；（6）辦理合并登記。6、公司的合并與分立合并程序：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制716、公司的合并與分立公司分立：一個公司又設(shè)立另一個公司或一個公司分解為兩個以上的公司的法律行為。公司分立有新設(shè)分立和派生分立兩種。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司合并與分立時，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)（清算為六十日）在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并或分立。（《公司法》第184-185條）6、公司的合并與分立公司分立：一個公司又設(shè)立另一個公司或一個727、公司的解散和清算《公司法》第190條：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的?！豆痉ā返?92條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。（即《民法通則》第45條中的“依法被撤銷”）7、公司的解散和清算《公司法》第190條：公司有下列情形之一737、公司的解散和清算《公司法》第196條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。7、公司的解散和清算《公司法》第196條：因公司解散而清算，747、公司的解散和清算《公司法》第193條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。清償順序：清算費用-職工工資和勞動保險費用-稅款-其他債務(wù)《公司法》第197條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。7、公司的解散和清算《公司法》第193條：清算組在清算期間行758、公司債公司債是指公司依照法定的條件和程序，以發(fā)行具有流通性的公司債券的形式，向社會公眾募集資金而發(fā)生的金錢債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債是公司法上的一個特定概念，與公司向銀行借貸的債務(wù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生的公司債務(wù)嚴格區(qū)分開來?；I資手段：增加公司資本/借債8、公司債公司債是指公司依照法定的條件和程序，以發(fā)行具有流通768、公司債公司債與公司債券是內(nèi)容與形式的關(guān)系。公司債與公司債務(wù)的異同：相同點：公司債在本質(zhì)上屬于公司債務(wù)，在公司資產(chǎn)負債表中計入負債欄，公司債與公司債務(wù)的債權(quán)人都享有民法上的債權(quán)。不同點：⑴產(chǎn)生原因不同；⑵權(quán)利主體不同；⑶標(biāo)的不同；⑷債務(wù)償還方法不同；⑸債權(quán)憑證不同。8、公司債公司債與公司債券是內(nèi)容與形式的關(guān)系。778、公司債

公司債與股份的異同：相同點：⑴均為公司籌集資金的手段；⑵公司債券和股票都是資本有價證券、要式證券，而且都具有流通性。不同點：⑴權(quán)利人的法律地位不同；⑵標(biāo)的物不同；⑶利率形式不同；⑷期限不同；⑸公司解散時公司債優(yōu)先受償。8、公司債公司債與788、公司債《公司法》第160條：本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券的分類：⑴記名債券和無記名債券

（發(fā)行程序、轉(zhuǎn)讓程序、補救方法）第168條

⑵可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券第172條⑶有擔(dān)保公司債券和無擔(dān)保公司債券

8、公司債《公司法》第160條：本法所稱公司債券是指公司依照798、公司債發(fā)行人資格：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。——《公司法》第159條發(fā)行條件：《公司法》第161條發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：⑴股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；⑵累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；⑶最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；⑷籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；⑸債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；⑹國務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。8、公司債發(fā)行人資格：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的808、公司債公司再次發(fā)行公司債的兩項限制：一是未募足限制；二是違約的限制。第162條發(fā)行程序：（1）作出決定；（2）報請批準；（3）發(fā)布公告，募集債款。8、公司債公司再次發(fā)行公司債的兩項限制：一是未募足限制；二是819、公司的財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的總稱。公司財務(wù)是指公司通過貨幣資金的籌集、支配、使用、分配等而與各有關(guān)方面發(fā)生經(jīng)濟關(guān)系，是對公司資金運動的一種管理行為。財務(wù)管理的主要內(nèi)容是投資決策、融資決策和股利決策三項。公司會計是指對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營進行核算和分析，作出預(yù)測，參與決策，實行監(jiān)督，具有反映和控制職能的公司經(jīng)濟管理活動。公司的財務(wù)會計制度實際上是緊密結(jié)合在一起的。9、公司的財務(wù)會計制度公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制829、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計是對公司已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行事后的記錄和總結(jié)，對過去的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行客觀的反映和監(jiān)督，因此必須按照一定的程序，按照一般公認的會計原則、會計準則和會計制度對日常經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行處理。其主要職能就是通過財務(wù)報表，向公司經(jīng)營者、公司現(xiàn)在和潛在的投資者、債權(quán)人以及其他使用者提供能使他們作出正確決策的財務(wù)信息，幫助他們對公司的財務(wù)狀況及其變動情況與經(jīng)營成果進行合理的評價，并作出相應(yīng)的決策。9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計是對公司已經(jīng)發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行839、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計的六大要素：資產(chǎn)負債反映財務(wù)狀況的會計要素所有者權(quán)益收入費用反映經(jīng)營成果的會計要素利潤9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計的六大要素：849、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計報表的分類：按照會計報表的經(jīng)濟內(nèi)容分為資產(chǎn)負債表、損益表和財務(wù)狀況變動表；按照會計報表的編制時間分為年報、季報和月報；按照會計報表的保送對象分為對外會計報表和內(nèi)部會計報表；按照會計報表的編制單位，分為單位會計報表和匯總會計報表；按照會計報表是否反映其子公司的情況分為個別會計報表和合并會計報表。9、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)會計報表的分類：859、公司的財務(wù)會計制度資產(chǎn)負債表又稱財務(wù)狀況表，是反映公司在某一特定日期財務(wù)狀況的會計報表。它以會計基本恒等式為理論依據(jù)，按照一定的分類標(biāo)準和次序，把公司一定日期的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目進行適當(dāng)排列編制而成。三種基本格式

賬戶式：資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益報告式：資產(chǎn)－負債=所有者權(quán)益財務(wù)狀況式：營運資金+非流動資金－長期負債=所有者權(quán)益資產(chǎn)負債表由表頭、主表和補充資料三部分組成。資產(chǎn)負債表可以向使用者提供公司所擁有的經(jīng)濟資源及其分布與結(jié)構(gòu)；公司資金的來源構(gòu)成；公司的財務(wù)實力、短期償債能力和支付能力等。9、公司的財務(wù)會計制度資產(chǎn)負債表869、公司的財務(wù)會計制度損益表又稱利潤表，是反映公司在一定時期內(nèi)取得的經(jīng)營成果的會計報表。兩種基本格式多步式損益表單步式損益表損益表由表頭、主表和補充資料三部分組成。損益表主要向使用者提供公司在一定時期內(nèi)取得收入、發(fā)生的費用以及實現(xiàn)的利潤或虧損等資料，可以反映財務(wù)成果的形成過程，供使用者分析和了解公司的經(jīng)濟效益和盈利能力。9、公司的財務(wù)會計制度損益表879、公司的財務(wù)會計制度財務(wù)狀況變動表即根據(jù)公司一定時期內(nèi)各種資產(chǎn)負債和所有者權(quán)益各項目的增加變動情況而編制的，用以分析反映資金的取得來源和資金的流出用途的報表。財務(wù)狀況變動表采用左右平衡的賬戶式結(jié)構(gòu)，左邊反映營運資金的來源和運用，右邊反映流動資產(chǎn)和流動負債的增減變化。編制方法有T型賬戶法和工作底表法，也可以根據(jù)有