改制與輔導課件

改制與輔導改制與輔導1改制與輔導二、輔導（一）輔導的定義（二）輔導的目標（三）輔導的程序（四）輔導的內容（五）輔導的時間（六）重新輔導的要求改制與輔導二、輔導2企業(yè)以公開發(fā)行股票并上市為目的，將原有的資產、業(yè)務、機構和人員等進行重新組合，設立股份有限公司的過程。改制企業(yè)以公開發(fā)行股票并上市為目的，將原有的資產、業(yè)務、3（二）公開發(fā)行股票并上市的條件1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上；2、設立股份有限公司已滿3年，最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；3、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載；4、公司預期利潤率達到同期銀行存款利潤率；5、發(fā)行的普通股限于一種，同股同權；（二）公開發(fā)行股票并上市的條件1、前一次發(fā)行的新股已募足，并4（二）公開發(fā)行股票并上市的條件6、發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但國家另有規(guī)定的除外；7、向社會公眾發(fā)行的股份達到股本總額的25%以上（總股本超過4億元的，向公眾發(fā)行的股份達到股本總額的15%）；8、公司的生產經營符合國家產業(yè)政策；9、發(fā)行前1年末，凈資產占總資產中的比例不低于30%，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。（二）公開發(fā)行股票并上市的條件6、發(fā)起人認購的股本數額不少于5（二）公開發(fā)行股票并上市的條件企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，如2003年9月證監(jiān)會公布的《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）。（二）公開發(fā)行股票并上市的條件企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿6（三）改制的原則1、有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易；2、突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；3、保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；4、遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則；5、建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層規(guī)范運作。（三）改制的原則1、有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易；7（四）改制的方式企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：（1）整體改制方式整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產進行重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離而改制設立新的法人實體。（2）部分改制方式部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產和業(yè)務進行重組，設立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團）仍保留余下部分的經營性或非經營性資產和業(yè)務。（四）改制的方式企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：8（四）改制的方式（3）共同改制方式共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產、業(yè)務、資金或債權，共同設立新的法人實體（股份有限公司）。（4）整體變更方式即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進行改制，設立有限責任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。（四）改制的方式（3）共同改制方式9（五）改制的程序（五）改制的程序10（五）改制的程序改制重組的一般程序如下：1、改制重組準備階段①改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務規(guī)劃；②各中介機構進場進行盡職調查；盡職調查的主要內容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產權構成，業(yè)務和資產結構，經營和財務情況，業(yè)務和市場規(guī)劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。（五）改制的程序改制重組的一般程序如下：11（五）改制的程序③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務和資產范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易；突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；（五）改制的程序③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分12（五）改制的程序⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業(yè)根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。（2）改制工作實施階段①各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作；②根據擬定的股權設置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式；③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱；④評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案；（五）改制的程序⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業(yè)13（五）改制的程序⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意；⑥擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需；⑦簽署發(fā)起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件；⑧各發(fā)起人出資到位；⑨驗資機構驗資。（五）改制的程序⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理14（五）改制的程序（3）公司申報設立階段①向國務院授權的部門或省級人民政府申請公司設立，取得設立公司的批準；②召開公司創(chuàng)立大會；③辦理公司登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（五）改制的程序（3）公司申報設立階段15（五）改制的程序（4）設立后規(guī)范階段①辦理建帳、稅務登記等事項；②原企業(yè)相關經營合同主體變更；③資產過戶，債務合同主體變更；④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。（五）改制的程序（4）設立后規(guī)范階段16（六）改制的要求1、突出主營業(yè)務，具有持續(xù)發(fā)展能力；2、與主要股東實現“三分開”、“五獨立”；3、避免同業(yè)競爭；4、減少和規(guī)范關聯交易；5、初步建立公司治理的基礎；6、控股股東和終極控制人具有獨立生存能力。（六）改制的要求1、突出主營業(yè)務，具有持續(xù)發(fā)展能力；17股票發(fā)行與上市輔導是指由具有保薦資格的證券公司擔任輔導機構，對擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督的過程。輔導股票發(fā)行與上市輔導是指由具有保薦資格的證券公司擔任輔導機構，18輔導的目標１、建立良好的公司治理；２、形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；３、樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；４、企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；５、具備進入證券市場的基本條件。輔導的目標１、建立良好的公司治理；19輔導的程序１、聘請輔導機構；２、輔導機構提前入場；３、雙方簽署輔導協議，登記備案；４、報送輔導工作備案報告；５、對企業(yè)存在的問題進行整改。６、企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。７、輔導書面考試。８、提交輔導評估申請。９、輔導工作結束。輔導的程序１、聘請輔導機構；20輔導的內容1、組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）參加的、有關發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。2、督促企業(yè)按照有關規(guī)定初步建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理結構、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。輔導的內容1、組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括21輔導的內容

３、核查企業(yè)在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。４、督促企業(yè)實現獨立運作，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。５、督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關聯方的關系，妥善處理同業(yè)競爭和關聯交易問題，建立規(guī)范的關聯交易決策制度。輔導的內容22輔６、督促企業(yè)形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。７、對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。８、協助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。９、輔導機構和企業(yè)可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。導的內容輔６、督促企業(yè)形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定23輔導的時間１、為了確保上市輔導的質量，提高擬上市公司的素質和規(guī)范運作的水平，《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》規(guī)定企業(yè)上市輔導期限至少為1年。輔導期從輔導機構向證監(jiān)會派出機構報送備案材料、取得備案登記之日起計算，到證監(jiān)會派出機構完成對企業(yè)輔導效果的評估調查、向證監(jiān)會出具輔導監(jiān)管報告之日結束。

２、如果在上市輔導未完成之前，輔導機構發(fā)生了變更，則只有在繼任輔導機構向證監(jiān)會派出機構明確表示認可前任的輔導工作、承擔前任的輔導責任的情況下，原先的輔導期才可以連續(xù)計算。但是，繼任輔導機構對企業(yè)進行輔導的期限不得少于半年。輔導的時間１、為了確保上市輔導的質量，提高擬上市公司的24重新輔導的要求在輔導工作結束后，企業(yè)如發(fā)生下列情況之一，應重新進行輔導：１、輔導工作結束至保薦機構推薦期間，發(fā)生控股股東變更或主營業(yè)務發(fā)生變更或1/3以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；２、輔導工作結束后3年內沒有保薦機構向證監(jiān)會推薦企業(yè)首次公開發(fā)行股票；３、企業(yè)向證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票的申請沒有獲得批準的，除非證監(jiān)會在不予核準通知書中另有其他要求，應針對存在的問題重新輔導半年以上。重新輔導的要求在輔導工作結束后，企業(yè)如發(fā)生下列情況之一，應25謝謝大家！謝謝大家！26改制與輔導改制與輔導27改制與輔導二、輔導（一）輔導的定義（二）輔導的目標（三）輔導的程序（四）輔導的內容（五）輔導的時間（六）重新輔導的要求改制與輔導二、輔導28企業(yè)以公開發(fā)行股票并上市為目的，將原有的資產、業(yè)務、機構和人員等進行重新組合，設立股份有限公司的過程。改制企業(yè)以公開發(fā)行股票并上市為目的，將原有的資產、業(yè)務、29（二）公開發(fā)行股票并上市的條件1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上；2、設立股份有限公司已滿3年，最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；3、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載；4、公司預期利潤率達到同期銀行存款利潤率；5、發(fā)行的普通股限于一種，同股同權；（二）公開發(fā)行股票并上市的條件1、前一次發(fā)行的新股已募足，并30（二）公開發(fā)行股票并上市的條件6、發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但國家另有規(guī)定的除外；7、向社會公眾發(fā)行的股份達到股本總額的25%以上（總股本超過4億元的，向公眾發(fā)行的股份達到股本總額的15%）；8、公司的生產經營符合國家產業(yè)政策；9、發(fā)行前1年末，凈資產占總資產中的比例不低于30%，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。（二）公開發(fā)行股票并上市的條件6、發(fā)起人認購的股本數額不少于31（二）公開發(fā)行股票并上市的條件企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，如2003年9月證監(jiān)會公布的《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）。（二）公開發(fā)行股票并上市的條件企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿32（三）改制的原則1、有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易；2、突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；3、保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；4、遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則；5、建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層規(guī)范運作。（三）改制的原則1、有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易；33（四）改制的方式企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：（1）整體改制方式整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產進行重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離而改制設立新的法人實體。（2）部分改制方式部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產和業(yè)務進行重組，設立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團）仍保留余下部分的經營性或非經營性資產和業(yè)務。（四）改制的方式企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：34（四）改制的方式（3）共同改制方式共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產、業(yè)務、資金或債權，共同設立新的法人實體（股份有限公司）。（4）整體變更方式即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進行改制，設立有限責任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。（四）改制的方式（3）共同改制方式35（五）改制的程序（五）改制的程序36（五）改制的程序改制重組的一般程序如下：1、改制重組準備階段①改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務規(guī)劃；②各中介機構進場進行盡職調查；盡職調查的主要內容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產權構成，業(yè)務和資產結構，經營和財務情況，業(yè)務和市場規(guī)劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。（五）改制的程序改制重組的一般程序如下：37（五）改制的程序③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務和資產范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易；突出公司主營業(yè)務，有利于公司形成明確的業(yè)務目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；（五）改制的程序③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分38（五）改制的程序⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業(yè)根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。（2）改制工作實施階段①各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作；②根據擬定的股權設置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式；③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱；④評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案；（五）改制的程序⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業(yè)39（五）改制的程序⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意；⑥擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需；⑦簽署發(fā)起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件；⑧各發(fā)起人出資到位；⑨驗資機構驗資。（五）改制的程序⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理40（五）改制的程序（3）公司申報設立階段①向國務院授權的部門或省級人民政府申請公司設立，取得設立公司的批準；②召開公司創(chuàng)立大會；③辦理公司登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（五）改制的程序（3）公司申報設立階段41（五）改制的程序（4）設立后規(guī)范階段①辦理建帳、稅務登記等事項；②原企業(yè)相關經營合同主體變更；③資產過戶，債務合同主體變更；④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。（五）改制的程序（4）設立后規(guī)范階段42（六）改制的要求1、突出主營業(yè)務，具有持續(xù)發(fā)展能力；2、與主要股東實現“三分開”、“五獨立”；3、避免同業(yè)競爭；4、減少和規(guī)范關聯交易；5、初步建立公司治理的基礎；6、控股股東和終極控制人具有獨立生存能力。（六）改制的要求1、突出主營業(yè)務，具有持續(xù)發(fā)展能力；43股票發(fā)行與上市輔導是指由具有保薦資格的證券公司擔任輔導機構，對擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督的過程。輔導股票發(fā)行與上市輔導是指由具有保薦資格的證券公司擔任輔導機構，44輔導的目標１、建立良好的公司治理；２、形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；３、樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；４、企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；５、具備進入證券市場的基本條件。輔導的目標１、建立良好的公司治理；45輔導的程序１、聘請輔導機構；２、輔導機構提前入場；３、雙方簽署輔導協議，登記備案；４、報送輔導工作備案報告；５、對企業(yè)存在的問題進行整改。６、企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。７、輔導書面考試。８、提交輔導評估申請。９、輔導工作結束。輔導的程序１、聘請輔導機構；46輔導的內容1、組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）參加的、有關發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。2、督促企業(yè)按照有關規(guī)定初步建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理結構、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。輔導的內容1、組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括47輔導的內容

３、核查企業(yè)在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。４