《現(xiàn)代公司制度概論》第五章 股份有限公司的股份發(fā)行與交易

第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第一節(jié)股份有限公司的資本與股份第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行第三節(jié)公司的有償增資與無(wú)償增資第四節(jié)證券交易所與股票交易第五節(jié)虛擬資本理論及其現(xiàn)實(shí)意義第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易股份公司的資本是指股東對(duì)股份公司的出資額，也就是在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)的資本總額，即股本。資本的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)符合確定、充實(shí)、不變的“三原則”。股份是股份有限公司的資本等額劃分的基本單位，股份可分為普通股與優(yōu)先股兩種形式。股票是股份的外在形式。股份的發(fā)行是在股票的一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行的，需要由證券公司進(jìn)行承銷(xiāo)。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易本章還介紹了股票發(fā)行價(jià)格的確定，股票發(fā)行中的“三公”原則;股份公司的資本增加與減少的有關(guān)規(guī)定;有償增資與無(wú)償增資，以及股票的除權(quán)除息等內(nèi)容。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第一節(jié)股份有限公司的資本與股份一、股份有限公司的資本及股本“三原則”二、股份有限公司的股份三、股份有限公司的股票第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易一、股份有限公司的資本及股本“三原則”狹義的資本是指股東對(duì)股份公司的出資額;廣義的資本指的是全部股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)。大陸法系用以約束公司資本運(yùn)行的“股本三原則”:

股本確定原則;股本充實(shí)原則;股本不變?cè)瓌t。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易二、股份有限公司的股份(一)股份的含義及特點(diǎn)(二)股份的種類(lèi)(三)股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易(一)股份的含義及特點(diǎn)股份是股份公司資本等額劃分的基本數(shù)量單位。有兩層基本含義:一是具有資本屬性，表明股東對(duì)公司出資并由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù);二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易(一)股份的含義及特點(diǎn)股份的基本特點(diǎn)如下:（1）金額性。每一股份代表相等的一定數(shù)量的投資金額。（2）權(quán)利平等性?！巴赏瑱?quán)、同股同利”（3）有限責(zé)任性。股東以自己的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）證券性。（5）流通性。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易(二)股份的種類(lèi)最重要的分類(lèi)方式，是根據(jù)股東的權(quán)益將股份劃分為普通股和優(yōu)先股。普通股——股份有限公司必須發(fā)行的具有普通權(quán)利的股份，是公司最常見(jiàn)、最重要、風(fēng)險(xiǎn)最大的一種股份。優(yōu)先股——股份公司專為某些想獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者而設(shè)計(jì)的一種股票。相對(duì)于普通股來(lái)說(shuō)，它擁有優(yōu)先分得公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，但其股利率是事先規(guī)定的，而且沒(méi)有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易(三)股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過(guò)法定方式向社會(huì)公眾發(fā)行股份的行為。股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，使受讓人成為公司股東的行為?？梢允怯袃斵D(zhuǎn)讓，也可以是無(wú)償轉(zhuǎn)讓。公司收購(gòu)本公司的股份，也稱為股份的回購(gòu)。股份公司買(mǎi)回自己的股份，就構(gòu)成了獨(dú)立于其他股東的“自有股份”。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易三、股份有限公司的股票（一）股票的概念、本質(zhì)與特性（二）股票的基本格式與類(lèi)型（三）股票價(jià)格和理論分析第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易（一）股票的概念、本質(zhì)與特性股票是股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持有股份享有權(quán)利和義務(wù)的書(shū)面憑證，是股東對(duì)公司的資本所有權(quán)的證書(shū)。股票是一種有價(jià)證券，只是“虛擬資本”，本身沒(méi)有價(jià)值，也不是價(jià)值符號(hào)，并不能在社會(huì)再生產(chǎn)過(guò)程中發(fā)揮資本的職能。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易（一）股票的概念、本質(zhì)與特性股票的基本特性包括:（1）資本的屬性。（2）權(quán)益性。（3）流通性。（4）風(fēng)險(xiǎn)性。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易（二）股票的基本格式與類(lèi)型股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng):

（1）公司名稱;（2）公司登記成立的日期;（3）股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù);（4）股票的編號(hào)。隨著計(jì)算機(jī)技術(shù)的發(fā)展，出現(xiàn)了股票“無(wú)紙化”趨勢(shì)，即股票完全以計(jì)算機(jī)記賬的方式發(fā)行。股票的種類(lèi)通?？煞譃橛浢善焙蜔o(wú)記名股票。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易（三）股票價(jià)格和理論分析馬克思對(duì)股票價(jià)格的分析股票價(jià)格不是股票價(jià)值的貨幣表現(xiàn)，它是股息收入的資本化。股票價(jià)格=股利/利息率戈?duì)栴D增長(zhǎng)模型用投資的“貼現(xiàn)”理論來(lái)確定股票價(jià)格。

PV=E1/(i-g)

即股票價(jià)格=第一年預(yù)期股利/(市場(chǎng)收益率-股利增長(zhǎng)率)

第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第二節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行一、股票發(fā)行條件與審核程序二、股票發(fā)行中的承銷(xiāo)與承銷(xiāo)協(xié)議三、我國(guó)股票發(fā)行制度的改革第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易一、股票發(fā)行條件與審核程序股票發(fā)行市場(chǎng)股票發(fā)行條件與申請(qǐng)文件我國(guó)《公司法》和《證券法》有明確規(guī)定。

股票發(fā)行的審核程序國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)，決定發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)事項(xiàng)。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易二、股票發(fā)行中的承銷(xiāo)與承銷(xiāo)協(xié)議股票發(fā)行中的承銷(xiāo)、包銷(xiāo)與代銷(xiāo)

1.股票承銷(xiāo)是承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過(guò)程。

2.承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營(yíng)公司等。

3.股票承銷(xiāo)方式分為包銷(xiāo)和代銷(xiāo)兩種。股票發(fā)行的承銷(xiāo)協(xié)議第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易二、股票發(fā)行中的承銷(xiāo)與承銷(xiāo)協(xié)議股票發(fā)行價(jià)格的確定

1.固定價(jià)格方式，基本依據(jù)是市盈率。

2.賬面定價(jià)方式，主要依據(jù)是市場(chǎng)供求。

3.協(xié)議定價(jià)方式，即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷(xiāo)商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價(jià)格。股票發(fā)行中的“三公”原則

公平、公開(kāi)、公正第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易三、我國(guó)股票發(fā)行制度的改革發(fā)行方式大致經(jīng)歷了五個(gè)階段:（1）限量發(fā)行認(rèn)股證，然后抽簽確定中簽號(hào)碼。（2）無(wú)限量發(fā)行認(rèn)股證。（3）采取專項(xiàng)定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)無(wú)限量發(fā)售專項(xiàng)定期存款單。（4）上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認(rèn)購(gòu)；其二是按投資者所購(gòu)買(mǎi)的股票金額進(jìn)行配售。（5）在網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行市場(chǎng)競(jìng)價(jià)認(rèn)購(gòu)。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第三節(jié)公司的有償增資與無(wú)償增資一、股份公司的資本增加與資本減少二、有償增資與無(wú)償增資三、除權(quán)除息與股價(jià)曲線的修復(fù)第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易一、股份公司的資本增加與資本減少資本的增加，指股份公司在設(shè)立后因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)供求的變化，依法定程序增加資本總額的行為。資本增加的程序，因各國(guó)采取不同的資本立法原則而有所不同。資本的減少，指公司在設(shè)立后依法定程序減少公司資本總額的行為。依照資本不變?cè)瓌t，如果公司任意減少資本總額，必然會(huì)損害債權(quán)人的利益，影響公司的商譽(yù)。因此，各國(guó)公司法都規(guī)定，公司不能隨意減資。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易二、有償增資與無(wú)償增資有償增資——股份公司的股東和投資者按照新發(fā)股票的票面額或發(fā)行價(jià)格，用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)公司新股，從而使公司注冊(cè)資本增加的行為過(guò)程。有向社會(huì)公募發(fā)行新股和股東配股兩種方式。無(wú)償增資——公司股東不必向公司繳納現(xiàn)金或?qū)嵨锒鵁o(wú)償取得公司新發(fā)行的股票，從而使公司注冊(cè)資本增加的行為過(guò)程。有股票派息和公積金轉(zhuǎn)增股本兩種方式。在現(xiàn)實(shí)中，公司可以將二者結(jié)合起來(lái)。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易三、除權(quán)除息與股價(jià)曲線的修復(fù)公司定于某個(gè)交易日將公司股利派送給股東和股東實(shí)現(xiàn)送配股權(quán)利的做法，稱為除權(quán)除息。除權(quán)后股票價(jià)格下跌造成股價(jià)走勢(shì)圖出現(xiàn)斷點(diǎn)，股價(jià)斷點(diǎn)修復(fù)的辦法是，令Q=P/P0（P為除權(quán)后股價(jià)，P0為除權(quán)前股價(jià)），將以前的股價(jià)乘上Q即可。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第四節(jié)證券交易所與股票交易一、證券交易所與股票市場(chǎng)二、股票上市的條件和股票交易的程序三、股票交易的方式第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易一、證券交易所與股票市場(chǎng)證券交易所是依據(jù)國(guó)家法律由政府批準(zhǔn)設(shè)立的證券集中競(jìng)價(jià)交易的有形場(chǎng)所。證券交易所是獨(dú)立法人，為證券投資者的證券交易活動(dòng)提供服務(wù)，具有一定的行業(yè)監(jiān)管職能，但自身并不參與證券買(mǎi)賣(mài)。其組織形式有公司制和會(huì)員制兩種。在交易所之外進(jìn)行的證券交易，稱為場(chǎng)外交易。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易二、股票上市的條件和股票交易的程序股票的上市、暫停上市與停止上市股票交易的基本程序包括開(kāi)戶、委托、競(jìng)價(jià)、清算交割、過(guò)戶等。

第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易三、股票交易的方式股票的現(xiàn)貨交易——買(mǎi)賣(mài)雙方進(jìn)行現(xiàn)實(shí)的股票交易，一方支付現(xiàn)金，一方賣(mài)出股票。股票的信用交易——投機(jī)者向證券商首先借入股票或現(xiàn)金，進(jìn)行對(duì)沖式買(mǎi)賣(mài)，以賺取股票價(jià)格波動(dòng)的差價(jià)，并支付給證券商一定的報(bào)酬。股票的期貨交易——“預(yù)期成交，定期交割”股票的期權(quán)交易，也叫選擇權(quán)交易，它沒(méi)有實(shí)物交易。股價(jià)指數(shù)期貨——以股票價(jià)格指數(shù)的“點(diǎn)”作為交易對(duì)象的一種期貨交易。第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易第五節(jié)虛擬資本理論及其現(xiàn)實(shí)意義一、虛擬資本的含義與具體形態(tài)二、借貸貨幣資本積累與現(xiàn)實(shí)資本積累的一般關(guān)系三、馬克思虛擬資本理論的現(xiàn)實(shí)意義第五章股份有限公司的股份發(fā)行與交易一、虛擬資本的含義與具體形態(tài)虛擬資本的第一形態(tài):

由商業(yè)信用和銀行信用產(chǎn)生的各種信用票據(jù)。

1.商業(yè)匯票作為商業(yè)貨幣，通過(guò)支付手段的創(chuàng)造而“制造出虛擬資本”。

2.銀行所發(fā)行的銀行券和銀行匯票。虛擬資本的第二形態(tài):

代表資本所有權(quán)的各種公共有價(jià)證券。

1.國(guó)債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。

2.股票與債券的“資本價(jià)值也