企業(yè)合并案例

企業(yè)合并案例米塔爾并購華菱管線凱雷收購徐工機械拉法基控股四川雙馬大摩、IFC投資海螺水泥阿賽洛入股萊鋼股份中石化整合旗下A股公司Holchin.吞下G華新海螺水泥拿下巢東股份CVC或?qū)⒖毓沙盔Q紙業(yè)米塔爾并購華菱管線米塔爾于1976年在印度成立，成立初期產(chǎn)能僅為萬噸。1989年起，這家公司開始實施收購兼并戰(zhàn)略，目前已成為全球最大的鋼鐵公司。2004年鋼鐵發(fā)貨量超過4,200萬噸，銷售額超過220億美元，凈收益為47億美元，在四大洲14個國家擁有鋼鐵生產(chǎn)設(shè)施，全球員工超過15,000名。米塔爾2004年成功收購美國國際鋼鐵集團后，總產(chǎn)能增至7,000萬噸，遠遠超過此前排名第一的歐洲阿賽洛鋼鐵集團。收購進程2004年8月28日，米塔爾和湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“華菱集團”）簽署合作備忘錄。2004年9月，米塔爾開展對華菱管線的業(yè)務(wù)、法律和財務(wù)方面的審慎調(diào)查。2004年10月底，華菱集團四個小組分赴米塔爾總部以及產(chǎn)業(yè)所在地英國倫敦、美國、墨西哥等地進行調(diào)查。2005年1月14日，華菱集團與米塔爾在湖南長沙簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》,華菱集團將其所持有的華菱管線656,250,000股國有法人股股份（占華菱管線總股本的%）轉(zhuǎn)讓給米塔爾，轉(zhuǎn)讓價格由基本價加凈資產(chǎn)調(diào)整價組成?；緝r即以每股人民幣元乘以656,250,000股，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2,598,750,000元；凈資產(chǎn)調(diào)整價將根據(jù)付款日當月的前一個月底（2004年12月31日）較2004年6月30日的凈資產(chǎn)增加值進行調(diào)整。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華菱集團將繼續(xù)持有華菱管線656,250,000股國有法人股股份（占華菱管線總股本1,765,375,000股的%）。2005年3月1日，商務(wù)部【2005】資二便字010號《關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司部分國有法人股向外商轉(zhuǎn)讓有關(guān)意見的函》原則同意華菱管線部分國有法人股轉(zhuǎn)讓給米塔爾。2005年6月9日，雙方對《股份轉(zhuǎn)讓合同》進行修訂，簽訂了《修訂協(xié)議（一）》。華菱集團將持有的華菱管線656,250,000股國有法人股股份調(diào)整為647,423,125股，占公司總股本的%轉(zhuǎn)讓給米塔爾，每股轉(zhuǎn)讓價格不變。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華菱集團將繼續(xù)持有華菱管線665,076,875股國有法人股股份，占華菱管線總股本的%。2005年7月4日，國資委國資產(chǎn)權(quán)【2005】348號《關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》的文件中，同意華菱集團將其持有的國有法人股131,250萬股中的64,萬股轉(zhuǎn)讓給米塔爾。2005年7月13日，發(fā)改委發(fā)改工業(yè)【2005】1263號《國家發(fā)展改革委關(guān)于湖南華菱鋼鐵集團向米塔爾鋼鐵公司轉(zhuǎn)讓部分國有法人股權(quán)核準的批復(fù)》同意華菱集團向米塔爾轉(zhuǎn)讓部分國有法人股權(quán)，組建中外合資湖南華菱管線股份有限公司。2005年8月18日，雙方對《股份轉(zhuǎn)讓合同》進行修訂，簽訂了《修訂協(xié)議（四）》，將完成交易條件的時間調(diào)整為2005年10月31日，其他條款不變。2005年8月31日，華菱管線收到米塔爾轉(zhuǎn)來的中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意米塔爾鋼鐵公司公告湖南華菱管線股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2005]77號）。2005年9月16日，華菱管線收到《商務(wù)部關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司變更為外商投資股份企業(yè)的批復(fù)》（商資批[2005]2065號）。米塔爾收購的目的中國作為全球最大的鋼鐵產(chǎn)品生產(chǎn)和消費國，2004年鋼鐵工業(yè)的產(chǎn)能已近3億噸。國際鋼鐵行業(yè)的發(fā)展速度目前在3%-4%的水平，而中國的增長速度遠遠高于這一水平，而且在未來十年內(nèi)，中國鋼鐵市場的規(guī)模還會繼續(xù)擴大。拉克希米?米塔爾表示，任何一個鋼鐵公司如果想真正成為一個全球性的公司，就必須在中國有一個大規(guī)模的生產(chǎn)制造基地。收購華菱管線的股權(quán)很關(guān)鍵，它將成為米塔爾在中國這個全球發(fā)展最迅速的鋼鐵市場的第一個生產(chǎn)平臺。通過對華菱管線的投資和華菱集團的戰(zhàn)略合作，米塔爾將進一步鞏固自己的鋼鐵霸主地位，分享中國經(jīng)濟高速增長的成果。華菱管線具有年產(chǎn)鋼和鋼材700多萬噸的綜合生產(chǎn)能力，進入了全國十大鋼鐵企業(yè)行列，是中南地區(qū)最大的線材、板材、無縫鋼管、螺紋鋼和銅盤管專業(yè)化生產(chǎn)企業(yè)和我國高精度電站用鋼管、石油管、高壓鍋爐管、制品和焊接用線材、優(yōu)碳圓鋼、空調(diào)用銅盤管的主要生產(chǎn)基地。公司小口徑無縫鋼管全國市場占有率第一；線材生產(chǎn)能力居全國第3位，優(yōu)質(zhì)硬線市場占有率為8%。華菱管線自成立以來，生產(chǎn)經(jīng)營成效顯著。2004年，全年生產(chǎn)鋼萬噸、鋼材萬噸、有色加工材萬噸，分別比上年增長了%、%和%；完成主營業(yè)務(wù)收入億元，比上年增長%；實現(xiàn)利潤總額億元，凈利潤億元，比上年增長%；每股收益元，凈資產(chǎn)收益率%。經(jīng)濟效益超過歷史最好水平。對于米塔爾來說，華菱管線是一個非常理想的收購目標。米塔爾希望在中國的年產(chǎn)能超過1,000萬噸，迅速實現(xiàn)這一目標的有效途徑，就是利用米塔爾的看家本領(lǐng)（并購的方式），大規(guī)模地收購中國的鋼鐵企業(yè)。收購華菱管線為上述目標的實現(xiàn)奠定了堅實的基礎(chǔ)，但這次收購華菱管線并非其最終目的。可以預(yù)見，米塔爾將會在不久的將來，對中國的鋼鐵企業(yè)繼續(xù)實施大規(guī)模收購，在達到一定的市場份額以后，利用國內(nèi)與國際市場上的話語權(quán)來影響中國的鋼鐵市場。收購成本的控制1、選擇資本市場低迷時期實施收購中國內(nèi)地證券市場經(jīng)過長達四年多的漫長熊市，二級市場股票的價格和法人股的價格下跌幅度都很大。米塔爾現(xiàn)在實施收購和用了收購成本最低的時機，可見其身手老到。米塔爾收購華菱管線的價格為元/股。與華菱管線2004年年末每股凈資產(chǎn)元/股相比,溢價%；與2005年中期每股凈資產(chǎn)元/股相比，僅溢價%。應(yīng)該說，這樣的溢價比例與同類型的收購相比是比較低的。根據(jù)米塔爾與華菱集團的約定，對于華菱管線將要實施的股權(quán)分置改革，米塔爾如需支付對價，該對價將由華菱集團代為支付。如將來能按此約定實施的話，米塔爾獲得的是即將自由流通的股權(quán)（禁售期滿后），而無須另外新增成本。米塔爾的收購成本控制應(yīng)該是比較理想的。2、申請豁免要約收購義務(wù)獲得成功由于米塔爾本次收購的股權(quán)比例超過30%，按照《上市公司收購管理辦法》，米塔爾應(yīng)該以要約收購方式向華菱管線所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。由于華菱管線的二級市場股價低于米塔爾的法人股收購價格，如果米塔爾實施要約收購的話，理性的二級市場投資者將會選擇接受要約。這樣的結(jié)果顯然會打亂米塔爾和華菱管線對股權(quán)比例的約定，進而影響整個交易架構(gòu)，并將大大增加米塔爾的收購資金。因此，申請豁免要約收購是最佳的選擇。仔細研究《上市公司收購管理辦法》有關(guān)針對要約收購豁免申請的眾多具體條件，似乎只有“中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形”這條模棱兩可的條件才適用。米塔爾此次獲得中國證監(jiān)會的要約收購豁免可謂來之不易，可能是一個個案特辦的情況。妥善處理可轉(zhuǎn)債事件2005年5月，興業(yè)基金等六家華菱可轉(zhuǎn)債持有人發(fā)出聯(lián)合聲明，要求華菱管線啟動回售程序。針對六位可轉(zhuǎn)債持有人聲明中提出的回售華菱可轉(zhuǎn)債的要求，華菱管線董事會秘書汪俊通過媒體明確表示，華菱可轉(zhuǎn)債回售條件并不成立，華菱管線不會啟動回售華菱可轉(zhuǎn)債的程序。華菱管線董事會于2005年5月17日作出轉(zhuǎn)股價由元修正為元的決議，當天下午，公司將該決議傳真至深圳證券交易所，于18:00點之前將該決議刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并于5月18日股票開盤前在指定報紙上公告。2005年7月25日，華菱管線股東會通過回購社會公眾股份的議案。華菱管線參照華菱集團向米塔爾轉(zhuǎn)讓部分國有法人股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓價格每股元，并結(jié)合公司自身的財務(wù)狀況，確定回購價格不超過每股元，回購數(shù)量將不超過1億股。華菱集團和米塔爾于2005年7月14日訂立《信函協(xié)議》：雙方同意，在完成交易后，在中國有關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，并取得必要的有關(guān)政府部門批準后，采取或促使或支持華菱管線采取所有合理、可行的反攤薄措施，包括但不限于以下措施：（1）由出讓人和收購人聯(lián)合收購華菱管線的上市流通股份；（2）由出讓人和收購人聯(lián)合收購可轉(zhuǎn)債；（3）由華菱管線按比例向出讓人和收購人定向增發(fā)華菱管線普通股份。通過上述措施，華菱可轉(zhuǎn)債事件漸漸得以平息，對米塔爾收購的不利影響得以消除。并購的協(xié)同效應(yīng)1、采購成本預(yù)期大幅縮減根據(jù)華菱管線與米塔爾簽訂的初步框架書，米塔爾承諾將華菱管線納入其全球采購計劃，充分利用其資源和采購能力，協(xié)助華菱管線采購礦石、鐵合金、廢鋼和通用設(shè)備及其他物資。根據(jù)框架書，2005年米塔爾鋼鐵應(yīng)協(xié)助華菱管線采購300萬噸礦石，其中粉礦150萬噸、塊礦100萬噸和球團50萬噸，以后還將提高采購量。據(jù)估計，華菱管線通過加入收購人全球采購網(wǎng)，其2005年原材料估算成本將大幅節(jié)省，進而將改善公司盈利能力。2、共享銷售網(wǎng)絡(luò)米塔爾和華菱管線將保持獨立的銷售和經(jīng)銷渠道。但是，雙方仍在探索通過米塔爾的網(wǎng)絡(luò)，協(xié)調(diào)華菱管線產(chǎn)品的銷售和通過華菱管線的國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)，最大限度地發(fā)揮兩家公司的協(xié)同優(yōu)勢的省份和市場銷售米塔爾產(chǎn)品的可能性。華菱管線將進入米塔爾全球銷售網(wǎng)絡(luò)，預(yù)計今年出口鋼材將比去年翻一番，從國內(nèi)鋼鐵出口的第3名提升到第2名。3、米塔爾將提供物流服務(wù)為集中安排所有的運輸活動，米塔爾成立有自己的物流公司米塔爾船運有限公司，總部設(shè)在倫敦，主要業(yè)務(wù)為協(xié)助預(yù)訂船只、商洽運費費率、支付運費、收賬及提單簽單處理。米塔爾鋼鐵還有一套通用的運輸政策，通過利用批量優(yōu)勢以節(jié)省成本。根據(jù)安排，華菱管線可以利用米塔爾船運有限公司為其提供物流服務(wù)，但由于米塔爾船運有限公司貨輪的運能有限，預(yù)計華菱管線將僅利用其自有船只運輸原材料（如鐵礦石）。對于鋼產(chǎn)品的出口，米塔爾船運有限公司將充當華菱管線的代理，提供市場情報、運費費率的市場信息以及安排船只。4、技術(shù)和研發(fā)合作目前，米塔爾鋼鐵是全球鋼鐵技術(shù)最先進的公司之一，也是全球最大的DRI生產(chǎn)商，占有25%的市場份額，在美國和法國設(shè)有兩處先進的研發(fā)設(shè)施。2005年3月，華菱管線與米塔爾簽署了戰(zhàn)略合作補充框架協(xié)議，米塔爾將為華菱管線提供鍍鋁鋅鋼板生產(chǎn)技術(shù)，高強度合金彈簧鋼、無鉛易切削鋼等精品線棒材產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)，高強度級別、高性能船用鋼板生產(chǎn)技術(shù)，薄板坯連鑄連軋生產(chǎn)線開發(fā)生產(chǎn)電工鋼的工藝技術(shù)，直接還原鐵生產(chǎn)技術(shù)，汽車深沖冷軋鋼板生產(chǎn)技術(shù)等六大國際先進技術(shù)。米塔爾的遺憾修訂后的股份轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定：華菱集團將轉(zhuǎn)讓給米塔爾的華菱管線股份由656,250,000股調(diào)整為647,423,125股，占公司總股本的%，轉(zhuǎn)讓價格不變。股份轉(zhuǎn)讓完成后，華菱集團將繼續(xù)持有華菱管線665,076,875股國有法人股，占公司總股本的%，仍為華菱管線第一大股東；米塔爾以一個百分點之差為第二大股東。這對于米塔爾來說是史無前例的，因為這家以收購方式建立起來的鋼鐵集團對被收購企業(yè)大都是100%股權(quán)收購，顯而易見，此次收購股權(quán)的變更是雙方尊重了政府的意見。目前，鋼鐵產(chǎn)業(yè)在我國國民經(jīng)濟中仍處于重要的產(chǎn)業(yè)地位，國家有關(guān)部門短期內(nèi)不會放松外資對大型鋼鐵企業(yè)控股的管制。根據(jù)《湖南華菱管線股份有限公司收購報告書》，華菱管線現(xiàn)有高管在本次收購?fù)瓿珊髮⒘羧?年。在這3年中，米塔爾對華菱管線的控制力將十分有限。米塔爾作為并購高手，深知目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)對其并不是十分有利，因此，米塔爾很有可能是將對華菱管線的收購由一步變?yōu)閮刹竭M行。米塔爾和華菱集團簽訂的《股東協(xié)議》有如下相互承諾條款：如果由于以下兩種情形出讓人主動放棄在華菱管線中的第一大股東地位，則本禁止增持條款應(yīng)予終止：（1）出讓人出售在華菱管線中的股份或（2）收購人根據(jù)出讓人出具的書面同意增持華菱管線的股份。上述約定將為米塔爾增持華菱管線的股份埋下伏筆。外方：米塔爾鋼鐵公司在鋼鐵業(yè)內(nèi)被譽為"世界上全球化程度最高"的公司。米塔爾從印度的一個鋼鐵作坊最終變成了全球第一大鋼鐵公司，業(yè)界總結(jié)它成功的秘訣為：在最合適的時機去收購與合并；用最精明的經(jīng)營手法壯大那些被收購的企業(yè)。米塔爾的創(chuàng)業(yè)史可謂并購的歷史，其成功的案例可數(shù)最近兩次著名的收購。2004年底，米塔爾宣布以45億美元收購美國國際鋼鐵集團，再合并其現(xiàn)有的以自己名字命名的拉克什米米塔爾鋼鐵公司與伊斯帕特公司兩家鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn)，從而組建世界最大的鋼鐵生產(chǎn)商。中方：湖南華菱管線（000932）是中國十大鋼鐵企業(yè)之一，1999年由湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司聯(lián)合長沙礦冶研究院、湖南冶金投資公司等四家公司共同發(fā)起設(shè)立的，1999年8月3日在深交所掛牌上市。公司是我國小口徑無縫鋼管的重點生產(chǎn)企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)品小口徑無縫鋼管的國內(nèi)市場占有率穩(wěn)居第一。并購發(fā)生時間：2005年1月14日，米塔爾集團與中國第八大鋼鐵集團--湖南華菱鋼鐵集團簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，以億美元現(xiàn)金收購華菱集團下屬的上市公司華菱管線%的股份（656,250,000股國有法人股股份），收購?fù)瓿珊?，將與華菱集團并列為該公司第一大股東。然而，盡管中國鋼鐵業(yè)亟須引進技術(shù)，引進管理方式和資本，但要想以此為代價，讓政府放棄對國有鋼鐵企業(yè)的控股權(quán)，卻不太現(xiàn)實。2005年6月9日，華菱集團與米塔爾鋼鐵對已經(jīng)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進行了修訂。7月15日，國家發(fā)改委正式批復(fù)。2005年9月16日，公司收到《商務(wù)部關(guān)于湖南華菱管線股份有限公司變更為外商投資股份企業(yè)的批復(fù)》，同意湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司持有公司的131250萬股國家股中的萬股轉(zhuǎn)讓給米塔爾鋼鐵公司。并購方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不控股。標的額：億美元。并購價格及定價依據(jù)：米塔爾公司以億美元收購華菱管線%的股份（647,423,125股），折合每股價格為元。與控股方華菱集團公司%（665,076,875股）的持股比例僅差一個百分點。根據(jù)合同約定，米塔爾公司在成為華菱管線第二大股東后不能再增加持股比例。并購當期股票二級市場價格：截止到2005年9月16日，華菱管線二級市場價格為每股元。每股凈資產(chǎn)：華菱管線（000932）二季度（2005-6-30）季報顯示，每股凈資產(chǎn)元。三季度單季實現(xiàn)利潤元／股。環(huán)比增長17％，同比增長3533％，主要原因是05年同期元／股的基數(shù)太低的原因。三季度公司實現(xiàn)收入億元；主營業(yè)務(wù)利潤億元。凈利潤億元。每股盈利：華菱管線（000932）二季度季報顯示，每股凈資產(chǎn)元。主營業(yè)務(wù)收入：華菱管線（000932）二季度季報顯示，主營業(yè)務(wù)收入萬元。凈利潤：華菱管線（000932）二季度季報顯示，凈利潤為萬元。凈利率：華菱管線（000932）二季度季報顯示，凈利率為%。并購目的：華菱管線引入外資戰(zhàn)略持股，要做到引進資金與引進技術(shù)相結(jié)合，華菱集團向米塔爾鋼鐵公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)必須以米塔爾鋼鐵公司向華菱集團轉(zhuǎn)讓技術(shù)為前提，米塔爾公司需為華菱管線提供一系列高端產(chǎn)品的專業(yè)技術(shù)及管理。并購難點及解決方案：外資入境限制由于米塔爾本次收購的股權(quán)比例超過30%，按照《上市公司收購管理辦法》，米塔爾應(yīng)該以要約收購方式向華菱管線所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。由于華菱管線的二級市場股價低于米塔爾的法人股收購價格，如果米塔爾實施要約收購的話，理性的二級市場投資者將會選擇接受要約。這樣的結(jié)果顯然會打亂米塔爾和華菱管線對股權(quán)比例的約定，進而影響整個交易架構(gòu)，并將大大增加米塔爾的收購資金。因此，申請豁免要約收購是最佳的選擇。外資控股國家重點行業(yè)的制止通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，米塔