保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試題庫及答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試題庫及答案(可下載)1.以下情形中，不構(gòu)成主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有()o[2015年5月真題]I.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率扣非前為6.05%,扣非后為5.48%.公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查.公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé).上市公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為16億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券未提供擔(dān)保I、II、IVII、HI、IVII、IVD.ni、iv【答案】：c【解析】：I項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)符合的條件之一是：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%0扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。II項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。可知，監(jiān)事不包括在內(nèi)。HI項，根據(jù)第6條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券的組織機(jī)構(gòu)要求之一是：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。W項，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。2.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)期間的說法，正確的有（）oI.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度.主板創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度I、II、IIIII.IIIIILIV、VII、III、IV、VI、II、III、IV、V【答案】:A【解析】：I、II、HI、W四項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第32條第1款、第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。V項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第59條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度。交易所可以對保薦人持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容、履責(zé)要求、發(fā)行人通知報告事項等作出規(guī)定。3.根據(jù)上市規(guī)則，下列有關(guān)上交所上市公司定期報告的說法，正確的是（）。A.擬在下半年申請公開發(fā)行股票的，中期報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見,明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容C.如果上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)季度報告D.上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所預(yù)約定期報告的披露時間，并應(yīng)當(dāng)按照交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。如需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向交易所提出書面申請【答案】:D【解析】：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）分析如下：A項，第6.6條規(guī)定，上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計。B項，第6.4條第3款規(guī)定，公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。C項，第12.8條規(guī)定，公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。公司因未披露年度報告或者中期報告的停牌期限不超過2個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告。公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第13章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。D項，第6.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報告的披露時間,本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。4.某上市公司正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，該次重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于該公司需履行的審議和披露程序的說法正確的有（）oI.該公司的獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問，并就本次重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見.本次重組的重大資產(chǎn)重組預(yù)案、報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告.該公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，應(yīng)當(dāng)包含本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方、交易價格、定價依據(jù)等IV.中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請但擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，應(yīng)當(dāng)說明原因并公告，無需提交股東大會審議IILIVI、IIIIII、IIII、II、HI、IV【答案】：A【解析】：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）具體分析如下：I項，第21條規(guī)定，上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。II項，第22條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：①董事會決議及獨立董事的意見；②上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。HI項，第23條規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議,至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：①本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；②交易價格或者價格區(qū)間；③定價方式或者定價依據(jù)；④相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；⑤相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；⑥決議的有效期；⑦對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；⑧其他需要明確的事項。IV項，第28條規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關(guān)文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。上市公司董事會擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，則不構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整，無需提交股東大會審議。5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于退市的說法正確的有（）o.上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險警示板交易，不適用風(fēng)險警示板交易的相關(guān)規(guī)定.上市公司存在兩項以上退市風(fēng)險警示情形的，須滿足全部退市風(fēng)險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風(fēng)險警示.上市公司出現(xiàn)兩項以上退市風(fēng)險警示、終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風(fēng)險警示、終止上市.上市公司申請撤銷退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)就公司是否符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見.上市公司股票被終止上市的，相關(guān)情形消除后可以申請重新上市I、II、IIIII、IV、VI、n、in、ivn、in、IV、vI、11、in、w、v【答案】：c【解析】：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下：I項，第12.1.2條規(guī)定，上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險警示板交易，不適用風(fēng)險警示板交易的相關(guān)規(guī)定。n、in兩項，第12.1.3條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)兩項以上退市風(fēng)險警示、終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風(fēng)險警示、終止上市。上市公司存在兩項以上退市風(fēng)險警示情形的，須滿足全部退市風(fēng)險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風(fēng)險警示。但已滿足撤銷條件退市風(fēng)險警示情形，不再適用其對應(yīng)的終止上市程序。IV項，第12.1.4條規(guī)定，上市公司申請撤銷退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)就公司是否符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。V項，第12.1.5條規(guī)定，上市公司股票被終止上市的，不得申請重新上市。.甲證券公司推薦乙公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，下列關(guān)于甲證券公司及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間開展工作時的權(quán)利的說法，錯誤的是（）。A.乙公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不論金額大小均應(yīng)當(dāng)及時通知甲證券公司B.甲證券公司應(yīng)當(dāng)與乙公司在保薦協(xié)議中明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)C.甲證券公司的保薦代表人有權(quán)隨時查詢乙公司的銀行賬戶資料D.甲證券公司有權(quán)列席乙公司的監(jiān)事會會議E.保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)就持續(xù)督導(dǎo)期間乙公司應(yīng)披露的委托理財發(fā)表獨立意見【答案】:C【解析】：A項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（深證上［2014）387號）第9條第5項規(guī)定，公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件。B項，第8條第1款規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。CD兩項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：①要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；②定期或者不定期對發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱；⑤對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進(jìn)行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。C項，無權(quán)隨時查詢。［同2020年征求意見稿第54條規(guī)定］E項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》第28條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：①募集資金使用情況；②限售股份上市流通；③關(guān)聯(lián)交易；④對外擔(dān)保（對合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保除外）；⑤委托理財；⑥提供財務(wù)資助（對合并范圍內(nèi)的子公司提供財務(wù)資助除外）⑦風(fēng)險投資、套期保值等業(yè)務(wù);⑧本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表獨立意見的其他事項。.甲上市公司（原股本1500萬股）于2017年9月30日通過向A公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股對A公司進(jìn)行合并，取得A公司100%的股權(quán)（900萬股）。該日甲公司每股普通股的公允價值為20元,A公司每股普通股的公允價值為40元，甲公司和A公司的普通股的面值為1元。該事項構(gòu)成反向購買，甲公司和A公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他因素的影響，該項合并中，A公司的合并成本為（）o36000萬元33000萬元30000萬元18000萬元35000萬元【答案】:C【解析】：反向購買中，企業(yè)合并成本是指法律上的子公司（會計上的購買方）如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（會計上的被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。甲上市公司（原股本1500萬股）向A公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股后，A公司擁有甲公司54.55%（1800/3300）的股權(quán)，如果假定A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，A公司應(yīng)發(fā)行普通股股數(shù)=900萬4.55%—900=750（萬股），A公司的合并成本=750X40=30000（萬元）。8.關(guān)于上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券，下列說法正確的是()oA.國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核.國有股東為中央單位的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由所在市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核C.上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率不得超過同期銀行貸款利率40%D.上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前10個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者【答案】:A【解析】：A項，《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（2009）125號）第10條規(guī)定，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。B項，第5條第2款規(guī)定，國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團(tuán)母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團(tuán)母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。C項，第4條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。D項，第3條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。.甲企業(yè)2013年度發(fā)生了以下情形：（1）存貨遭遇自然災(zāi)害后的凈損失80萬元；（2）固定資產(chǎn)處置凈損失50萬元；（3）債務(wù)重組損失20萬元；（4）收到合營單位發(fā)放的現(xiàn)金股利100萬元；（5）可供出售的金融資產(chǎn)因公允價值上升，發(fā)生公允價值變動50萬元；（6）存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回100萬元。則以下說法正確的有（）o[2014年12月真題]A.以上情況，對綜合收益的影響為0B.以上情況，對利潤總額的影響為100萬元C.以上情況，對綜合收益的影響為50萬元D.以上情況，對利潤總額的影響為150萬元E.以上情況，對綜合收益的影響為100萬元F.以上情況，對營業(yè)利潤的影響為100萬元【答案】:A|F【解析】：綜合收益=凈利潤+其他綜合收益，營業(yè)利潤=利潤總額一營業(yè)外收入+營業(yè)外支出（即利潤表中所有損益項目，除營業(yè)外收支以外均對營業(yè)利潤有影響）。本題中（1）、（2）、（3）分別計入營業(yè)外支出80萬元、50萬元和20萬元；（4）收到合營單位發(fā)放的現(xiàn)金股利100萬元，應(yīng)沖減長期股權(quán)投資的賬面價值，不影響損益；（5）可供出售的金融資產(chǎn)因公允價值上升發(fā)生公允價值變動50萬元應(yīng)計入“其他綜合收益”的貸方，屬于其他綜合收益項目內(nèi)容；（6）存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回100萬元，應(yīng)沖減資產(chǎn)減值損失。上述內(nèi)容對營業(yè)利潤的影響為100萬元,對利潤總額的影響為100—（80+50+20）=-50（萬元），不考慮所得稅因素對凈利潤影響為100—（80+50+20）=-50（萬元），其他綜合收益為50萬元，則對綜合收益的影響=-50+50=0。.下列各項交易中，會影響公司當(dāng)期利潤的有（）o[2014年6月真題]A.公司在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前進(jìn)行負(fù)荷聯(lián)合試車發(fā)生的費用B.公司持有待售的固定資產(chǎn)預(yù)計凈殘值低于其賬面價值部分進(jìn)行賬務(wù)處理C.出于市場環(huán)境變化等原因?qū)е潞穗姽驹驐壷觅M用形成的預(yù)計負(fù)債減少，減少額超過該固定資產(chǎn)賬面價值D.公司在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后發(fā)生的工程物資盤盈凈收益【答案】：B|C【解析】：A項應(yīng)計入在建工程成本；B項，公司持有待售的固定資產(chǎn)預(yù)計凈殘值低于其賬面價值部分計入“資產(chǎn)減值損失”科目；C項應(yīng)計入當(dāng)期損益；D項，公司在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后發(fā)生的工程物資盤盈凈收益，應(yīng)沖減在建工程成本。.以下關(guān)于上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的說法，正確的是（）oA.不考慮其他因素，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二的以上同意B.債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的當(dāng)日成為發(fā)行公司的股東C.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定D.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前30個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價【答案】：A【解析】：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：A項，第26條規(guī)定，募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：①轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的加以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。②修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。BC兩項，第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。D項，第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。12.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）oA.連續(xù)兩個月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會秘書C.創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿兩年的，掛牌公司不得推薦其參加董事會秘書資格考試【答案】：C【解析】：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》具體分析如下：A項，第11條規(guī)定，董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：①出現(xiàn)本辦法第7條所規(guī)定情形之一的；②連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)的；③違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。B項，第7條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書：①存在《公司法》第146條規(guī)定情形的；②被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；③被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；④掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；⑤全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。C項，第13條規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。D項，第15條規(guī)定，擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進(jìn)行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：①本辦法第7條第①、②、③項所規(guī)定情形之一的；②董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的；③與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；④全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。.以下關(guān)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)的信息披露，說法正確的是（）0A.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告B.聘請資信評級機(jī)構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間內(nèi)每年的4月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告C.資產(chǎn)支持證券設(shè)立不足兩個月的，應(yīng)編制和披露年度資產(chǎn)管理報告D.以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況【答案】:D【解析】：根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（證監(jiān)會公告（2014）49號）具體分析如下：AC兩項，第14條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。對于設(shè)立不足2個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。B項，第17條第1款規(guī)定，聘請資信評級機(jī)構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告。D項，第21條規(guī)定，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。.下列屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（）o[2014年6月真題]A.以其他應(yīng)收款換入投資性房地產(chǎn)B.以持有至到期債券投資換入固定資產(chǎn)C.以交易性金融資產(chǎn)換入長期股權(quán)投資D.以公允價值100萬元專利技術(shù)和公允價值30萬元應(yīng)收賬款換入一批存貨【答案】:C|D【解析】：非貨幣性資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行的交換。AB兩項，其他應(yīng)收款和準(zhǔn)備持有至到期的債券投資均屬于貨幣性資產(chǎn)。15.某公司債券公開發(fā)行后符合在上海證券交易所上市交易的相關(guān)要求，發(fā)行人主體評級為AA+,債券信用評級為AAA。根據(jù)《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》，下列投資者中，可以認(rèn)購該公司債券的有（）。I.本次債券發(fā)行的主承銷商.發(fā)行人的董事.經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的期貨公司的高級管理人員，最近3年個人年均收入為60萬元.最近一年年末凈資產(chǎn)為2500萬元，金融資產(chǎn)為1500萬元，且除1年證券投資經(jīng)歷外無其他金融產(chǎn)品投資經(jīng)歷的企業(yè)法人.慈善基金a.I、n、vB.II、III、IVi、II、in、vn、hi、w、vi、n、in、w、v【答案】：c【解析】：《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年修訂）第六條規(guī)定，合格投資者應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。②上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金。③社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）o④同時符合下列條件的法人或者其他組織：最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷?！綢V項錯誤］⑤同時符合下列條件的個人：申請資格認(rèn)定前20個交易日名下金融資產(chǎn)日均不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元；具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計、投資、風(fēng)險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者屬于本條第①項規(guī)定的合格投資者的高級管理人員、獲得職業(yè)資格認(rèn)證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊會計師和律師。⑥中國證監(jiān)會和本所認(rèn)可的其他投資者。前款所稱金融資產(chǎn)，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。第8條規(guī)定，合格投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市交易或者掛牌轉(zhuǎn)讓的全部債券，但下列債券僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及交易：①債券信用評級在AAA以下（不含AAA）的公司債券、企業(yè)債券（不包括公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券）；②非公開發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券；③資產(chǎn)支持證券；④本所認(rèn)可的其他僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及交易的債券。本所提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的暫停上市債券僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者買入。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東認(rèn)購及交易該發(fā)行人發(fā)行的公司債券，資產(chǎn)支持證券原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購及交易相應(yīng)的資產(chǎn)支持證券，不受本辦法第6條規(guī)定的合格投資者條件的限制。承銷機(jī)構(gòu)可參與其承銷的債券的認(rèn)購及交易。16.下列掛牌公司發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議中簽訂的特殊條款，不符合監(jiān)管要求的是（）oI.掛牌公司與投資者A公司約定，如果掛牌公司當(dāng)年凈利潤為2000萬，則掛牌公司補(bǔ)償A公司100萬元.掛牌公司與投資者B公司約定，為避免掛牌公司對外擔(dān)保，B公司提名的董事對掛牌公司的對外擔(dān)保事項有一票否決權(quán).掛牌公司與投資者C公司約定，掛牌公司未來定向發(fā)行價格不得低于C公司此次收購價格.掛牌公司與投資者D公司約定，如果掛牌公司進(jìn)行清算，D公司擁有優(yōu)先于控股股東和其他股東的清算權(quán)I、IIII>IIIc.i、in、ivD.II、in、IVe.i、n、in、iv【答案】:E【解析】：《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）1220號）第16條規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議中簽訂有業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款的，相關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。第17條規(guī)定，掛牌公司與認(rèn)購對象簽訂的認(rèn)購協(xié)議中，以及掛牌公司控股股東、實際控制人或其他第三方與認(rèn)購人簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中，不得存在以下條款：①掛牌公司作為特殊投資條款的義務(wù)承擔(dān)主體；②限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；③強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派；④掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認(rèn)購方；⑤發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；⑥不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；⑦其他損害掛牌公司或者其股東合法權(quán)益的特殊投資條款。17.根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》，下列關(guān)于公開發(fā)行公司債券的受托管理人的說法，正確的是（）oA.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人B.受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后10年C.受托管理人應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前向市場公告一年度的受托管理事務(wù)報告D.發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托、以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序【答案】：D【解析】：A項，《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第7條第2款規(guī)定，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。B項，第30條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后5年。C項，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。D項，第21條規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。18.2016年7月，甲上市公司收購乙公司100%的股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)丁資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對本次重組出具的資產(chǎn)評估報告，乙公司2016年、2017年、2018年預(yù)計實現(xiàn)的凈利潤分別為1億元、1.5億元、2億元。2016年、2017年、2018年乙公司實際實現(xiàn)的凈利潤分別為0.7億元、1.3億元、1.9億元。不考慮事前無法獲知且事后無法控制的原因及其他因素，下列說法正確的是（）oA.甲公司總經(jīng)理應(yīng)在甲公司披露2016年年報時向投資者公開道歉B.甲公司董事長應(yīng)在甲公司披露2015年年報時向投資者公開道歉C.甲公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)在甲公司召開2016年年度股東大會時向投資者公開道歉D.丁資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在甲公司披露2017年年報時向投資者公開道歉E.乙公司董事長應(yīng)當(dāng)在甲公司召開2016年年度股東大會時向投資者公開道歉【答案】:A【解析】：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。本題中，甲上市公司2016年實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的80%,上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露2016年年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。19.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機(jī)構(gòu)首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作完成后，進(jìn)行輔導(dǎo)驗收的機(jī)構(gòu)是（）。A.發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)B.發(fā)行人所在地的金融辦C.中國證券業(yè)協(xié)會D.發(fā)行人所在地的發(fā)改委【答案】：A【解析】：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第22條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。20.企業(yè)以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，進(jìn)行減值會計處理的金融工具有()oI.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn).租賃應(yīng)收款.收入準(zhǔn)則定義的合同資產(chǎn).企業(yè)做出的貸款承諾（以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)責(zé)除外）.以攤余成本計量的金融資產(chǎn)I、n、VII、III、IVc.I、II、ni、IVII、III、IV、VI、II、III、IV、V【答案】:D【解析】：【說明】非常抱歉，本題沒有提供詳解。21.以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市和主板上市的說法正確的有（）o[2015年5月真題]I.發(fā)行人都是持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司.創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近2年公司原始財務(wù)報表.主板上市公司需報送最近3年公司原始財務(wù)報表.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見I、II、IIII、HI、IVII、III、IVI、II、III、IV【答案】:B【解析】：I項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第9條第1款規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第11條第1款第1項規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。II項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號一一首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（2014年修訂），創(chuàng)業(yè)板上市公司需報送最近3年公司原始財務(wù)報表。HI項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號一一首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），主板上市公司需報送最近3年公司原始財務(wù)報表。IV項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）第106條第3項，招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括的文件之一即是發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見。22.不具有商業(yè)實質(zhì)、不涉及補(bǔ)價的非貨幣性資產(chǎn)交換中，影響換入資產(chǎn)入賬價值的因素有（）oI.換出資產(chǎn)的公允價值.換入資產(chǎn)的公允價值.換出資產(chǎn)的賬面余額.換出資產(chǎn)已計提的減值準(zhǔn)備.為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費IILIV、VI、0、III、IVc.II、in、mvI、II、IV、VI、II、III、IV、V【答案】:A【解析】：不具有商業(yè)實質(zhì)、不涉及補(bǔ)價的非貨幣性資產(chǎn)交換中，換入資產(chǎn)的成本=換出資產(chǎn)的賬面價值+為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費。in、IV兩項影響換出資產(chǎn)的賬面價值，V項為相關(guān)稅費。23.以下人員需要在IP。招股說明書上簽字的是（）o[2015年9月真題]I.保薦代表人.發(fā)行人財務(wù)總監(jiān).本次發(fā)行的經(jīng)辦律師W.保薦機(jī)構(gòu)項目組成員I、III、II、IIIII、III、IVI、II、HI、IV【解析】：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第43條規(guī)定,發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一一招股說明書》（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機(jī)構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機(jī)構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當(dāng)在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認(rèn),并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機(jī)構(gòu)董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認(rèn)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。24.某外國法人投資者認(rèn)購境內(nèi)上市公司甲公司的非公開發(fā)行股票，甲公司主營公共航空運輸，控股股東為非國有股東，根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2019年版）和《外國投資者對上市戰(zhàn)略投資管理辦法》，下列說法中正確的是（）oI.在取得商務(wù)部原則批復(fù)后，該外國投資者預(yù)計在原批期限內(nèi)無法完成投資的，可以向商務(wù)部申請延期，但延期不得超過30日II.該外國投資者通過本次非公開取得甲公司股份后，可以向甲公司提名董事，但該名董事不得擔(dān)任甲公司法定代表人.若該外國投資者的母公司最近兩年內(nèi)受到一次倫敦證券交易所的5000萬美元的罰款處罰，該董事將導(dǎo)致該外國投資者無法成為甲公司非公開發(fā)行股份的合格投資者.商務(wù)部收到甲公司提交的全部申請文件后，在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日II、IIIII、III、IVI、IID.HI、IVE.I、II、III、IV【答案】：D【解析】：1項，原則批復(fù)到期后自動失效，投資者不得向商務(wù)部申請延期。II項，公共航空運輸公司的法定代表人必須由中國籍公民擔(dān)任。本項中，投資者認(rèn)購非公開發(fā)行股份后，成為甲公司的股東，可以向甲公司提名董事，若其為外國公民，則不得擔(dān)任甲公司的法定代表人；若其為中國籍公民，且同時擔(dān)任董事長或總經(jīng)理職務(wù)的，則可擔(dān)任甲公司的法定代表人。HI項，《外國投資者對上市戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者應(yīng)符合以下要求：①依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；④）近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。IV項，第12條第3款規(guī)定，商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。25.下列交易屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的是（）。［2013年6月真題］A.甲企業(yè)用賬面價值100萬元的持有至到期投資換取乙公司的無形資產(chǎn)，乙公司的無形資產(chǎn)價值102萬元B.乙公司為甲公司的全資子公司，現(xiàn)甲公司以持有乙公司100%的股權(quán)，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權(quán)C.甲公司與乙公司同為丙公司的控股子公司，現(xiàn)甲公司以一臺設(shè)備與乙公司一項專利交換，設(shè)備的公允價值為80萬元，甲公司另向乙公司支付補(bǔ)價20萬元D.甲企業(yè)用公允價值200萬元的房產(chǎn)換取乙公司的機(jī)器設(shè)備，并收到補(bǔ)價32萬元E.丙公司向紅十字會捐贈叉車10輛F.甲公司年終時將公司存貨作為股利發(fā)放給股東G.甲公司發(fā)行股票100萬股，取得乙公司一項專利權(quán)【答案】:C|D【解析】：A項，持有至到期投資為貨幣性資產(chǎn)。B項，在企業(yè)合并、債務(wù)重組中取得的非貨幣性資產(chǎn)，其成本確定分別適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號一一企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號一一債務(wù)重組》。C項，204-(80+20)=20%<25%,屬于非貨幣性資產(chǎn)交換(注意，此處甲公司和乙公司盡管屬于關(guān)聯(lián)方，但只說明其交換資產(chǎn)可能導(dǎo)致非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì))。D項，32+200=16%V25%,屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。EF兩項，企業(yè)將其擁有的非貨幣性資產(chǎn)無代價地轉(zhuǎn)讓給其所有者或其他企業(yè)，或由其所有者或其他企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)無代價地轉(zhuǎn)讓給企業(yè)屬于非互惠轉(zhuǎn)讓，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交換，實務(wù)中，與所有者的非互惠轉(zhuǎn)讓如以非貨幣性資產(chǎn)作為股利發(fā)放給股東等，屬于資本性交易。G項，企業(yè)以發(fā)行股票形式取得的非貨幣性資產(chǎn)，相當(dāng)于以權(quán)益工具換入非貨幣性資產(chǎn)。26.甲公司擁有乙公司80%的有表決權(quán)股份、能夠控制乙公司財務(wù)和經(jīng)營決策，2018年6月1日，甲公司將本公司生產(chǎn)的一批產(chǎn)品出售給乙公司，不含增值稅的銷售價格為1600萬元，成本為1000萬元，未計提存貨跌價準(zhǔn)備，至2018年12月31日，乙公司已對外售出該批存貨的40%,當(dāng)日剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為700萬元，甲公司、乙公司均采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算其所得稅，適用的所得稅稅率為25%,不考慮其他因素，對上述交易進(jìn)行抵銷后，2018年12月31日在合并財務(wù)報表層面因該業(yè)務(wù)應(yīng)列示的遞延所得稅資產(chǎn)為（）萬元。06590360【答案】：C【解析】：2018年12月31日剩余存貨在合并財務(wù)報表層面的成本=1000X60%=600（萬元），因可變現(xiàn)凈值為700萬元，所以賬面價值為600萬元;計稅基礎(chǔ)=1600X60%=960（萬元），因該事項應(yīng)列示的遞延所得稅資產(chǎn)=（960-600）X25%=90（萬元）。27.下列各項中，屬于酌量性變動成本的是（）o［2015年9月真題］A.直接材料成本B.產(chǎn)品銷售稅金及附加C.按銷售額一定比例支付的銷售代理費D.直接人工成本【答案】：C【解析】：酌量性變動成本是指由經(jīng)理人員決定的變動成本。例如，按銷售額一定的百分比開支的銷售傭金、新產(chǎn)品研制費、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，以及可按人的意愿投入的輔料等。28.企業(yè)的銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時單價為40元，變動成本率為50%。如果產(chǎn)能下降至60%,為了保持盈虧平衡，產(chǎn)品價格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］A.35B.455060【答案】:C【解析】：假設(shè)當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時，產(chǎn)量為Q。銷售量對利潤的敏感系數(shù)，當(dāng)產(chǎn)量下降至盈虧臨界點時EBIT=0,AEBIT=O-EBIT=-EBIT,所以DOL=-V[（Q0-Q）/Q]=5,所以Q=1.25Q0。當(dāng)價格為40元時，則F=40X（1-50%）Q=20Q,假設(shè)價格調(diào)整為P,則F=20Q=20X1.25Q0=0.5PXQ0,所以P=50。29.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列事項中優(yōu)先股股東有權(quán)出席并表決的有（）o[2016年5月真題]I.上市公司擬召開股東大會審議回購8%的普通股股份.上市公司擬召開股東大會審議發(fā)行優(yōu)先股.上市公司擬召開股東大會修改公司章程中有關(guān)對外投資權(quán)限的規(guī).上市公司擬召開股東大會發(fā)行普通股事項.上市公司擬召開股東大會審議選舉獨立董事A.IIB.IILIVI、III、VII、III、IV、VI、II、III、IV、V【答案】:A【解析】：《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條第1款規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的,公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。30.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司擬發(fā)行股票，若認(rèn)購協(xié)議包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償特殊條款，根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》，下列說法正確的有（）oI.認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過.掛牌公司應(yīng)作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體.認(rèn)購協(xié)議不得強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派.掛牌公司未來需融資時，新投資方與掛牌公司可以約定優(yōu)于本次發(fā)行的條款.經(jīng)股東大會審議通過，發(fā)行認(rèn)購方派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策可享有一票否決權(quán)I、IVII、Vc.I、in、IVI、II、HI、IVI、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》和《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》第17條規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中存在特殊條款的，應(yīng)當(dāng)滿足以下監(jiān)管要求：①認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。②認(rèn)購協(xié)議不存在以下情形：a.掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體；（禁止）b.限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；c.強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派；d.掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認(rèn)購方；（禁止）e.發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；（禁止）f.不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款;g.其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權(quán)益的特殊條款。31.下列關(guān)于主板和創(chuàng)業(yè)板可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的有（）oI.主板可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最長為六年.創(chuàng)業(yè)板可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最長為六年.主板分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最長為六年.主板上市公司前次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的，則前次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以后，滿36個月以后才可以再發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券.主板上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為10億元、總資產(chǎn)為15億元，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保IIII、VI、II、IIID.m、mvE.I、in、v【答案】:B【解析】：I、in、w、v四項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：I項，第15條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。III項，第29條規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。不設(shè)最長期限。IV項，根據(jù)第7條規(guī)定，上市公司的盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，其最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。V項，第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。II項，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第19條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。未限制最長期限。32.以下可以界定為借款費用允許資本化的資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生的情形有（）。［2013年6月真題］A.開出承兌匯票，年利率6%B.采購用于構(gòu)建固定資產(chǎn)的物資，但尚未付款C.計提了與資產(chǎn)支出相關(guān)的職工薪酬D.以現(xiàn)金采購了用于構(gòu)建固定資產(chǎn)的物資E.轉(zhuǎn)移了非現(xiàn)金資產(chǎn)F.使用自己生產(chǎn)的產(chǎn)品用于構(gòu)建固定資產(chǎn)【答案】:A|D|E|F【解析】：資產(chǎn)支出包括以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)移非現(xiàn)金資產(chǎn)和承擔(dān)帶息債務(wù)形式所發(fā)生的支出。A項為承擔(dān)帶息債務(wù)；D項屬于支付現(xiàn)金；EF兩項屬于轉(zhuǎn)移非現(xiàn)金資產(chǎn)。B項尚未付款，資產(chǎn)支出尚未發(fā)生。C項，若是支付了與資產(chǎn)支出有關(guān)的職工薪酬則選，僅是''計提了"，說明資產(chǎn)支出尚未發(fā)生。33.公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償還能力或債券價格的重大事項，重大事項包括（）oI.債券信用評級發(fā)生變化.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十.發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之五.發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之五的重大損失.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施A.I、VB.IILIVC.HI、IV、VD.II、III、Ve.I、n、in【答案】:A【解析】：根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第45條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：①發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；②債券信用評級發(fā)生變化；③發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；④發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；⑤發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；⑥發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；⑦發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；⑧發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；⑨發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；⑩保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；?發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；?發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；?其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。34.下列外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及到的股權(quán)的說法，正確的有（）oI.外國投資者應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問.外商投資公司的股權(quán)不得用于出資.房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)不得用于出資.已被設(shè)立質(zhì)權(quán)的股權(quán)不得用于出資.境內(nèi)非上市公司股權(quán)不得用于出資II、01、IVII、III、MVc.I、II、ni、IVI、III、IV、VI、II、III、IV、V【答案】:A【解析】：I項，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第27條規(guī)定，本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。第30條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問。II、III、IV、V四項，《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》（商務(wù)部令2012年第8號）第4條規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的,該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：①股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；②股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；③股權(quán)已被依法凍結(jié)；④股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；⑤未按規(guī)定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；⑥房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；⑦法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；⑧法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。35.甲公司為在紐交所上市的有百年歷史的美國老牌服裝設(shè)計、加工企業(yè)。甲公司擬收購在中國注冊、主管青少年服裝設(shè)計加工業(yè)務(wù)的乙公司100%股權(quán)（非A股上市公司）。甲公司最近一個會計年度在全球范圍內(nèi)營業(yè)額為150億元人民幣，尚無來自于中國境內(nèi)的營業(yè)額。乙公司股東為境內(nèi)非外商投資企業(yè)丙公司，乙公司最近一個會計年度在境外尚無營業(yè)額，在中國境內(nèi)的營業(yè)額為10億元人民幣。不考慮其他因素，以下關(guān)于甲公司的本次收購的說法正確的有（）oI.甲公司須在境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元.甲公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的，可以股權(quán)作為支付手段收購乙公司.若甲公司以股權(quán)作為支付手段收購乙公司，乙公司或丙公司應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問.甲公司收購乙公司應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院主管部門申報，進(jìn)行經(jīng)營者集中審查.甲公司收購乙公司應(yīng)當(dāng)履行并購安全審查程序A.W、VB.II、IIIc.I、mvI、II、III、VII、III、IV、V【答案】:B【解析】：I項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者應(yīng)符合以下要求：①依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;④近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。本題中，乙公司非A股上市公司，不需要具體上述條件。II項，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第28條規(guī)定，本章（外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司）所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。III項，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第30條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應(yīng)就并購申請文件的真實性、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第14條、第28條和第29條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。IV項，《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第3條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中：①參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；②參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。因此，甲公司收購乙公司無須進(jìn)行經(jīng)營者集中審查。V項，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得。因此，甲公司收購乙公司無須履行并購安全審查程序。36.上市公司應(yīng)及時披露重大事件的時點有（）o[2014年6月真題]A.董事會就相關(guān)重大事件形成決議時B.監(jiān)事會就相關(guān)重大事件形成決議時C.董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時D.有關(guān)各方就相關(guān)重大事件簽署意向書或協(xié)議時E.相關(guān)重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞時【答案】:A|B|C|D|E【解析】：《上市公司信息披露管理辦法》第31條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。37.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（）o[2015年9月真題]A.注冊資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)B.證券投資基金C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有2年以上證券投資經(jīng)驗D.注冊資本300萬元人民幣的法人機(jī)構(gòu)【解析】：AD兩項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》（2017年修訂）第3條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。B項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第2款、第3款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）等機(jī)構(gòu)投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。C項，第5條第1款規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。②具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計、投資、風(fēng)險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者具有《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第1款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司，以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機(jī)構(gòu)的高級管理人員任職經(jīng)歷。38.境外法人或者境外其他組織收購上市公司的，必須接受中國司法、仲裁管轄。（）o[2014年6月真題]A.正確B.錯誤【答案】:A【解析】：《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第4條第3款規(guī)定，外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。39.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法正確的是（）o[2015年11月真題]A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易C.證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的40%D.證券公司短期融資券的期限最長不得超過365天【答案】:B【解析】：A項，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民銀行的監(jiān)管。C項，第13條規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融資券的發(fā)行規(guī)模。D項，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長期限內(nèi)自主確定短期融資券的期限。40.某上市公司控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，債權(quán)人只能向上市公司要求清償債務(wù)，然后由上市公司向控股股東追償。（）［2014年6月真題］A.正確B.錯誤【答案】：B【解析】：《公司法》第20條第2款、第3款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！斑B帶責(zé)任”應(yīng)當(dāng)是債權(quán)人可同時向上市公司和濫用權(quán)力的股東主張債權(quán)。41.根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告的情形不包括（）o[2016年5月真題]I.發(fā)行人債券信用評級上調(diào).發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰.發(fā)行人債券信用評級下調(diào).發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的10%.發(fā)行人放棄債權(quán)超過上年末凈資產(chǎn)的10%A.II、IVv、inIKvD.IV【答案】:D【解析】：《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》（2015年）第17條規(guī)定，在公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)以下情形之一的，受托管理人在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等情形之日起5個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告：①受托管理人在履行受托管理職責(zé)時發(fā)生利益沖突；②發(fā)行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致；③內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施發(fā)生重大變化；④本準(zhǔn)則第11條規(guī)定的情形。第11條規(guī)定，在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人的資信狀況，監(jiān)測發(fā)行人是否出現(xiàn)以下重大事項：①發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；②債券信用評級發(fā)生變化；③發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；④發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；⑤發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；⑥發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；⑦發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；⑧發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的決定；⑨發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；⑩發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；?發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；?其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。出現(xiàn)以上情形時，受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行受托管理職責(zé)。IV項，發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%時，公司債券受托管理人才應(yīng)當(dāng)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告。42.某上市公司2014年年初發(fā)行在外的普通股為8億股，2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤為8.8億元，2015年6月30日，向全體股東配股2億股，價格為6元。2015年6月30日收盤價為11元，2015年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為11.28億元。則2015年利潤表中，2014年因配股重新計算的基本每股收益是元/股,2015年度基本每股收益是元/股。()I.1;1.2II.1;1.3III.1.1；1.2IV.1.1；1.3A.IB.IIC.IIID.IV【答案】:A【解析】：2014年基本每股收益=8.8+8=1.1（元/股）。①每股理論除權(quán)價格=（行權(quán)前發(fā)行在外普通股的公允價值總額+配股收到的款項）/行權(quán)后發(fā)行在外的普通股股數(shù)=（11X8+6X2）+（8+2）=10（元）。②調(diào)整系數(shù)=行權(quán)前發(fā)行在外普通股的每股公允價值/每股理論除權(quán)價格=11+10=1.1。③因配股重新計算的2014年度基本每股收益=2014年度基本每股收益/調(diào)整系數(shù)=L1+1.1=1（元/股）。@2015年度基本每股收益=歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤/（配股前發(fā)行在外普通股股數(shù)X調(diào)整系數(shù)X配股前普通股發(fā)行在外的時間權(quán)重+配股后發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)）=11.28/（8X1.1X6^12+10X64-12）=11.2的.4=1.2（元/股643.根據(jù)《中國證券管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》的相關(guān)規(guī)定，下列說法正確的有（）oI.發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過2屆.發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進(jìn)行總結(jié).發(fā)審委委員2次以上無故不出席發(fā)審委會議的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘.發(fā)審委委員近2年來為發(fā)行人提供審計服務(wù)，已解除業(yè)務(wù)約定，無需提出回避.發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請適用普通程序I、III、III、IVc.I、n、in、MvD.II、IVe.I、II、in【答案】:E【解析】：I項，《中國證券管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修訂）

第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長

不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并購重組

委委員不得相互兼任。II項，第27條規(guī)定，發(fā)審委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進(jìn)行總結(jié)。III項，第10條第4項規(guī)定，發(fā)審委委員2次以上無故不出席發(fā)審委會議的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘。IV項，根據(jù)第16條第3項規(guī)定，發(fā)審委委員或者其所在工作單位近2年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時應(yīng)及時提出回避。V項，第28條規(guī)定，發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)（普通程序）規(guī)定。第34條規(guī)定，發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他非公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)（特別程序）規(guī)定。44.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》，下列關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（）oA.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:30至11:30、13:00S15:00B.由其他轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市C.做市商退出做市的，應(yīng)當(dāng)事前提出申請并經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。做市商退出做市后，3個月內(nèi)不得申請再次為該股票做市D.掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計不低于掛牌公司總股本5%的股票【答案】:B【解析】：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（2018年修訂）分析如下：A項，第46條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以調(diào)整接受申報的時間。BC兩項，第61條規(guī)定，掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票和由其他轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。做市商退出做市的，應(yīng)當(dāng)事前提出申請并經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。做市商退出做市后，1個月內(nèi)不得申請再次為該股票做市。D項，第58條規(guī)定，掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準(zhǔn)），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。除前款所述情形外，做市商在做市前應(yīng)當(dāng)取得不低于10萬股的做市庫存股票。45.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年（）月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。[2013年11月真題]A.4657【答案】:A【解析】：根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第18條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。46.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商可以向其配售股票的投資者有（）oA.主承銷商控股股東管理的公募基金B(yǎng).主承銷商高管人員配偶的姐姐C.過去6個月內(nèi)與主承銷商簽署私募公司債承銷協(xié)議的公司D.持有主承銷商10%股份的股東E.發(fā)行人監(jiān)事能夠施加重大影響的公司【答案】:A【解析】：《