柯達國內感光行業(yè)收購案

柯達國內感光行業(yè)收購案MBA2000何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥全行業(yè)收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息：出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富士引進全套彩卷生產線，開始了“3年跨越20年”的進程80年代后期，中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地，兩企業(yè)累計虧損70億80年代富士一統(tǒng)天下，在中國市場份額占48%90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰(zhàn)，即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士并購背景感光行業(yè)特點：高技術、高投入和規(guī)模經濟的特點全球高度壟斷，兩個半（柯達、富士和半個愛克法）美國年人均消費彩卷3.7個，日本3.1個,中國0.1個。近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的４倍，日本的５倍。預計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費市場。并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標：柯達一度落后于富士，后銷售額以每年50%的速度增長，中國已由柯達全球市場的第17位上升為第2位柯達必須在中國這個迅速成長市場中取得領先于主要對手富士的絕對優(yōu)勢。通過直接收購的方式可實現本地化生產，減低成本，增加銷售渠道，擴大在中國的市場占有份額并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學德（Dr.GeorgeFisher)

率團訪問中國,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設想幾個月后,裴學德與朱總理達成原則性協(xié)議并就這一問題開始談判這是中國政府首次同意一個行業(yè)由一家外國公司收購并購過程并購行動分兩步進行:第一步、由柯達和中方企業(yè)出資，設立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司； 柯達（中國）股份有限公司：由柯達、福達、公元三家聯合組建，柯達占股80%，福達、公元各占10%； 柯達（無錫）股份有限公司：由柯達和阿爾梅合資組建，柯達持股70%，阿爾梅持股30%并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福達的活資產。整個談判共70多輪，歷時近四年，地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭，涉及中國5省2市共7家感光業(yè)公司1998年3、4月，正式收購基本完成并購涉及的主要問題1、控股權問題2、少數股東權利保護問題3、目標企業(yè)的價值評估4、購并方式：資產收購/股權收購5、購并中潛在的債務問題并購結局一、中方“讓市場、換技術、卸包袱”：解除沉重債務（通過股權轉讓、稅收返還、土地轉讓、債權人認損和減免利息等途徑解決）解決部分職工就業(yè)問題，實現2000人的再就業(yè)解決未來企業(yè)發(fā)展所需資金獲得柯達在未來投資的承諾推動相關產業(yè)鏈（國內配套行業(yè)）的發(fā)展并購結局二、柯達獲獲得了在中中國擴張的的時間：迅速取得本本地化生產產的物質基基礎，進一一步降低生生產成本15—20%顯著擴大了了在華市場場份額獲得中國政政府一個排排它性的承承諾（全球范圍圍內的產業(yè)業(yè)整合，通通過市場配配置全球的的產業(yè)資源源）“柯達模式式”分析與與啟示一、為什么么成立柯達達控股的外外商投資股股份有限公公司的企業(yè)業(yè)形式？按照照《《中中外外合合資資企企業(yè)業(yè)法法》》，，外外商商與與國國企企只只能能組組成成事事實實上上的的合合伙伙企企業(yè)業(yè)，，即即重重大大決決策策須須全全體體股股東東一一致致同同意意。。而而組組成成股股份份有有限限公公司司則則依依據據《《公公司司法法》》，，企企業(yè)業(yè)決決策策權權在在大大股股東東手手中中，，即即限限制制小小股股東東的的權權利利成立立柯柯達達絕絕對對控控股股并并吸吸收收中中方方參參股股的的股股份份有有限限公公司司建建立立起起自自主主規(guī)規(guī)范范的的收收購購主主體體，，使使之之成成為為日日后后自自己己可可控控制制支支配配的的企企業(yè)業(yè)“柯柯達達模模式式””分分析析與與啟啟示示二、、為為什什么么分分二二步步走走，，先先成成立立股股份份公公司司再再收收購購目目標標企企業(yè)業(yè)資資產產？？感光光行行業(yè)業(yè)（（黑黑白白、、彩彩色色膠膠卷卷））屬屬國國家家限限制制類類行行業(yè)業(yè)，，不不允允許許獨獨資資。。此此舉舉旨旨在在繞繞過過政政策策限限制制緩和和收收購購行行為為的的影影響響，，體體現現了了與與中中方方同同行行的的合合作作關關系系，，謀謀求求中中國國政政府府的的理理解解和和支支持持，，消消除除行行業(yè)業(yè)收收購購的的敵敵意意“柯柯達達模模式式””分分析析與與啟啟示示三、、為為什什么么采采用用收收購購而而非非兼并并？？可避避免免承承擔擔目目標標公公司司（（被被購購方方））的的債債務務。。兼并并：：即即兼兼并并方方企企業(yè)業(yè)通通過過購購買買目目標標企企業(yè)業(yè)的的股股份份，，或或以以承承擔擔其其債債務務的的方方式式獲獲得得目目標標企企業(yè)業(yè)的的控控制制權權，，使使其其失失去去法法人人資資格格或或改改變變法法人人實實體體行行為為。。兼兼并并方方將將取取得得被被兼兼并并方方的的全全部部資資產產，，并并承承擔擔被被兼兼并并方方的的債債務務。。收購購：：收收購購方方將將取取得得被被收收購購方方的的全全部部或或大大部部分分股股份份或或資資產產，，一一般般不不承承擔擔被被收收購購方方的的債債務務，，被被控控制制企企業(yè)業(yè)可可以以繼繼續(xù)續(xù)保保持持獨獨立立的的法法人人地地位位。。“柯柯達達模模式式””分分析析與與啟啟示示四、、為為什什么么收購購資資產產而而非非收收購購股股權權？？資產產收收購購：：資產產所所有有權權發(fā)生生轉轉移移股權權收收購購：：企企業(yè)業(yè)資資產產所所代代表表的的股東東權權益益發(fā)生生了了轉轉移移主要要因因為為目標標公公司司涉涉及及債債務務巨巨大大，，債債權權人人眾眾多多，，股股東東（（涉涉及及政政府府、、行行業(yè)業(yè)主主管管部部門門、、國國有有企企業(yè)業(yè)等等投投資資））情情況況復復雜雜，，難難以以談談判判。。通過過股股權權收收購購改改組組原原有有的的國國有有企企業(yè)業(yè)，，在在公公司司架架構構的的重重建建、、原原有有資資產產的的替替換換和和雇雇員員的的安安置置上上會會困困難難重重重重購買買目目標標公公司司中中可可以以升升級級改改造造的的機機器器設設備備和和土土地地房房產產等等固固定定資資產產，，使使收收購購行行為為有有選選擇擇性性，，新新建建公公司司也也更更簡簡易易，，法法律律關關系系清清楚楚“柯柯達達模模式式””分分析析與與啟啟示示是中中國國的的市市場場潛潛力力與與柯柯達達的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略目目標標在在一一個個特特定定歷歷史史時時期期共共同同促促進進了了并并購購的的順順利利完完成成。。但但柯柯達達公公司司將將中中國國政政策策、、國國有有企企業(yè)業(yè)的的實實際際情情況況與與現現代代公公司司收收購購運運作作的的特特點點結結合合在在一一起起，，繞繞過過中中國國政政策策壁壁壘壘，，高高招招疊疊出出，，卻卻是是本本案案成成功功的的關關鍵鍵。。并購購形形式式企業(yè)業(yè)合合并并：：將二二個個以以上上企企業(yè)業(yè)按按法法律律規(guī)規(guī)定定或或契契約約約約定定變變成成一一個個企企業(yè)業(yè)的的法法律律行行為為，，導導致致一一方方或或多多方方企企業(yè)業(yè)的的解解散散及及法法人人資資格格的的喪喪失失。。種類類：：新設設合合并并吸收收合合并并，，即即兼兼并并：：通通過過購購買買股股份份或或承承債債獲獲得得控控制制權權，，使使其其失失去去法法人人資資格格或或改改變變法法人人實實體體的的行行為為。。實實力力懸懸殊殊情情況況下下發(fā)發(fā)生生兼兼并并，，弱弱方方消消失失。。并購形形式企業(yè)收收購：：一方擁擁有另另一方方的部部分或或全部部資產產，實實現對對其完完全控控制，，被控控制企企業(yè)可可繼續(xù)續(xù)保持持法人人地位位，收收購方方一般般不承承擔被被收購購方債債務兼并是是收購購的徹徹底的的形式式種類：：收購標標的：：資產產收購購、股股權收收購收購股股份占占總股股份比比例：：參股股式收收購、、相對對控股股式收收購、、絕對對控股股式收收購、、100%完全全收購購并購發(fā)發(fā)展史史并購的的四次次浪潮潮：第一次次浪潮潮發(fā)生生在第第二次次產業(yè)業(yè)革命命的后后期，，以追追求規(guī)規(guī)模經經濟為為主，，大量量企業(yè)業(yè)橫向合合并，在鐵鐵路、、電力力、煤煤炭、、鋼鐵鐵、石石油化化工、、汽車車等行行業(yè)形形成許許多特特大型型壟斷斷企業(yè)業(yè)，這這些企企業(yè)的的大部部分是是20世紀紀國際際經濟濟的主主宰力力量。。第二次次浪潮潮發(fā)生生在20世世紀20年年代，，壟斷斷企業(yè)業(yè)向上上下游游縱向擴擴張，追求求范圍圍經濟濟，進進而與與銀行行資本本結合合，繼繼續(xù)擴擴大企企業(yè)規(guī)規(guī)模。。并購發(fā)發(fā)展史史第三次次浪潮潮發(fā)生生在60年年代，，大型型壟斷斷企業(yè)業(yè)進一一步實實行多元化化經營，，以資資本市市場為為杠桿桿，由由市盈盈率高高的企企業(yè)收收購市市盈率率低的的企業(yè)業(yè)，并并在全全球范范圍內內擴張張，塑塑造了了大批批全球球范圍圍內的的跨國國公司司，現現代意意義的的跨國國公司司和跨跨國投投資大大量出出現，，跨國國公司司成為為世界界經濟濟發(fā)展展的主主要推推動力力量之之一。。第四次次浪潮潮發(fā)生生在80年年的美美國，，主要要是一一批金金融專專家針針對當當時經經營不不善的的企業(yè)業(yè)集團團的弱弱點，，迅速速組織織銀團團貸款款負債債融資收收購該企業(yè)業(yè)，在在取得得管理理權之之后，，將該該企業(yè)業(yè)按照照最佳佳市場場取向向和利利潤平平衡點點進行行分解解、出出售，，從中中獲得得利潤潤。并購發(fā)發(fā)展史史橫向并并購同業(yè)并并購取得規(guī)規(guī)模經經營的的效應應縱向并并購與企業(yè)業(yè)的供供應商商或客客戶之之間的的并購購穩(wěn)定供供貨、、降低低銷售售成本本混合并并購多元并并購分散風風險、、戰(zhàn)略略轉移移并購發(fā)發(fā)展史史融資收收購金融操操作以以獲利利中國吸吸引外外資模模式的的改變變過去吸吸引外外商直直接投投資的的方法法主要要采用用三資資企業(yè)業(yè)的模模式，，外資資進行行新的的投資資，建建立新新的生生產能能力。。原因：：一、中中國長長期處處于短短缺經經濟，，供給能能力特別是是有效效供給給不足足；二、中中國傳傳統(tǒng)的的生產能能力和和管理理水平平與國際際標準準相差差較大大，無無法滿滿足國國外投投資者者在質質量、、品種種、交交貨時時間等等方面面的要要求。。中國吸吸引外外資模模式的的改變變近年來來中國國吸引引跨國國并購購的主主要原原因：第一、、中國國企業(yè)業(yè)逐漸漸成熟熟第二、、全球球化分分工的的需要要