項目融資的投資結(jié)構(gòu)課件

第5章項目融資的投資結(jié)構(gòu)第5章項目融資的投資結(jié)構(gòu)15.1項目投資結(jié)構(gòu)的定義 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律合作關系。主要的投資結(jié)構(gòu)有：一、公司型合資結(jié)構(gòu)二、合伙制結(jié)構(gòu)三、契約型合資結(jié)構(gòu)四、信托基金結(jié)構(gòu)5.1項目投資結(jié)構(gòu)的定義 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)25.1.2項目投資結(jié)構(gòu)設計1.共擔風險2.充分利用不同背景的投資者之間具有的互補性效益3.利用不同投資者的信譽等級吸引優(yōu)惠的貸款條件4.通過合理的投資結(jié)構(gòu)設計充分利用各投資國內(nèi)的有關優(yōu)惠條件5.1.2項目投資結(jié)構(gòu)設計1.共擔風險35.2投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)2.項目產(chǎn)品的分配形式分配產(chǎn)品或分配利潤3.項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與管理的形式及程度、決策機制4.債務責任5.項目現(xiàn)金流量的控制6.稅務安排7.會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規(guī)8.投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理5.2投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形式6.稅45.3公司型合資結(jié)構(gòu)1.公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權(quán)利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。2.公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。3.投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。5.3公司型合資結(jié)構(gòu)1.公司是獨立于其投資者的法律實體。5公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：1.有限責任2.融資安排比較容易3.投資轉(zhuǎn)讓比較容易4.股東之間關系清楚5.可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：1.對現(xiàn)金流量難以直接控制2.稅務靈活性差公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：6簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)7收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)8收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬95.4普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。5.4普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人10采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)11通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制12采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：1.無限責任2.每個合伙人都具有約束合伙制的能力3.融資安排相對比較復雜采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：13有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)145.5契約型合資結(jié)構(gòu)1.契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；2.根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應比例的最終產(chǎn)品；3.投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。4.由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責任、權(quán)利和義務，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。5.5契約型合資結(jié)構(gòu)1.契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)15契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：1.投資者不承擔連帶責任和共同責任2.稅務安排靈活3.融資安排靈活4.投資結(jié)構(gòu)設計靈活：

可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。缺點：1.結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性因素2.投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜3.管理程序比較復雜

缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：16簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)17美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托185.6信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（基民）信托基金受托管理人（基金管理公司）

代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經(jīng)理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。5.6信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投19信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產(chǎn)。信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed20典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)21信托基金投資結(jié)構(gòu)信托基金投資結(jié)構(gòu)22信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責任融資安排比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：稅務安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復雜信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：23四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務責任有限不一定有限有限現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復雜性相對簡單比較復雜比較復雜相對簡單投資結(jié)構(gòu)復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對復雜四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較公司型合伙制結(jié)構(gòu)契24合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議非公詞型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議合資協(xié)議中的關鍵條款5.7合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議251、合資項目的經(jīng)營范圍項目說明投資者之間的法律經(jīng)濟關系應明確規(guī)定合資項目經(jīng)營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須得到投資者百分之百的一致同意，并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動。合資協(xié)議中的關鍵條款5.71、合資項目的經(jīng)營范圍合資協(xié)議中的關鍵條款5.726

2．融資安排

非公司型合資結(jié)構(gòu)，資金雄厚的投資者會要求任何一方均不能用項目資產(chǎn)作融資抵押公司型合資結(jié)構(gòu)，投資者不能以公司股權(quán)作融資抵押，或者融資安排必須經(jīng)過其它投資者的批準合資協(xié)議中的關鍵條款5.72．融資安排

非公司型合資結(jié)構(gòu)，資金雄厚的投資者合資協(xié)議中273、初始資本的注入條款規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應占有的比例。合資協(xié)議中的關鍵條款5.73、初始資本的注入條款合資協(xié)議中的關鍵條款5.728

4．項目的管理和控制需建立相應的項目管理機制，其中包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面在公司型合資結(jié)構(gòu)中重大問題的決策權(quán)在董事會在非公司型合資結(jié)構(gòu)中這個決策權(quán)在項目的管理委員會在項目管理委員會(或合資公司董事會)之下需要任命一個項目經(jīng)理負責合資項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動合資協(xié)議中的關鍵條款5.74．項目的管理和控制需建立相應的項目管理機制，其中包括重大29

將決策問題按照性質(zhì)的重要性分類：最重要的問題要求百分之百的同意；相對重要的問題要求絕大多數(shù)同意(2／3或3/4多數(shù)同意)；一般性問題要求簡單多數(shù)同意。合資協(xié)議中的關鍵條款5.7

4．項目的管理和控制將決策問題按照性質(zhì)的重要性分類：合資協(xié)議中的關305．項目預算的審批程序

預算審批程序在合資結(jié)構(gòu)中一般分為兩個階段三個層次三個層次：根據(jù)項目支出的性質(zhì)將預算資金分為重大資本支出、日常性資本支出、生產(chǎn)費用支出第一階段：管理委員會審批項目年度預算，并授權(quán)項目經(jīng)理在預算批準范圍內(nèi)負責日常性資本支出和生產(chǎn)費用支出第二階段：再次審批超出一定金額的重大資本支出合資協(xié)議中的關鍵條款5.75．項目預算的審批程序預算審批程序在31

6．違約行為的處理

違約行為是指合資結(jié)構(gòu)中的某一個投資者未能履行合資協(xié)議所規(guī)定的義務?？晒┻x擇的處理違約事件的方法主要有以下幾種：（1)違約方權(quán)益的稀釋（2)違約方權(quán)益的沒收(3)非違約方接管違約方責任的權(quán)利（4)非違約方處理違約方產(chǎn)品的權(quán)力(5)非違約方強制收購(6)違約方的部分權(quán)益損失(7)懲罰性利息合資協(xié)議中的關鍵條款5.76．違約行為的處理違約行為是指合資32

7．優(yōu)先購買權(quán)

項目的優(yōu)先購買權(quán)是指合資項目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其它投資者在項目中的資產(chǎn)(或股份)的權(quán)利。阻止不被現(xiàn)有投資者歡迎的人進入項目，或者為阻止某個投資者以低于市場價值的價格出售項目資產(chǎn)(或股份)合資協(xié)議中的關鍵條款5.77．優(yōu)先購買權(quán)項目的優(yōu)先購買權(quán)是指合資項目中現(xiàn)有投資者33第5章項目融資的投資結(jié)構(gòu)第5章項目融資的投資結(jié)構(gòu)345.1項目投資結(jié)構(gòu)的定義 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律合作關系。主要的投資結(jié)構(gòu)有：一、公司型合資結(jié)構(gòu)二、合伙制結(jié)構(gòu)三、契約型合資結(jié)構(gòu)四、信托基金結(jié)構(gòu)5.1項目投資結(jié)構(gòu)的定義 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)355.1.2項目投資結(jié)構(gòu)設計1.共擔風險2.充分利用不同背景的投資者之間具有的互補性效益3.利用不同投資者的信譽等級吸引優(yōu)惠的貸款條件4.通過合理的投資結(jié)構(gòu)設計充分利用各投資國內(nèi)的有關優(yōu)惠條件5.1.2項目投資結(jié)構(gòu)設計1.共擔風險365.2投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形式擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn)2.項目產(chǎn)品的分配形式分配產(chǎn)品或分配利潤3.項目管理的決策方式與程序不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與管理的形式及程度、決策機制4.債務責任5.項目現(xiàn)金流量的控制6.稅務安排7.會計處理考慮投資比例、財務策略、法律法規(guī)8.投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理5.2投資結(jié)構(gòu)設計考慮的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形式6.稅375.3公司型合資結(jié)構(gòu)1.公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權(quán)利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。2.公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。3.投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。5.3公司型合資結(jié)構(gòu)1.公司是獨立于其投資者的法律實體。38公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：1.有限責任2.融資安排比較容易3.投資轉(zhuǎn)讓比較容易4.股東之間關系清楚5.可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)缺點：1.對現(xiàn)金流量難以直接控制2.稅務靈活性差公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：39簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)40收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)41收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬425.4普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。5.4普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人43采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)44通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制45采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：1.無限責任2.每個合伙人都具有約束合伙制的能力3.融資安排相對比較復雜采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：46有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)475.5契約型合資結(jié)構(gòu)1.契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分；2.根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應比例的最終產(chǎn)品；3.投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。4.由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責任、權(quán)利和義務，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。5.5契約型合資結(jié)構(gòu)1.契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)48契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：1.投資者不承擔連帶責任和共同責任2.稅務安排靈活3.融資安排靈活4.投資結(jié)構(gòu)設計靈活：

可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。缺點：1.結(jié)構(gòu)設計存在一定的不確定性因素2.投資轉(zhuǎn)讓程序比較復雜3.管理程序比較復雜

缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：49簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)50美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托515.6信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（基民）信托基金受托管理人（基金管理公司）

代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔任。信托基金經(jīng)理（Manager） 由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。5.6信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投52信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產(chǎn)。信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約（TrustDeed53典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)54信托基金投資結(jié)構(gòu)信托基金投資結(jié)構(gòu)55信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：有限責任融資安排比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：稅務安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復雜信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：缺點：56四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務責任有限不一定有限有限現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復雜性相對簡單比較復雜比較復雜相對簡單投資結(jié)構(gòu)復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對復雜四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較公司型合伙制結(jié)構(gòu)契57合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議非公詞型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議合資協(xié)議中的關鍵條款5.7合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議581、合資項目的經(jīng)營范圍項目說明投資者之間的法律經(jīng)濟關系應明確規(guī)定合資項目經(jīng)營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須得到投資者百分之百的一致同意，并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動。合資協(xié)議中的關鍵條款5.71、合資項目的經(jīng)營范圍合資協(xié)議中的關鍵條款5.759

2．融資安排

非公司型合資結(jié)構(gòu)，資金雄厚的投資者會要求任何一方均不能用項目資產(chǎn)作融資抵押公司型合資結(jié)構(gòu)，投資者不能以公司股權(quán)作融資抵押，或者融資安排必須經(jīng)過其它投資者的批準合資協(xié)議中的關鍵條款5.72．融資安排

非公司型合資結(jié)構(gòu)，資金雄厚的投資者合資協(xié)議中603、初始資本的注入條款規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應占有的比例。合資協(xié)議中的關鍵條款5.73、初始資本的注入條款合資協(xié)議中的關鍵條款5.761

4．項目的管理和控制需建立相應的項目管理機制，其中包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面在