商事主體課件

第二講商事主體第二講商事主體1主要內(nèi)容：了解商事主體的基本概念和分類掌握商事個人和合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定知道商事公司了解商事輔助人主要內(nèi)容：了解商事主體的基本概念和分類22.1商事主體概述一、商事主體貿(mào)易生財

——經(jīng)濟學(xué)核心見解之一

2.1商事主體概述一、商事主體3

交易實現(xiàn)價值增值過程經(jīng)常性營利行為

商事主體商事主體4商事主體——

具有商事權(quán)利能力，依法獨立享有商事權(quán)利和承擔(dān)商事義務(wù)的個人和組織

權(quán)利能力+行為能力

商事主體——5

主觀主義：商事主體商事行為客觀主義：商事行為商事主體折中主義：商事主體+商事行為實質(zhì)重于形式原則商事主體課件6二、商事主體的分類

個體工商戶自然人農(nóng)村承包經(jīng)營戶非法人企業(yè)——獨資企業(yè)企業(yè)合伙企業(yè)組織法人企業(yè)非企業(yè)營利性組織商事個人商事組織二、商事主體的分類商事個人商事組織72.2商事個人1、個體工商戶

《民法通則》第二十六條公民在法律允許的范圍內(nèi)，依法經(jīng)核準(zhǔn)登記，從事工商業(yè)經(jīng)營的，為個體工商戶。個體工商戶可以起字號。2.2商事個人1、個體工商戶8商事能力：商事主體在商法上的商事行為能力和商事權(quán)利能力的統(tǒng)稱

取得營業(yè)執(zhí)照之日

商事能力：9

個人經(jīng)營經(jīng)營者本人家庭經(jīng)營主持經(jīng)營者商事主體課件10登記的主要項目：字號名稱經(jīng)營者姓名和住所從業(yè)人數(shù)資金數(shù)額組成形式經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)營場所等

登記的主要項目：11商事主體課件12？思考流動攤點、地攤的存在，我們?nèi)绾稳タ创?？？思?3注意：

1、變更主要登記項目的，應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機關(guān)辦理變更登記；未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變

2、個人經(jīng)營的改變經(jīng)營者，重新申請登記；家庭經(jīng)營的，申請變更登記注意：14商事權(quán)利：在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事正當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動，超越經(jīng)營范圍或者違反經(jīng)營方式所簽訂的合同，應(yīng)認(rèn)定為無效合同開立賬戶、申請貸款除法律、法規(guī)和省級人民政府另有規(guī)定外，任何單位和個人不得向個體工商戶收取費用，個體工商戶有權(quán)拒付商事權(quán)利：15商事義務(wù)：

從事合法正當(dāng)經(jīng)營認(rèn)真保管營業(yè)執(zhí)照，遺失應(yīng)報告并掛失不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改或偽造不得冒領(lǐng)國有、集體營業(yè)執(zhí)照，也不得掛靠經(jīng)營因故停業(yè)，應(yīng)報告，暫時交回營業(yè)執(zhí)照終止?fàn)I業(yè)，須進行注銷登記個體工商戶因經(jīng)營的原因可以辦理歇業(yè)，到工商行政管理部門備案,并交存營業(yè)執(zhí)照,交存日期不超過6個月；超過6個月的，繳銷營業(yè)執(zhí)照

商事義務(wù)：16

債務(wù)承擔(dān)：無限責(zé)任

個人經(jīng)營：以個人全部財產(chǎn)家庭經(jīng)營：以家庭全部財產(chǎn)債務(wù)承擔(dān)：無限責(zé)任17稅務(wù)征收:

個體工商戶所得繳納個人所得稅稅務(wù)征收:182、獨資企業(yè)（1）個人獨資企業(yè)的設(shè)立投資人合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員

2、獨資企業(yè)19

投資人：為一個自然人，且只能是中國公民（不含港、澳、臺同胞）國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)投資人：20例1，下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）

A.投資人為一個自然人，且為中國公民

B.有合法的企業(yè)名稱

C.有企業(yè)章程

D.有投資人申報的出資例1，下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件的表述中，符合個人獨資企21合法的企業(yè)名稱廠、店、部、中心、工作室不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”合法的企業(yè)名稱22投資人出資可以貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資個人出資家庭共有財產(chǎn)（注明）投資人出資23（2）設(shè)立的形式要件設(shè)立登記

營業(yè)執(zhí)照（2）設(shè)立的形式要件24

個人獨資企業(yè)成立后，無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照

25（3）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理自行管理委托或聘用具有民事行為能力的人（3）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理26

委托或聘用的人員不得從事以下行為：

擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用委托或聘用的人員不得從事以下行為：27（4）債務(wù)清償責(zé)任和納稅義務(wù)

投資人對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

以家庭共有財產(chǎn)出資的，以共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任（4）債務(wù)清償責(zé)任和納稅義務(wù)28所得納稅義務(wù)投資者繳納個人所得稅，不繳企業(yè)所得稅所得納稅義務(wù)29（5）解散和清算原因：投資人決定解散投資人死亡或被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形

（5）解散和清算30清償順序：

1、所欠職工工資和社會保險費用

2、所欠稅款

3、其他債務(wù)清償順序：31投資人的持續(xù)清償責(zé)任個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅投資人的持續(xù)清償責(zé)任322.3合伙企業(yè)合伙企業(yè)

《合伙企業(yè)法》

自然人、法人和其他組織可以依照該法在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)非法人企業(yè)2.3合伙企業(yè)合伙企業(yè)33

特殊普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)

商事主體課件34一、普通合伙企業(yè)

1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立的實質(zhì)要件有兩個以上合伙人有書面合伙協(xié)議有合伙人“認(rèn)繳”或“實繳”的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

一、普通合伙企業(yè)35（1）兩個以上合伙人普通合伙企業(yè)的所有合伙人均為普通合伙人

普通合伙人（1）兩個以上合伙人36普通合伙人：可以是自然人、法人和其他組織投資者可以選擇成為普通合伙人還是有限合伙人（性質(zhì)自定）普通合伙人：37

普通合伙人：承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人：承擔(dān)有限責(zé)任

普通合伙人：承擔(dān)無限連帶責(zé)任38

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)39（2）有合伙人“認(rèn)繳”或“實繳”的出資貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他權(quán)利出資，也可以勞務(wù)出資

有限合伙人不許以勞務(wù)出資（2）有合伙人“認(rèn)繳”或“實繳”的出資40

合伙人可以分期出資；出資期限在合伙協(xié)議中寫明商事主體課件41（3）普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償

無限連帶責(zé)任

（3）普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償42清償順位：合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償普通合伙人的無限連帶清償責(zé)任合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償清償順位：43

無限：企業(yè)先以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)，企業(yè)財產(chǎn)不足承擔(dān)的，普通合伙人以其他個人財產(chǎn)承擔(dān)補充責(zé)任。連帶：債權(quán)人要求合伙人承擔(dān)責(zé)任時，可以不分先后順序，要求普通合伙人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分債務(wù)無限：企業(yè)先以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)，企業(yè)財產(chǎn)不足承擔(dān)的44例2，甲、乙、丙三個合伙人成立A普通合伙企業(yè)，A企業(yè)欠債權(quán)人B企業(yè)100萬元，B企業(yè)要求A企業(yè)清償時A企業(yè)的財產(chǎn)僅剩下60萬元。請問，本案的債務(wù)清償順序？例2，甲、乙、丙三個合伙人成立A普通合伙企業(yè)，A企業(yè)欠債權(quán)人45解：（1）先以A企業(yè)財產(chǎn)60萬元清償（2）不足清償?shù)?0萬元，B企業(yè)有權(quán)要求普通合伙人甲、乙或丙中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或者部分清償

解：（1）先以A企業(yè)財產(chǎn)60萬元清償46例3，接上例，假定B企業(yè)在得到A企業(yè)財產(chǎn)清償?shù)?0萬后，就剩下的40萬要求甲全額清償，甲應(yīng)該如何處理？例3，接上例，假定B企業(yè)在得到A企業(yè)財產(chǎn)清償?shù)?0萬后，就剩47解：甲應(yīng)該向Ｂ企業(yè)償還40萬元，然后根據(jù)損益分配規(guī)則向其他合伙人進行追償？損益分配規(guī)則（對內(nèi)）解：甲應(yīng)該向Ｂ企業(yè)償還40萬元，然后根據(jù)損益分配規(guī)則向其他合48分配規(guī)則（利潤分配也如此）協(xié)議約定協(xié)商實繳出資比例平均分擔(dān)分配規(guī)則（利潤分配也如此）49例4，假定合伙協(xié)議約定，甲、乙、丙按4：3：3的比例承擔(dān)各自債務(wù)清償責(zé)任。因此甲應(yīng)承擔(dān)16萬，乙和丙各自應(yīng)承擔(dān)12萬元。例4，假定合伙協(xié)議約定，甲、乙、丙按4：3：3的比例承擔(dān)各自50（4）名稱普通合伙企業(yè)

不得使用“有限”、“有限責(zé)任”及“公司”（4）名稱512、普通合伙企業(yè)的運營

全體普通合伙人共同執(zhí)行委托一個或數(shù)個普通合伙人執(zhí)行2、普通合伙企業(yè)的運營52合伙人權(quán)利：

合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外“代表”合伙企業(yè)合伙人權(quán)利：53合伙人的義務(wù)：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的企業(yè)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易合伙人的義務(wù)：54特殊事項：

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損將合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意特殊事項：553、所得稅納稅義務(wù)利潤分配前不納稅分配后按普通合伙人的性質(zhì)納稅自然人個人所得稅法人企業(yè)所得稅3、所得稅納稅義務(wù)56二、有限合伙企業(yè)

1、設(shè)立有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定普通合伙人

+

有限合伙人

二、有限合伙企業(yè)57

兩個以上，50個以下合伙人設(shè)立至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，但可以成為有限合伙人兩個以上，50個以下合伙人設(shè)立58注意：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣注意：592、債務(wù)清償責(zé)任普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任2、債務(wù)清償責(zé)任60例5，甲、乙、丙、丁四個合伙人成立A有限合伙企業(yè)，其中甲、丙是普通合伙人，乙和丁是有限合伙人，A企業(yè)欠債權(quán)人B企業(yè)100萬元，B企業(yè)要求A企業(yè)清償時A企業(yè)的財產(chǎn)僅剩下60萬元。請問，本案的債務(wù)清償順序？例5，甲、乙、丙、丁四個合伙人成立A有限合伙企業(yè)，其中甲、丙61解：（1）先以A企業(yè)的60萬元財產(chǎn)清償（2）不足清償?shù)?0萬元，B企業(yè)無權(quán)要求乙和丁繼續(xù)清償，有權(quán)要求甲和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

解：（1）先以A企業(yè)的60萬元財產(chǎn)清償623、有限合伙企業(yè)的運營有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)3、有限合伙企業(yè)的運營63利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外利潤分配：64有限合伙人的權(quán)利有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外有限合伙人的權(quán)利65有限合伙人可以按照協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人有限合伙人可以按照協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但662.4商事公司《公司法》中規(guī)定的企業(yè)組織形式有限責(zé)任公司股份有限公司2.4商事公司《公司法》中規(guī)定的企業(yè)組織形式67有限責(zé)任公司

所有者股東股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任有限責(zé)任公司68

公司名稱長江有限責(zé)任公司長江有限公司不可上市公司名稱69股份有限公司全部資本分為等額股份，每一股份代表一份表決權(quán)所有者股東股份有限公司70股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任

?對公司承擔(dān)有限責(zé)任

股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任71

公司股東只以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，一旦股東完全履行出資義務(wù)，這種責(zé)任即告解除公司本身以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司股東只以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任72公司法人人格當(dāng)公司依法成立后，公司獲得法人資格，公司會有法定代表人，對外代表公司。

公司財產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)歸屬于公司法人，公司做出的行為是公司法人的行為，股東、代理人無權(quán)處置公司財產(chǎn)公司法人人格732.5商事輔助人1、代理人

委托——代理關(guān)系受被代理人（委托人）之托，在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施商事法律行為的主體

2.5商事輔助人1、代理人74代理關(guān)系要求被代理人對代理人的行為承擔(dān)法律責(zé)任被代理人向代理人支付代理費

代理關(guān)系要求752、居間人向委托人訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，由此領(lǐng)受報酬的商事主體2、居間人76居間商A公司地級市B公司村里訂立合同

買辦居間商A公司B公司訂立合同買77居間人活動完全獨立，其取得報酬與否取決于委托人是否能促成合同成立。居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報酬；未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用居間人活動完全獨立，其取得報酬與否取決于委托人是否能促成合同783、行紀(jì)人

以個人名義為委托人從事貿(mào)易活動，并因此領(lǐng)受報酬的商事主體。

3、行紀(jì)人79行紀(jì)人對自己的行為承擔(dān)法律責(zé)任行紀(jì)人與第三方訂立合同的，行紀(jì)人對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)行紀(jì)人對自己的行為承擔(dān)法律責(zé)任80行紀(jì)人與經(jīng)銷商的區(qū)別行紀(jì)人為了委托人服務(wù)行紀(jì)人與經(jīng)銷商的區(qū)別81例6，A酒廠為了擴大旗下一款新制藥酒的銷售，與甲、乙、丙分別訂立了如下合同：（1）甲的經(jīng)營場所地處較為偏遠的小鎮(zhèn)，A酒廠預(yù)期當(dāng)?shù)貙υ摽钏幘频男枨罅坑邢蓿c甲訂立代理合同，由甲負(fù)責(zé)整個小鎮(zhèn)的銷售，代理合同約定藥酒在當(dāng)?shù)氐匿N售單價在50元至70元之間浮動，A酒廠按銷售額的5%支付代理費（2）乙公司的經(jīng)營地在外省的一線城市，市場需求較大，而乙公司在當(dāng)?shù)刈鲞^多年的煙酒銷售，其銷售渠道和實力在全省數(shù)一數(shù)二，該公司也看中了藥酒這塊市場，與A酒廠溝通想成為此款藥酒在本省的獨家經(jīng)銷商，A酒廠考慮到新藥酒的市場需求可能預(yù)期有較大的不確定性，酒廠的產(chǎn)能也有限，不便于在該省全面鋪開市場，于是同意與乙訂立經(jīng)銷合同，價格由乙公司自行確定，但單價不得低于80元/瓶例6，A酒廠為了擴大旗下一款新制藥酒的銷售，與甲、乙、丙分別82（3）丙是本省下屬二線城市的一個個體商戶，由于資金有限，以前沒有酒類銷售的經(jīng)驗，但曾做過建材銷售行業(yè)的銷售，具有一定的銷售推廣能力。而該二線城市是本酒廠的重要銷售市場，這次新款藥酒的經(jīng)銷商和代理商已經(jīng)選定，合同也明確了當(dāng)?shù)氐慕?jīng)銷商和代理商個數(shù)。于是丙提出與酒廠訂立行紀(jì)合同，由其以自己名義與第三方簽訂合同，酒廠按銷售額的6%支付報酬。行紀(jì)合同約定該款藥酒的銷售價格為70元/瓶。

（3）丙是本省下屬二線城市的一個個體商戶，由于資金有限，以前83問題：（1）甲當(dāng)年以60元/瓶的價格銷售了10200瓶，請問甲的代理收入是多少？（2）乙經(jīng)銷商當(dāng)年在市場上以110元/瓶的單價銷售了20000瓶，以95元/瓶的單價銷售了25000瓶；年終按每瓶60元單價與酒廠結(jié)算，請問乙的銷售毛利是多少？（3）丙由于自己的親戚在當(dāng)?shù)刂匾畽C構(gòu)任職，通過這個關(guān)系丙預(yù)計當(dāng)年的銷量可以達到15000瓶，為了獲得更大的報酬，丙認(rèn)為70元/瓶的價格太低，于是在銷售時按90元/瓶銷售，并開具發(fā)票，但未與酒廠溝通。當(dāng)年實際的銷售量為13000瓶，請問丙當(dāng)年可從酒廠獲得多少的報酬？問題：（1）甲當(dāng)年以60元/瓶的價格銷售了10200瓶，請84☆行紀(jì)人以高于委托人知道的價格賣出或者以低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬；沒有約定或約定不明確，該利益屬于“委托人”行紀(jì)人以低于委托人指定的價格賣出或者以高于委托人指定的價格買入的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意；未經(jīng)同意，行紀(jì)人補償其差額☆行紀(jì)人以高于委托人知道的價格賣出或者以低于委托人指定的價85注意：除委托人有相反的意思表示外，行紀(jì)人自己可以作為買受人或者出賣人。此時，行紀(jì)任仍然可以要求委托人支付報酬注意：除委托人有相反的意思表示外，行紀(jì)人自己可以作為買受人或864、商業(yè)銀行

結(jié)算、融資4、商業(yè)銀行875、保險公司財產(chǎn)保險公司（商事中常打交道）

壽險保險公司5、保險公司88第二講商事主體第二講商事主體89主要內(nèi)容：了解商事主體的基本概念和分類掌握商事個人和合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定知道商事公司了解商事輔助人主要內(nèi)容：了解商事主體的基本概念和分類902.1商事主體概述一、商事主體貿(mào)易生財

——經(jīng)濟學(xué)核心見解之一

2.1商事主體概述一、商事主體91

交易實現(xiàn)價值增值過程經(jīng)常性營利行為

商事主體商事主體92商事主體——

具有商事權(quán)利能力，依法獨立享有商事權(quán)利和承擔(dān)商事義務(wù)的個人和組織

權(quán)利能力+行為能力

商事主體——93

主觀主義：商事主體商事行為客觀主義：商事行為商事主體折中主義：商事主體+商事行為實質(zhì)重于形式原則商事主體課件94二、商事主體的分類

個體工商戶自然人農(nóng)村承包經(jīng)營戶非法人企業(yè)——獨資企業(yè)企業(yè)合伙企業(yè)組織法人企業(yè)非企業(yè)營利性組織商事個人商事組織二、商事主體的分類商事個人商事組織952.2商事個人1、個體工商戶

《民法通則》第二十六條公民在法律允許的范圍內(nèi)，依法經(jīng)核準(zhǔn)登記，從事工商業(yè)經(jīng)營的，為個體工商戶。個體工商戶可以起字號。2.2商事個人1、個體工商戶96商事能力：商事主體在商法上的商事行為能力和商事權(quán)利能力的統(tǒng)稱

取得營業(yè)執(zhí)照之日

商事能力：97

個人經(jīng)營經(jīng)營者本人家庭經(jīng)營主持經(jīng)營者商事主體課件98登記的主要項目：字號名稱經(jīng)營者姓名和住所從業(yè)人數(shù)資金數(shù)額組成形式經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)營場所等

登記的主要項目：99商事主體課件100？思考流動攤點、地攤的存在，我們?nèi)绾稳タ创?？？思?01注意：

1、變更主要登記項目的，應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機關(guān)辦理變更登記；未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變

2、個人經(jīng)營的改變經(jīng)營者，重新申請登記；家庭經(jīng)營的，申請變更登記注意：102商事權(quán)利：在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事正當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動，超越經(jīng)營范圍或者違反經(jīng)營方式所簽訂的合同，應(yīng)認(rèn)定為無效合同開立賬戶、申請貸款除法律、法規(guī)和省級人民政府另有規(guī)定外，任何單位和個人不得向個體工商戶收取費用，個體工商戶有權(quán)拒付商事權(quán)利：103商事義務(wù)：

從事合法正當(dāng)經(jīng)營認(rèn)真保管營業(yè)執(zhí)照，遺失應(yīng)報告并掛失不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改或偽造不得冒領(lǐng)國有、集體營業(yè)執(zhí)照，也不得掛靠經(jīng)營因故停業(yè)，應(yīng)報告，暫時交回營業(yè)執(zhí)照終止?fàn)I業(yè)，須進行注銷登記個體工商戶因經(jīng)營的原因可以辦理歇業(yè)，到工商行政管理部門備案,并交存營業(yè)執(zhí)照,交存日期不超過6個月；超過6個月的，繳銷營業(yè)執(zhí)照

商事義務(wù)：104

債務(wù)承擔(dān)：無限責(zé)任

個人經(jīng)營：以個人全部財產(chǎn)家庭經(jīng)營：以家庭全部財產(chǎn)債務(wù)承擔(dān)：無限責(zé)任105稅務(wù)征收:

個體工商戶所得繳納個人所得稅稅務(wù)征收:1062、獨資企業(yè)（1）個人獨資企業(yè)的設(shè)立投資人合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員

2、獨資企業(yè)107

投資人：為一個自然人，且只能是中國公民（不含港、澳、臺同胞）國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)投資人：108例1，下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）

A.投資人為一個自然人，且為中國公民

B.有合法的企業(yè)名稱

C.有企業(yè)章程

D.有投資人申報的出資例1，下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件的表述中，符合個人獨資企109合法的企業(yè)名稱廠、店、部、中心、工作室不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”合法的企業(yè)名稱110投資人出資可以貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資個人出資家庭共有財產(chǎn)（注明）投資人出資111（2）設(shè)立的形式要件設(shè)立登記

營業(yè)執(zhí)照（2）設(shè)立的形式要件112

個人獨資企業(yè)成立后，無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照

113（3）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理自行管理委托或聘用具有民事行為能力的人（3）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理114

委托或聘用的人員不得從事以下行為：

擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用委托或聘用的人員不得從事以下行為：115（4）債務(wù)清償責(zé)任和納稅義務(wù)

投資人對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

以家庭共有財產(chǎn)出資的，以共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任（4）債務(wù)清償責(zé)任和納稅義務(wù)116所得納稅義務(wù)投資者繳納個人所得稅，不繳企業(yè)所得稅所得納稅義務(wù)117（5）解散和清算原因：投資人決定解散投資人死亡或被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形

（5）解散和清算118清償順序：

1、所欠職工工資和社會保險費用

2、所欠稅款

3、其他債務(wù)清償順序：119投資人的持續(xù)清償責(zé)任個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅投資人的持續(xù)清償責(zé)任1202.3合伙企業(yè)合伙企業(yè)

《合伙企業(yè)法》

自然人、法人和其他組織可以依照該法在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)非法人企業(yè)2.3合伙企業(yè)合伙企業(yè)121

特殊普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)

商事主體課件122一、普通合伙企業(yè)

1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立的實質(zhì)要件有兩個以上合伙人有書面合伙協(xié)議有合伙人“認(rèn)繳”或“實繳”的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

一、普通合伙企業(yè)123（1）兩個以上合伙人普通合伙企業(yè)的所有合伙人均為普通合伙人

普通合伙人（1）兩個以上合伙人124普通合伙人：可以是自然人、法人和其他組織投資者可以選擇成為普通合伙人還是有限合伙人（性質(zhì)自定）普通合伙人：125

普通合伙人：承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人：承擔(dān)有限責(zé)任

普通合伙人：承擔(dān)無限連帶責(zé)任126

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)127（2）有合伙人“認(rèn)繳”或“實繳”的出資貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他權(quán)利出資，也可以勞務(wù)出資

有限合伙人不許以勞務(wù)出資（2）有合伙人“認(rèn)繳”或“實繳”的出資128

合伙人可以分期出資；出資期限在合伙協(xié)議中寫明商事主體課件129（3）普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償

無限連帶責(zé)任

（3）普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償130清償順位：合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償普通合伙人的無限連帶清償責(zé)任合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償清償順位：131

無限：企業(yè)先以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)，企業(yè)財產(chǎn)不足承擔(dān)的，普通合伙人以其他個人財產(chǎn)承擔(dān)補充責(zé)任。連帶：債權(quán)人要求合伙人承擔(dān)責(zé)任時，可以不分先后順序，要求普通合伙人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分債務(wù)無限：企業(yè)先以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)，企業(yè)財產(chǎn)不足承擔(dān)的132例2，甲、乙、丙三個合伙人成立A普通合伙企業(yè)，A企業(yè)欠債權(quán)人B企業(yè)100萬元，B企業(yè)要求A企業(yè)清償時A企業(yè)的財產(chǎn)僅剩下60萬元。請問，本案的債務(wù)清償順序？例2，甲、乙、丙三個合伙人成立A普通合伙企業(yè)，A企業(yè)欠債權(quán)人133解：（1）先以A企業(yè)財產(chǎn)60萬元清償（2）不足清償?shù)?0萬元，B企業(yè)有權(quán)要求普通合伙人甲、乙或丙中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或者部分清償

解：（1）先以A企業(yè)財產(chǎn)60萬元清償134例3，接上例，假定B企業(yè)在得到A企業(yè)財產(chǎn)清償?shù)?0萬后，就剩下的40萬要求甲全額清償，甲應(yīng)該如何處理？例3，接上例，假定B企業(yè)在得到A企業(yè)財產(chǎn)清償?shù)?0萬后，就剩135解：甲應(yīng)該向Ｂ企業(yè)償還40萬元，然后根據(jù)損益分配規(guī)則向其他合伙人進行追償？損益分配規(guī)則（對內(nèi)）解：甲應(yīng)該向Ｂ企業(yè)償還40萬元，然后根據(jù)損益分配規(guī)則向其他合136分配規(guī)則（利潤分配也如此）協(xié)議約定協(xié)商實繳出資比例平均分擔(dān)分配規(guī)則（利潤分配也如此）137例4，假定合伙協(xié)議約定，甲、乙、丙按4：3：3的比例承擔(dān)各自債務(wù)清償責(zé)任。因此甲應(yīng)承擔(dān)16萬，乙和丙各自應(yīng)承擔(dān)12萬元。例4，假定合伙協(xié)議約定，甲、乙、丙按4：3：3的比例承擔(dān)各自138（4）名稱普通合伙企業(yè)

不得使用“有限”、“有限責(zé)任”及“公司”（4）名稱1392、普通合伙企業(yè)的運營

全體普通合伙人共同執(zhí)行委托一個或數(shù)個普通合伙人執(zhí)行2、普通合伙企業(yè)的運營140合伙人權(quán)利：

合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外“代表”合伙企業(yè)合伙人權(quán)利：141合伙人的義務(wù)：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的企業(yè)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易合伙人的義務(wù)：142特殊事項：

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損將合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意特殊事項：1433、所得稅納稅義務(wù)利潤分配前不納稅分配后按普通合伙人的性質(zhì)納稅自然人個人所得稅法人企業(yè)所得稅3、所得稅納稅義務(wù)144二、有限合伙企業(yè)

1、設(shè)立有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定普通合伙人

+

有限合伙人

二、有限合伙企業(yè)145

兩個以上，50個以下合伙人設(shè)立至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，但可以成為有限合伙人兩個以上，50個以下合伙人設(shè)立146注意：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣注意：1472、債務(wù)清償責(zé)任普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任2、債務(wù)清償責(zé)任148例5，甲、乙、丙、丁四個合伙人成立A有限合伙企業(yè)，其中甲、丙是普通合伙人，乙和丁是有限合伙人，A企業(yè)欠債權(quán)人B企業(yè)100萬元，B企業(yè)要求A企業(yè)清償時A企業(yè)的財產(chǎn)僅剩下60萬元。請問，本案的債務(wù)清償順序？例5，甲、乙、丙、丁四個合伙人成立A有限合伙企業(yè)，其中甲、丙149解：（1）先以A企業(yè)的60萬元財產(chǎn)清償（2）不足清償?shù)?0萬元，B企業(yè)無權(quán)要求乙和丁繼續(xù)清償，有權(quán)要求甲和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

解：（1）先以A企業(yè)的60萬元財產(chǎn)清償1503、有限合伙企業(yè)的運營有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)3、有限合伙企業(yè)的運營151利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外利潤分配：152有限合伙人的權(quán)利有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外有限合伙人的權(quán)利153有限合伙人可以按照協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人有限合伙人可以按照協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但1542.4商事公司《公司法》中規(guī)定的企業(yè)組織形式有限責(zé)任公司股份有限公司2.4商事公司《公司法》中規(guī)定的企業(yè)組織形式155有限責(zé)任公司

所有者股東股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任有限責(zé)任公司156

公司名稱長江有限責(zé)任公司長江有限公司不可上市公司名稱157股份有限公司全部資本分為等額股份，每一股份代表一份表決權(quán)所有者股東股份有限公司158股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任

?對公司承擔(dān)有限責(zé)任

股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任159

公司股東只以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，一旦股東完全履行出資義務(wù)，這種責(zé)任即告解除公司本身以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司股東只以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任160公司法人人格當(dāng)公司依法成立后，公司獲得法人資格，公司會有法定代表人，對外代表公司。

公司財產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)歸屬于公司法人，公司做出的行為是公司法人的行為，股東、代理人無權(quán)處置公司財產(chǎn)公司法人人格1612.5商事輔助人1、代理人

委托——代理關(guān)系