投資銀行學(xué)課件

《投資銀行學(xué)》

教案

《投資銀行學(xué)》

教案

1上篇

投資銀行概論

第一章投資銀行概述

§1：投資銀行內(nèi)涵一、投資銀行概念

投資銀行(InvestmentBanking)產(chǎn)生于西歐，發(fā)展于北美，全面興起于亞非拉，是資本市場的靈魂與核心。英國稱商人銀行(Merchant)；德國私人承兌公司(AcceptanceofPrivateCompany)；法國實業(yè)銀行（IndustrialBank）；日本證券公司（SecuritiesCompany）；美國一般華爾街金融公司(WallStreetFirm)。上篇投資銀行概論

第一章投資銀行概述§1：投資銀行內(nèi)2美國金融學(xué)專家羅伯特?庫恩的劃分最廣義：經(jīng)營華爾街全部金融市場業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，包括證券、保險和不動產(chǎn)經(jīng)營；較廣義：經(jīng)營全部資本市場業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，即中長期資金融通，包括證券承銷、私募發(fā)行、公司籌資、并購重組、風(fēng)險投資和基金管理等業(yè)務(wù)，證券零售、抵押銀行和保險、不動產(chǎn)則不包括；較狹義：經(jīng)營部分資本市場業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，著重證券承銷、并購業(yè)務(wù)，而風(fēng)險投資、基金管理等不包括在內(nèi)；最狹義：最傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，僅包括一級市場證券承銷、資金籌措和二級市場交易的金融機(jī)構(gòu)。美國金融學(xué)專家羅伯特?庫恩的劃分3二、投資銀行與商業(yè)銀行共性與差異天下大事，分久必合，合久必分！二者經(jīng)過“合—分—合—分”過程；相同：本質(zhì)上都是資金盈余與資金短缺間的中介，是金融市場的主體；區(qū)別：直接融資與間接融資性質(zhì)上的差異，證券承銷與存貸款本源業(yè)務(wù)的差異，決定了二者多方面差異。二、投資銀行與商業(yè)銀行共性與差異天下大事，分久必合，合久必分4資金供給者（投資者）投資銀行資金需求者(證券發(fā)行人)資金資金所有權(quán)或債權(quán)直接財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系圖1-1投資銀行與資金供給者和需求者的關(guān)系（直接金融中介作用）資金供給者投資銀行資金需求者資金資金所有權(quán)或債權(quán)直接財產(chǎn)權(quán)利5資金供給者（存款人）商業(yè)銀行資金需求者（貸款人）資金資金間接財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系債權(quán)債權(quán)圖1-2商業(yè)銀行與資金供給者和需求者的關(guān)系（間接金融中介作用）資金供給者商業(yè)銀行資金需求者資金資金間接財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系債權(quán)債權(quán)6差別投資銀行商業(yè)銀行功能性質(zhì)直接融資,中長期融資間接融資,短期融資本源業(yè)務(wù)證券承銷存貸款活動領(lǐng)域資本市場貨幣市場業(yè)務(wù)特征價值增值鏈條長,種類多增值鏈條短,種類少利潤來源傭金存貸款利差經(jīng)營風(fēng)險傭金風(fēng)險小,差價風(fēng)險大存款人風(fēng)險小,銀行風(fēng)險大監(jiān)管部門證券監(jiān)管當(dāng)局銀行監(jiān)管當(dāng)局或央行自律組織證券協(xié)會或證券交易所商業(yè)銀行公會適用法律證券法、公司法、投資基金法與期貨法商業(yè)銀行法、票據(jù)法和擔(dān)保法差別投資銀行商業(yè)銀行功能性質(zhì)直接融資,中長期融資間接融資,短7§2：投資銀行的功能與分類

一、投資銀行的功能與作用證券市場由籌資者、投資者、監(jiān)管者與投行組成1、媒介資金供求（直接融資和拓寬融資渠道）企業(yè)資金來源：間接融資與直接融資2、構(gòu)造證券市場（引導(dǎo)證券市場發(fā)展）發(fā)行市場：股票、債券的承銷商交易市場：做市商（Marketmaker）；經(jīng)紀(jì)商（Broker）；交易商（Trader）；業(yè)務(wù)創(chuàng)新：融資形式創(chuàng)新，如浮動利率、零息、抵押債券等；資產(chǎn)證券化；并購產(chǎn)品創(chuàng)新和基金產(chǎn)品創(chuàng)新（套利或?qū)_或傘形）；金融衍生品和風(fēng)險管理工具創(chuàng)新§2：投資銀行的功能與分類一、投資銀行的功能與作用83、引導(dǎo)資源配置對產(chǎn)業(yè)而言，資金流向有發(fā)展前景的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，也使投資人獲取更高收益；對政府而言，重點項目建設(shè)和公共產(chǎn)品；對企業(yè)而言，彌補(bǔ)企業(yè)發(fā)展資金的不足；并購重組提高了社會資源的利用效率。對投行而言，集中人力和信息優(yōu)勢管理基金，形成規(guī)模效應(yīng)與分散風(fēng)險。4、影響公司治理水平協(xié)助企業(yè)改制上市，實現(xiàn)投資主體多元化；設(shè)計較完善的內(nèi)部激勵機(jī)制5、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)一方面通過兼并收購；一方面通過風(fēng)險投資實現(xiàn)3、引導(dǎo)資源配置9二、投資銀行的分類投行與金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系：商行全面競爭(混業(yè))；基金是管理或經(jīng)紀(jì)；保險、養(yǎng)老基金是委托理財1、獨立發(fā)展模式：分業(yè)經(jīng)營下主流模式美國高盛、摩根士丹利、美林、雷曼等,歷史悠久,專業(yè)化高。(中國現(xiàn)有證券公司大都屬于獨立)2、全能銀行模式：歐洲大陸主流模式德意志銀行、瑞士信貸第一波士頓、瑞銀華寶、巴黎國民巴黎巴銀行、蘇格蘭皇家銀行等，其最終決策權(quán)屬于商業(yè)銀行。(中金、中銀、建銀）3、金融控股公司模式：現(xiàn)代分業(yè)主流模式以花旗集團(tuán)為代表，包括摩根大通、美洲銀行和匯豐控股，其優(yōu)勢，一是借助商業(yè)銀行網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢銷售投資銀行產(chǎn)品，二是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)間有隔離措施；三是投行相對獨立。（中信、光大證券）二、投資銀行的分類投行與金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系：商行全面競爭(混業(yè))10§3：投資銀行的業(yè)務(wù)范疇

一、資本市場的價值增值鏈條經(jīng)濟(jì)活動如同一個價值遞增的鏈條，換言之，經(jīng)濟(jì)活動就是追求價值創(chuàng)造和增值的過程。縱觀證券發(fā)行、交易和各種金融創(chuàng)新活動都是圍繞價值創(chuàng)造和增值展開的，依先后順序可分五級價格是價值的反映，是企業(yè)未來收益的貼現(xiàn)，顯然此貼現(xiàn)值與凈資產(chǎn)之間存在一個差額，這是溢價發(fā)行新股的依據(jù)，也是價值增值的來源?！?：投資銀行的業(yè)務(wù)范疇一、資本市場的價值增值鏈條111、一級增值：在私募資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)投實現(xiàn)原有股東和企業(yè)價值的增值（私募融資活動中）；2、二級增值：在證券發(fā)行市場中，發(fā)行上市溢價收益（由發(fā)行企業(yè)和認(rèn)購者分享）3、三級增值：在證券交易市場中，證券交易差價收益（不同的預(yù)期）；4、四級增值：來自上市公司的并購重組帶來價值重估（更多體現(xiàn)投行的杰作）5、五級增值：期貨期權(quán)等金融衍生工具應(yīng)用產(chǎn)生的增值1、一級增值：在私募資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)投實現(xiàn)原有12二、投資銀行的業(yè)務(wù)范圍多層次完備資本市場應(yīng)該同時俱備五級價值增值,形成上中下游關(guān)系的價值鏈條結(jié)構(gòu)1、風(fēng)險投資：為中小高科技企業(yè)提供融資和顧問服務(wù)，并購一級增值，IPO二級增值2、證券承銷：為證券發(fā)行人和新股投資者創(chuàng)造二級增值服務(wù)；承銷收入是按籌資金額的一定比例由發(fā)行人支付。溢價對企業(yè)價值的認(rèn)可，對原投資者的風(fēng)險補(bǔ)償。3、證券經(jīng)紀(jì)：為各類投資者創(chuàng)造三級增值服務(wù),其傭金收入來自交易金額的一定比例4、證券自營：投資銀行以自有資金進(jìn)行證券交易，其利息收益和價差收益直接來自三級增值。二、投資銀行的業(yè)務(wù)范圍多層次完備資本市場應(yīng)該同時俱備五級價值135、資產(chǎn)管理：代理客戶管理金融資產(chǎn)或組建基金管理公司,管理各類投資基金,其收益也來自三級增值,按資產(chǎn)凈值收取管理費6、兼并收購：利潤最為豐厚業(yè)務(wù),通過發(fā)現(xiàn)新產(chǎn)業(yè)價值并通過資本市場升華為巨額資本增值,并購自營及顧問費來自四級增值7、參與衍生工具交易（包括項目融資、資產(chǎn)證券化）：創(chuàng)造五級增值,其經(jīng)紀(jì)代理傭金和投資自營收益空間廣泛8、資金營運業(yè)務(wù)（提供短期融資,參與分享各級增值）：證券發(fā)行、經(jīng)紀(jì)和并購業(yè)務(wù)提供的短期融資，分別分享二級、三級、四級增值。5、資產(chǎn)管理：代理客戶管理金融資產(chǎn)或組建基金管理公司,管理各14第二章投資銀行的變遷與發(fā)展

§1：投資銀行在世界各國的變遷軌跡

原始形態(tài):5000年前美索不達(dá)米亞平原（兩河流域）上出現(xiàn)的金匠，金匠既是商業(yè)銀行的鼻祖，又是投資銀行的初始狀態(tài)，說明商業(yè)銀行與投資銀行從一開始就存在著千絲萬縷的淵源聯(lián)系。現(xiàn)代意義上的投資銀行則起源于18世紀(jì)中葉的歐洲商人銀行，這是由從事貿(mào)易的商人轉(zhuǎn)化為專職提供資金融通的承兌所(acceptinghouse)演變而來的。第二章投資銀行的變遷與發(fā)展

§1：投資銀行在世界各國的15一、歐洲主要國家投資銀行業(yè)發(fā)展概況1、意大利是投資銀行的發(fā)源地（13世紀(jì)威尼斯是世界最早的貿(mào)易中心和金融中心）13~15威尼斯，憑借歐、亞、非三大洲貿(mào)易交匯樞紐地位和對君主的信貸以及發(fā)達(dá)的結(jié)算信貸系統(tǒng)，占據(jù)著世界貿(mào)易中心和金融中心位置。意大利商人在從事海外貿(mào)易的同時從事貨幣營運，通過承兌貿(mào)易商的匯票為自身和他人進(jìn)行短期債務(wù)融資。佛羅倫薩的麥迪西商行(Medici)最著名，15世紀(jì)中葉就開始了國際性的商人銀行業(yè)務(wù)，其營運場所包括倫敦、日內(nèi)瓦、里昂，并遍布意大利一、歐洲主要國家投資銀行業(yè)發(fā)展概況1、意大利是投資銀行的發(fā)源162、荷蘭是稱雄海上的殖民國家（17世紀(jì)阿姆斯特丹成為國際金融中心）1609年，阿姆斯特丹股票交易所成立（歷史上第一個股票交易所），憑借其優(yōu)越的地理位置、歐洲商業(yè)信息中心、良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、穩(wěn)定的貨幣環(huán)境和發(fā)達(dá)的資本市場等優(yōu)勢，阿姆斯特丹成為當(dāng)時的國際金融中心。在股票市場飛速發(fā)展和國際資本大量流入的同時，資產(chǎn)泡沫也急劇膨脹。美麗迷人而又稀有的郁金香竟然在1636年達(dá)到了與一輛馬車、幾匹馬等值的地步。隨著“郁金香泡沫”的破裂，荷蘭經(jīng)濟(jì)從此走向衰落。

2、荷蘭是稱雄海上的殖民國家（17世紀(jì)阿姆斯特丹成為國際金融173、英國成為“日不落”帝國（18世紀(jì)倫敦成為當(dāng)時最著名的國際金融中心）從1825年開始，大批承兌商號在倫敦迅速崛起，巴林（Baring）、羅斯席爾德（Rothsohild）、施羅德（Scbroder）、漢布羅（Hambros）等非常著名。19世紀(jì)的工業(yè)革命使英國生產(chǎn)能力發(fā)生了質(zhì)變；英國建立了世界上第一個實際上的金本位制；世界上40%的國際結(jié)算使用英鎊；英國的海外投資占西方總投資額的一半；利物浦、曼徹斯特、格拉斯哥、愛丁堡等城鎮(zhèn)都建立了以倫敦交易所為中心的地方證券交易所。3、英國成為“日不落”帝國（18世紀(jì)倫敦成為當(dāng)時最著名的國際184、以德國瑞士為代表的歐洲大陸全能型投資銀行的形成與發(fā)展16世紀(jì)末17世紀(jì)初，法蘭克福等交易所緩慢發(fā)展為實施國家主導(dǎo)型的趕超經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，政府出面要求銀行出資認(rèn)購股票，實施金融市場準(zhǔn)入限制和銀行破產(chǎn)的保護(hù)性政策，由此決定了德國銀企結(jié)合；銀行內(nèi)部金融業(yè)務(wù)與證券業(yè)務(wù)結(jié)合；企業(yè)融資制度以銀行間接融資為中心。20世紀(jì)60年代，股票投資開始活躍，商業(yè)銀行雄厚的資金、技術(shù)實力與便利的分支機(jī)構(gòu)為投行提供了在歐洲巨大債券市場上的金融服務(wù)支持。壟斷集團(tuán)大肆購并，銀行通過購買企業(yè)股票進(jìn)而形成了以大型商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)為中心的壟斷性大財團(tuán)，德意志銀行是銀企聯(lián)合模式的典型。4、以德國瑞士為代表的歐洲大陸全能型投資銀行的形成與發(fā)展19二、美國投資銀行業(yè)變遷歷程與發(fā)展格局1、19世紀(jì)自然分業(yè)階段，美國投資銀行大多是由投資公司演變而來

最早的投資銀行是T?A?湯畢爾在費城建立。公認(rèn)的美國投資銀行是撒尼爾·普萊姆1826年創(chuàng)立的專營證券包銷的普萊姆·伍德·金公司，在政府信用擴(kuò)張和工業(yè)大量籌資歷史背景下，從幾十年的股票經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中迅速拓展到證券批發(fā)業(yè)務(wù)。19世紀(jì)中葉的杰伊·庫克則是一個辛迪加領(lǐng)袖式的投資銀行家。紐約雷曼兄弟公司、克魯斯公司和庫恩·洛布公司、費城的德雷克塞爾公司、波士頓基德爾·皮博迪公司等投資銀行伴隨著籌資和融資業(yè)務(wù)的開展而相繼成長起來，其中最杰出的是J·P·摩根。1792年美國證券交易所成立。二、美國投資銀行業(yè)變遷歷程與發(fā)展格局1、19世紀(jì)自然分業(yè)階段20美國投資銀行的發(fā)展環(huán)境與路徑與英國不同：1812年的英美戰(zhàn)爭與1860年南北戰(zhàn)爭發(fā)行的大量政府債券和鐵路債券塑造了美國投資銀行業(yè)；第二，內(nèi)戰(zhàn)以后出現(xiàn)的鐵路擴(kuò)展熱潮，鐵路股票成為60~70年代美國證券交易的主體；第三，新興產(chǎn)業(yè)的崛起和股份公司的發(fā)展，使美國建立了以股票市場為中心的金融體系以及由股權(quán)文化引申出來的科技創(chuàng)新動力。1860~1870鐵路股票；1890~1910年開始了電話、鋼鐵、石油股票；1910~1929年汽車股票泡沫（80年代是電腦股票，90年代是互聯(lián)網(wǎng)，現(xiàn)在是醫(yī)藥生物）。從1860年至今這150年的美國股市歷史幾乎是一部連續(xù)不斷的股市泡沫史，它體現(xiàn)了美英差別：英國靠的是海外商業(yè)貿(mào)易，美國靠的是科技創(chuàng)新。前者需要的金融支持是債務(wù)、銀行和保險，后者需要的是以股權(quán)為代表的風(fēng)險資本。美國投資銀行的發(fā)展環(huán)境與路徑與英國不同：212、20世紀(jì)初至1929年的早期混業(yè)階段證券金融機(jī)構(gòu)是萬能機(jī)構(gòu)，華爾街從過去的投機(jī)樂園變成美國經(jīng)濟(jì)的晴雨表1898~1902年間，美國發(fā)生了以大公司橫向兼并和規(guī)模重組為特征的第一次并購浪潮。20世紀(jì)20年代，美國發(fā)生了以縱向產(chǎn)業(yè)重組為特征的第二次兼并浪潮。主要涉及公用事業(yè)、銀行、制造業(yè)和采購業(yè)。1921年美國組建第一只基金“美國國際證券信托基金”，真正現(xiàn)代意義上的投資基金是1924年3月21日在波士頓成立的馬薩諸塞州投資信托基金。2、20世紀(jì)初至1929年的早期混業(yè)階段223、1929~1933年金融危機(jī)爆發(fā)后至1973年,投資銀行與商業(yè)銀行的現(xiàn)代分業(yè)階段《格拉斯-斯蒂格爾法案》標(biāo)志著現(xiàn)代商業(yè)銀行與現(xiàn)代投資銀行的分野和誕生：商業(yè)銀行必須與投資銀行嚴(yán)格分離；建立聯(lián)邦存款保險公司。1933年證券法、1934年證券交易法、1938年瑪隆尼法案、1939年信托契約法、1940年投資公司法、1940年投資顧問法等一系列法規(guī)，使投行業(yè)成為美國立法最為健全的行業(yè)之一。1970年頒布了《證券投資者保護(hù)法》，設(shè)立了與商業(yè)銀行存款保險制度相似的投資銀行保險制度基金管理業(yè)務(wù)的全面興起。20世紀(jì)60年代，美國出現(xiàn)了以混合兼并為主第三次并購浪潮，其特征是以跨國公司多元化產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張為內(nèi)容的品牌重組。

3、1929~1933年金融危機(jī)爆發(fā)后至1973年,投資銀行234、1973年至20世紀(jì)80年代末現(xiàn)代分業(yè)堅冰融化和放松限制下的投資銀行

金融自由化趨勢開始萌芽。1973年布雷頓森林體系解體后實行的浮動匯率制，石油危機(jī)帶來的通脹加劇和利率劇烈變動，促使金融創(chuàng)新工具層出不窮，投行在開拓創(chuàng)新向多元化發(fā)展的同時，向商行資金存貸市場滲透；相反，商行利用其廣泛的網(wǎng)絡(luò)、人才、經(jīng)驗和技能優(yōu)勢，與投資銀行展開激烈的角逐，金融“防火墻”開始松動。這一期間投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)了多元化、國際化、專業(yè)化和集中化傾向。貨幣市場基金的崛起，80年代初貨幣基金曾占到基金總資產(chǎn)的3/4

。20世紀(jì)70年代中期以來，美國發(fā)生了以金融杠桿運作為特點的第四次并購浪潮。4、1973年至20世紀(jì)80年代末現(xiàn)代分業(yè)堅冰融化和放松限制245、20世紀(jì)90年代現(xiàn)代混業(yè)經(jīng)營確立，全能金融機(jī)構(gòu)主宰金融業(yè)的時代已經(jīng)來臨1999年11月《金融服務(wù)業(yè)現(xiàn)代化法案》(混業(yè));直接融資超過間接融資，直接融資傾向于證券化第五次并購浪潮：以大銀行和大企業(yè)為主調(diào)的“跨行業(yè)、跨國兼并和強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的。2007年下半年美國“次貸風(fēng)波”引發(fā)華爾街金融危機(jī)，2008年3月貝爾斯登被摩根大通收購；2008年9月涉及5萬億美元貸款規(guī)模的房利美和房地美被美國政府接管；2008年9月雷曼兄弟破產(chǎn)，美林被美國銀行440億美元收購；2008年9月美聯(lián)儲批準(zhǔn)高盛和摩根士丹利轉(zhuǎn)型為聯(lián)邦銀行控股公司，華爾街的“投資銀行時代”將落下帷幕。5、20世紀(jì)90年代現(xiàn)代混業(yè)經(jīng)營確立，全能金融機(jī)構(gòu)主宰金融業(yè)25三、日本及亞洲新興市場投行業(yè)發(fā)展歷史1、日本投資銀行的發(fā)展歷程從明治維新到二戰(zhàn)結(jié)束，證券公司產(chǎn)生與緩慢發(fā)展時期戰(zhàn)后至1965年，日本證券公司的黃金發(fā)展時期1965~80年代初，日本證券公司受到嚴(yán)格監(jiān)管80年代以來日本分業(yè)經(jīng)營的金融制度逐步松動：1978年利率自由化；1981年5月修改銀行法和證券法，銀證部分業(yè)務(wù)可以相互涉足經(jīng)營；1992年《金融改革法》準(zhǔn)許不同行業(yè)的金融機(jī)構(gòu)設(shè)立子公司實現(xiàn)跨行業(yè)兼營；1997年啟動的“金融大改革”允許設(shè)立金融控股公司；1999年后,金融機(jī)構(gòu)合并重組風(fēng)起云涌,不同形式的金融控股公司相繼成立，金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營達(dá)到高潮。金融自由化與地價、股價等資產(chǎn)價格暴漲的時期一致。

三、日本及亞洲新興市場投行業(yè)發(fā)展歷史1、日本投資銀行的發(fā)展歷262、亞洲“四小龍”投資銀行的發(fā)展概況1）韓國投資銀行的發(fā)展歷程

1956年2月，韓國證券交易所成立1962年《證券交易法》的頒布使韓國證券市場得到初步規(guī)范發(fā)展：1968年韓國頒布《證券市場法》并在此基礎(chǔ)上成立韓國投資公司為吸引外資，1981年建立了第一家面向非居民的投資基金----韓國國際信托基金1993年6月韓國政府公布了《金融改革與市場開放行動計劃》為1997年前國內(nèi)證券市場開放制定了更為明確的時間表2、亞洲“四小龍”投資銀行的發(fā)展概況272）新加坡投資銀行的發(fā)展歷程1930年6月23日，15家證券經(jīng)紀(jì)商行聯(lián)合成立了新馬第一個證券交易組織：新加坡證券交易商協(xié)會，1960年建立“馬來西亞證券交易所”。1973年新加坡證券交易所重新注冊成立。1984年，新加坡成立了亞洲第一家金融期貨交易所----新加坡國際金融交易所。第一家投資銀行：1970年3月的渣打投資銀行。新加坡國家主權(quán)財富基金淡馬錫，從2002年始加速海外投資，2003~2006年投資偏向亞洲，在韓國韓來銀行、馬來西亞的種植和安聯(lián)銀行、印度尼西亞的印尼金融銀行、印度ICICI銀行和中國的興業(yè)、民生與中國銀行均有投資。

2）新加坡投資銀行的發(fā)展歷程283）中國臺灣投資銀行的發(fā)展歷程1960年10月臺灣證券交易所成立，1962年營業(yè)；1973年頒布《授信機(jī)構(gòu)辦理證券融資融券業(yè)務(wù)暫行辦法》，1974年由臺灣銀行、交通銀行和臺灣土地銀行開辦只對買者融資的信用交易；為吸引外資，1983年成立了國際證券投資公司；1988年第三次修訂《證券交易法》，核心是將證券發(fā)行由核準(zhǔn)制改為核準(zhǔn)兼申報制；1991年10月臺灣中鋼公司以存托憑證方式到美日歐及香港發(fā)行33.6億股票，開始海外融資活動；到2006年7月，上市公司688家，上柜公司623家,總市值為15.8萬億新臺幣，占GDP的137%；臺灣券商總公司163家，分公司1055多家。3）中國臺灣投資銀行的發(fā)展歷程294）中國香港投資銀行的發(fā)展概況1891年第一個證券交易所香港股票經(jīng)紀(jì)協(xié)會成立；1921年香港第二個香港證券經(jīng)紀(jì)人協(xié)會成立；1947年3月兩所合并為香港證券交易所1969年12月遠(yuǎn)東證券交易所成立(國際化的良好開端)；1971年9月和1972年1月香港金銀證券交易所和九龍證券交易所營業(yè),香港同時擁有4家證券交易所。1973年成為東南亞金融中心，亞洲第二，占世界股市總值的10%左右。1986年4月上述四所合并為香港聯(lián)合交易所。2000年3月6日由香港聯(lián)交所、香港期貨交易所和結(jié)算公司組合而成了香港新交所。到2006年1月底，(對外負(fù)債和債權(quán))全球第十五大銀行中心，(市值)全球第八大證券市場，(外匯交投量)全球第六大,(外匯及場外衍生工具)全球第七大的金融中心。

4）中國香港投資銀行的發(fā)展概況30§2：投資銀行業(yè)的發(fā)展趨勢一、投資銀行業(yè)的全能化趨勢全能化趨勢，又稱混業(yè)化趨勢。是指投資銀行經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的全面化，通過整合商業(yè)銀行、保險公司信托公司等各類金融機(jī)構(gòu)，開展多元化的業(yè)務(wù)經(jīng)營，向大型和超大型金融集團(tuán)發(fā)展的趨勢。1、美國金融自由化大潮下混業(yè)經(jīng)營的形成2、英國通過金融大震改革實現(xiàn)完全混業(yè)3、日本“金融大地震”下混業(yè)經(jīng)營的形成§2：投資銀行業(yè)的發(fā)展趨勢一、投資銀行業(yè)的全能化趨勢31二、投資銀行業(yè)的國際化趨勢國際化趨勢，指投行業(yè)務(wù)經(jīng)營空間的全球化，通過遍及全球的網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)，開拓國際市場，在全球范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)經(jīng)營的趨勢1、投資銀行全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)的基本形成2、投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的全球化三、投資銀行業(yè)的集中化趨勢集中化趨勢，指投行的市場集中度越來越高的趨勢，通過與其他金融機(jī)構(gòu)的并購合作，規(guī)模日益大型化，金融資本日益集中1、投資銀行機(jī)構(gòu)的大型化2、投資銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)化二、投資銀行業(yè)的國際化趨勢32§3：我國投資銀行的發(fā)展歷程歷史追溯：前身1891年上海股份公所1905年成立上海眾業(yè)公所，清末外國人組建的證券交易所，經(jīng)紀(jì)人大多為英籍猶太人，1941年太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)停業(yè)；前身1914年上海股票商業(yè)公會1920年改組為上海華商證券交易所，抗戰(zhàn)初停業(yè)，1943年汪偽政府命令復(fù)業(yè)1946年國民黨接收成立上海證券交易所，1949年查封1921年由上海金業(yè)公會改組成立上海金業(yè)交易所，從事黃金買賣，主要業(yè)務(wù)買賣礦石、塊金、各國貨幣和標(biāo)金，有現(xiàn)貨期貨兩種，為外國商業(yè)銀行所操縱，1937年8月停業(yè)?！?：我國投資銀行的發(fā)展歷程歷史追溯：33一、我國投資銀行的成長歷程與發(fā)展現(xiàn)狀1、1979~1985萌芽和初步發(fā)展階段，是商業(yè)銀行主導(dǎo)下的投資銀行（混業(yè)狀態(tài)）1980年恢復(fù)國債發(fā)行，標(biāo)志著證券市場的萌芽；1986年9月中國工商銀行上海信托靜安業(yè)務(wù)部開辦了第一筆代理股票買賣；1987年9月中國第一家證券公司“深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司”成立；1988年4月中國第一家上市公司“深圳發(fā)展銀行”的股票首次正式在深圳特區(qū)證券公司掛牌交易；1990年底和1991年初上海深圳證券交易所成立，標(biāo)志著中國股票市場的初步形成。一、我國投資銀行的成長歷程與發(fā)展現(xiàn)狀342、1985~1999證券法頒布實施，中國投資銀行的發(fā)展壯大時期商業(yè)銀行法的頒布，銀證分業(yè)管理；1995年底海南匯通加盟深圳長城為發(fā)端，開始了券商間第一次收購擴(kuò)容風(fēng)潮；97~98二次擴(kuò)容；96申銀萬國合并；聯(lián)合證券與東方證券組建，首開了產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合先例；中金公司與中銀國際設(shè)立（國際化）3、19997月證券法實施，中國投資銀行進(jìn)入分業(yè)經(jīng)營的飛躍發(fā)展階段投資銀行分為綜合類與經(jīng)紀(jì)類，引發(fā)第3次增資2003年中信證券上市；基金進(jìn)入發(fā)展快車道；1999年保險公司進(jìn)入證券市場；2002年QFII實施2、1985~1999證券法頒布實施，中國投資銀行的發(fā)展壯大35二、我國投資銀行存在的問題與差距1、投資銀行資本規(guī)模整體偏小,投融資渠道有限在106家證券公司中注冊資本超過20億只有18家;2、投資銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中,治理機(jī)構(gòu)不健全股本結(jié)構(gòu)不合理，前十大股東持股比例超過60%;股權(quán)流動性差,106家證券公司中只有8家上市；內(nèi)部人控制嚴(yán)重,長期激勵缺乏;抗風(fēng)險能力差。3、投資銀行盈利模式同質(zhì)，缺乏穩(wěn)定性經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)占比60%，自營收入波動激烈；股指期貨、期權(quán)等新業(yè)務(wù)品種少，收入來源單一4、中國證券業(yè)依然高度分散，行業(yè)集中度不高股票交易、承銷金額、資本集中度2002年接近高度寡占，市場容量和適度進(jìn)入壁壘為其提供空間二、我國投資銀行存在的問題與差距36三、我國投資銀行業(yè)發(fā)展趨勢1、混業(yè)經(jīng)營大勢所趨,多種主流投行模式將并存2、行業(yè)集中度進(jìn)一步提高,并向自然壟斷過渡1）證券業(yè)的購、兼、聯(lián)合、重組及提高產(chǎn)業(yè)集中度，是快速提高中國券商綜合實力的有效方式2）努力拓寬國內(nèi)投資銀行的融資渠道。3、我國投資銀行業(yè)國際化發(fā)展步伐加快1）投資銀行機(jī)構(gòu)的國際化；1998年中銀國際在香港注冊；隨后工商東亞、申銀萬國、國泰君安、中金公司在港設(shè)立分公司2）投資銀行業(yè)務(wù)的國際化；1992年B股、H股、N股等融資為突破口走出國門中國人壽、中行、交行、招行、建行、工行上市三、我國投資銀行業(yè)發(fā)展趨勢37中篇

投資銀行實務(wù)

第三章證券發(fā)行與承銷

第四章證券交易

第五章并購業(yè)務(wù)

第六章風(fēng)險投資

第七章項目融資

第八章資產(chǎn)證券化

第九章資產(chǎn)管理

第十章衍生金融中篇投資銀行實務(wù)

第三章證券發(fā)行與承銷

第四38第三章證券發(fā)行、承銷與上市證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金向投資人出售有價證券的行為；從籌資者角度看是證券發(fā)行，從投行角度看是證券承銷證券承銷、經(jīng)紀(jì)與自營業(yè)務(wù)是投行三大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)；承銷是最本源、基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)，承銷的證券范圍很廣，包括國債、地方政府債券、公司債券和股票、外國政府和公司發(fā)行的證券，跨國公司或國際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券。證券承銷業(yè)務(wù)收入是投行的主要利潤來源，也是投行與企業(yè)間建立良好關(guān)系的基礎(chǔ)。投行是證券發(fā)行市場的核心和靈魂。第三章證券發(fā)行、承銷與上市證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金39§1：股票的發(fā)行與承銷

投資銀行股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程

投行選擇發(fā)行人發(fā)行人選擇投行組建IPO小組盡職調(diào)查制定和實施重組方案制定發(fā)行方案，編制募股文件股票發(fā)行的申報與審核路演確定發(fā)行價格組建承銷團(tuán)與確定承銷費用穩(wěn)定價格墓碑廣告§1：股票的發(fā)行與承銷

投資銀行股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程投行40

一、股票發(fā)行的前期策劃

1、投資銀行選擇發(fā)行人

是否符合股票發(fā)行條件（國家產(chǎn)業(yè)支持行業(yè)）；是否受市場歡迎(高成長性、業(yè)績、專利技術(shù))；優(yōu)秀素質(zhì)及公司信譽；完善的管理制度2、發(fā)行人選擇主承銷商聲譽、能力和信貸實力；專業(yè)資格與承銷經(jīng)驗；證券分銷能力；“造市”能力；承銷費用。投資銀行有針對性地推介自身(項目建議書)：改制方案、上市策略、價值分析、股價評估、需求分析、承銷團(tuán)組成、上市時機(jī)、上市時間表、二級市場維護(hù)、上市費用一、股票發(fā)行的前期策劃1、投資銀行選擇發(fā)行人41二、股票發(fā)行方案的制定與申報３、組建IPO小組承銷商、公司管理人員、律師、會計師、行業(yè)專家、印刷商等。４、盡職調(diào)查調(diào)查范圍：發(fā)行人、市場、產(chǎn)業(yè)政策。

５、制定和實施重組方案整體重組、分拆為二重組、部分分離重組、共同重組模式。６、制定發(fā)行方案，編制募股文件實質(zhì)性工作就是準(zhǔn)備招股說明書及其他文件招股說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告審計報告、盈利預(yù)測審核函、法律意見和律師工作報告、承銷商律師驗證筆錄、輔導(dǎo)報告二、股票發(fā)行方案的制定與申報３、組建IPO小組42７、股票發(fā)行的申報與審核股票發(fā)行審核制度：審批制：計劃指標(biāo)管理，行政性定價方式缺陷：政企不分；效率低下；壟斷導(dǎo)致腐??；中介機(jī)構(gòu)缺乏發(fā)展空間；不正當(dāng)競爭（照顧國企）；額度控制（尋租行為）。核準(zhǔn)制：2000年3月實施通道制,由證券監(jiān)管部門確定綜合類證券公司擁有的發(fā)股數(shù)量,使之承擔(dān)股票發(fā)行風(fēng)險；以強(qiáng)制性信息披露為核心，對發(fā)行質(zhì)量作出判斷并決定上市與否。為增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的篩先和外部督導(dǎo)作用，2004年實施保薦制。７、股票發(fā)行的申報與審核43注冊制：市場主導(dǎo)型的監(jiān)管制度，代表國家美日,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不對預(yù)期發(fā)行質(zhì)量評價。股票發(fā)行核準(zhǔn)程序：預(yù)選：證監(jiān)會下達(dá)指標(biāo)，地方或國務(wù)院有關(guān)部門推薦，證監(jiān)會受理預(yù)選材料，征求國務(wù)院有關(guān)部門意見，證監(jiān)會預(yù)選審核五個步驟。核準(zhǔn)：地方或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門初審，證監(jiān)會受理申報材料，證監(jiān)會發(fā)行部審核，發(fā)行審核委員會審議及核發(fā)批文五個步驟。注冊制：市場主導(dǎo)型的監(jiān)管制度，代表國家美日,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不44三、股票發(fā)行與承銷的實施8、路演路演是承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前調(diào)研與推介活動。一般選擇城市與金融中心一是讓投資者了解發(fā)行人；二是增強(qiáng)投資者信心,創(chuàng)造新股市場需求;三是根據(jù)投資者反饋信息確定最終價9、確定發(fā)行價格影響發(fā)行價因素：凈資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展?jié)摿?、發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點、股市狀態(tài)三、股票發(fā)行與承銷的實施8、路演45確定發(fā)行價格方法：固定價格法（歐洲、香港和我國內(nèi)陸）；股票發(fā)售前，主承銷商與發(fā)行人協(xié)商確定,為保證發(fā)行成功，通常將價格定得較低。公開競價法（美國），累積定單式；先由承銷團(tuán)與發(fā)行人確定定價區(qū)間,參與承銷各方向客戶推銷所發(fā)行的證券,將各自的機(jī)構(gòu)投資客戶滿意的價位和購買數(shù)量反饋給主承銷商，匯總計算出不同價位上的需求總量，以此確定最后定價(底價)。目前國際上巨額發(fā)行均采用這種方式。確定發(fā)行價格方法：4610、組建承銷團(tuán)與確定承銷費用組建承銷團(tuán)；簽署承銷合同；承銷報酬：管理費、承銷費、銷售費。

11、發(fā)行方式（我國發(fā)行方式的演變）認(rèn)購證方式；儲蓄存單；全額預(yù)交款比例配售；網(wǎng)上競價；網(wǎng)上定價；法人配售等12、穩(wěn)定價格聯(lián)合作空；綠鞋期權(quán)策略；穩(wěn)定報價策略13、墓碑廣告10、組建承銷團(tuán)與確定承銷費用47§2：證券上市

廣義：發(fā)行上市、買殼上市和兩地上市到2007年底，滬深主板上市公司1298家，總市值32.714萬億（占GDP比重超過100%，2006年為42.4%），籌資額7728.2億元，成交額為46萬億。到2007年底，中小企業(yè)板有202家，總市值約1.1萬億。到2004年底股權(quán)分置改革前，中國上市公司7149億總股本中，非流通股63.5%，為4534億股，其中以國有股為多，占到非流通股74%，約占總投本47%。截止到2008年底滬深所有上市公司已完成股權(quán)分置改革§2：證券上市廣義：發(fā)行上市、買殼上市和兩地上市48一、發(fā)行上市1、發(fā)行上市的收益成本分析收益：提高企業(yè)知名度；培育公司競爭力；規(guī)范經(jīng)營管理機(jī)制。成本：上市費用與中介費用；控制權(quán)分散；股價雙刃劍；信息披露2、企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)公司業(yè)績：年限、盈利、潛力、產(chǎn)業(yè)要求股本與股東：流通股份、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本治理結(jié)構(gòu)：管理層能力、獨董、審計信息披露：上市前后的信息披露一、發(fā)行上市493、公司股票上市程序發(fā)行上市申請證券交易所上市委員會審查批準(zhǔn)上市協(xié)議書股東名錄送交易所或登記公司備案；上市公告書披露掛牌交易4、退市制度ST；暫停；終止3、公司股票上市程序50二、買殼上市1、買殼上市的收益成本分析買殼上市：非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。中國上市資源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的間接上市方式優(yōu)點：避免嚴(yán)格的審核過程和發(fā)行風(fēng)險；避免兩國會計、法律制度不同所帶來的重組和調(diào)整等大量工作。缺點：成本太高，且面臨收購失敗的風(fēng)險二、買殼上市512、買殼上市程序1）選擇殼公司：實殼、空殼、凈殼選擇殼公司應(yīng)考慮因素：股權(quán)分散或集中；股價較低；業(yè)績較差；財務(wù)結(jié)構(gòu)一般2）買殼過程或買殼方式股東B股東A其他股東股份上市公司控股現(xiàn)金控股買殼前買殼后2、買殼上市程序股東B股東A其他股東股份上市公司控股現(xiàn)金控股52買殼方式：股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓；無償轉(zhuǎn)讓（零轉(zhuǎn)讓）；二級市場收購；資產(chǎn)置換。3）反向收購：買殼公司取得第一大股東地位后必須重組董事會，通過董事會對上市公司進(jìn)行清殼和內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，并向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍，并加快收回投資。反向收購主要包括如下三種情況：清殼；資產(chǎn)注入；資產(chǎn)置換。4）業(yè)務(wù)整合，整合好壞直接影響到上市公司表現(xiàn)。買殼方式：股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓；無償轉(zhuǎn)讓（零轉(zhuǎn)讓）；二級市場收購；資53三、海外上市海外上市：籌集外資形式有境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股、境外中資控股上市外資股(紅籌股)等三種,及派生的存托憑證.可轉(zhuǎn)換債券及多重上市(兩地/第二上市)。1、在海外交易所直接掛牌（第一上市）按照上市國或地區(qū)法律制度和會計標(biāo)準(zhǔn)，并符合證券交易所上市要求，并取得中國證券監(jiān)管部門的批準(zhǔn)許可。93.7~94.5中國安排第一批9家到香港上市,第二批22家中18家香港,另外4家紐約上市。三、海外上市542、第二上市1)概念：已在某證券交易所上市,繼續(xù)將同種股份在另一交易所掛牌交易?；I資第二上市:新發(fā)行股份籌資,存量增加發(fā)售現(xiàn)有股份籌資,存量不變不籌資第二上市,實現(xiàn)股份跨市場流通2)第二上市功能與作用：擴(kuò)大股東投資群體;擴(kuò)大公司知名度;改善已上市股份的市場表現(xiàn);提高公司國際化管理水平,促進(jìn)一國資本市場的國際化2、第二上市553、存托憑證(DR)1)概念：指在一國證券市場流通的,代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證,屬于公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。發(fā)行公司,委托國內(nèi)保管銀行;通知國外存托銀行,發(fā)行存托憑證,在場內(nèi)/場外交易.從投資人角度看,存托憑證是由存托銀行簽發(fā)的可轉(zhuǎn)讓股票憑證.2)分類:美國

(ADR)和全球存托憑證(GDR)ADR類型:一級ADR,OTC交易;二級ADR,在證交所或納市交易;三級ADR,公募出售給公眾;規(guī)則144A下ADR,進(jìn)入私募市場.3、存托憑證(DR)56第四章證券交易如果說證券承銷業(yè)務(wù)是投行一項核心業(yè)務(wù)，證券交易業(yè)務(wù)是投行能夠順利開展承銷業(yè)務(wù)的一項基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。證券交易市場是二級市場，投行以經(jīng)紀(jì)商、自營商、做市商三種角色進(jìn)行證券交易業(yè)務(wù)，對增強(qiáng)市場流動性，促進(jìn)市場交易活躍發(fā)揮推動作用。如果沒有交易市場沒有創(chuàng)造出的流動性和收益性，一級市場新股發(fā)行就很難實現(xiàn)。第四章證券交易如果說證券承銷業(yè)務(wù)是投行一項核心業(yè)務(wù)，證券交57§1：證券交易的一般理論

一、我國多層次資本市場體系我國資本市場的發(fā)展方向：健全和完善多層次資本市場資本市場：主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、三板市場、產(chǎn)權(quán)交易市場等。升板與降板：企業(yè)經(jīng)營好，從三板向創(chuàng)業(yè)板或向中小板或從創(chuàng)業(yè)板向主板市場升級；反之經(jīng)營不好從主板退到三板，從而使不同層級的資本市場因升板或降板通道的打開而聯(lián)動成一個整體?！?：證券交易的一般理論

一、我國多層次資本市場體系我國資本58企業(yè)生命周期種子期風(fēng)險(不確定性)小公司規(guī)模經(jīng)營大擴(kuò)張期成長期創(chuàng)建期成熟期高低產(chǎn)權(quán)交易市場三板市場原NET.STAQ中關(guān)村企業(yè)主板退市創(chuàng)業(yè)板市場主板市場滬市主板深市主板深圳中小板降板升板企業(yè)生命周期種子期風(fēng)險(不確定性)小公司規(guī)模經(jīng)營大擴(kuò)張期成長591、主板市場(main-boardmarket)主板市場是指一國的主要證券交易所市場，為處于成熟期和擴(kuò)張后期的企業(yè)提供融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。我國的主板市場由滬市主板、深市主板與深圳中小板共同構(gòu)成。上海證券交易所1990年12月19日開業(yè)深圳證券交易所1991年7月3日開業(yè)深圳證券交易所中小企業(yè)板市場于2004年5月正式啟動，專為中小企業(yè)在資本市場上提供融資服務(wù)的。1、主板市場(main-boardmarket)602、創(chuàng)業(yè)板市場(secondboardmarket)創(chuàng)業(yè)板市場又稱二板市場，主要是為處于初創(chuàng)后期、成長期和擴(kuò)張前期的中小高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場，其服務(wù)對象定位于有發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)中小企業(yè)。2009年10月30日迎來了首批28家企業(yè)的集體上市，截止到2009年底，共計59家企業(yè)申請創(chuàng)業(yè)板已過會，42家已確定發(fā)行價，36家已上市。

2、創(chuàng)業(yè)板市場(secondboardmarket)613、三板市場三板市場我國又稱“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，為初創(chuàng)期企業(yè)提供融資服務(wù)、并為風(fēng)險資本提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)并購服務(wù)，以證券公司為中介、以場外柜臺交易為主要交易方式的新型資本市場。三板市場是由原STAQ與NET股、深滬主板退市股票和中關(guān)村企業(yè)三個部分所組成。2001年7月代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式運行。2001年12月全國首家退市公司轉(zhuǎn)入三板，退市公司逐漸成為三板市場交易主流。2006年1月23日中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點正式啟動，新三板市場將成為三板市場交易主流。3、三板市場624、產(chǎn)權(quán)交易市場產(chǎn)權(quán)交易市場原是20世紀(jì)80年代末為解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而設(shè)的市場，后經(jīng)90年代治理整頓基本被關(guān)閉。1999年12月，上海成立了中國第一家技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所，隨后深圳、北京、成都、重慶等地都先后成立了類似的技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所。到2001年下半年，全國的產(chǎn)權(quán)交易市場再次達(dá)到200家，其中包括30余家技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所。

4、產(chǎn)權(quán)交易市場63芝加哥期權(quán)交易所OTCBB粉單市場OTC灰色股票市場美國證券交易所AMEX納斯達(dá)克全球精選市場NASDAQGlobalSelectMarket紐約證券交易所NYSE納斯達(dá)克全球市場NASDAQGlobalMarket納斯達(dá)克全球市場NASDAQCapitalMarket中西部證券交易所全美證券交易所第三市場納斯達(dá)克證券市場三板市場波士頓證券交易所太平洋證券交易所費城證券交易所區(qū)域性交易市場全國性證券交易市場場外交易市場場內(nèi)交易市場主板市場創(chuàng)業(yè)板芝加哥期權(quán)交易所OTCBB粉單市場OTC灰色股票市場美國證券64二、美國資本市場的層次結(jié)構(gòu)1、面向大型企業(yè)的全國性證券交易市場紐約證券交易所、納斯達(dá)克全球精選市場納斯達(dá)克全球市場(原來納斯達(dá)克全國市場)紐約證券交易所：1792年成立,全球最大流通量最高的市場(1996年被納斯達(dá)克超過)2007年底,交易所近4000家上市公司總市值高達(dá)30.5萬億$,2008年底仍為16.7萬億$。2006年6月1日，紐交所與泛歐證券交易所合并,在5個國家擁有6個現(xiàn)金股票交易市場,在6個國家擁有6個金融衍生品交易市場二、美國資本市場的層次結(jié)構(gòu)1、面向大型企業(yè)的全國性證券交易市652、面向中小企業(yè)的全國性證券交易市場美國證券交易所、納斯達(dá)克資本市場(原來的納斯達(dá)克小型股市場)構(gòu)成。美國證券交易所1849年成立，前身為紐約股票證券交易場外市場聯(lián)盟，主要交易美國建國初期政府債券和新成立公司股票。1921年由場外交易變成場內(nèi)交易，1998年與美國證券商協(xié)會合并后為其下屬交易所獨立運營。同時能進(jìn)行股票、期權(quán)和衍生品交易的交易所,是全球最大的交易型開放式指數(shù)基金交易所和美國第二大股票期權(quán)交易所。2、面向中小企業(yè)的全國性證券交易市場663、區(qū)域性交易市場包括六大地方性證券交易所，即費城證券交易所、太平洋證券交易所、波士頓證券交易所、全美證券交易所、中西部證券交易所和芝加哥期權(quán)交易所，以及美國證券監(jiān)督管理委員會依法豁免辦理注冊的小型地方證券交易所?；緵]有上市功能，只是作為紐約證券交易所和納斯達(dá)克市場的區(qū)域交易存在，經(jīng)營地方性的中小企業(yè)證券，有些本區(qū)域在全國性市場上市的公司股票也在六大市場交易。3、區(qū)域性交易市場674、面向中小企業(yè)的場外交易市場場外交易市場簡稱OTC市場，分散的無形市場，是一個公開發(fā)行的市場，交易的是公開發(fā)行但不在證券交易所上市的股票。根據(jù)美國證券商協(xié)會（NASD）披露，70年代組建納斯達(dá)克系統(tǒng)時，在OTC市場存量超過4萬只OTC市場廣義地講可分為五個相對獨立的系統(tǒng)：1）納斯達(dá)克股票市場（目前大約4700只），1975年NASD提出了納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定只有在納斯達(dá)克上市的股票才能在該系統(tǒng)報價，從此切斷了納斯達(dá)克與OTC股票的關(guān)系。4、面向中小企業(yè)的場外交易市場682）OTCBB市場（目前關(guān)系超過3000只），全稱是場外交易市場行情公告板，是美國最主要的小額證券市場之一。1990年6月設(shè)立，只是一種實時報價服務(wù)系統(tǒng)，不具有自動交易執(zhí)行功能。報價股票：不能滿足交易所或納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)的股票及其退市證券，此外還有認(rèn)股權(quán)證和美國存托憑證。OTCBB沒有上市標(biāo)準(zhǔn)，任何股份公司只需向SEC提交文件，并且公開財務(wù)季報或年報就可在此報價。2）OTCBB市場（目前關(guān)系超過3000只），全稱是場外交693）粉單市場，一家私人公司——國家報價局于1904年開始向美國券商和投資者提供的報價服務(wù)，每天用粉紅色紙張刊印1萬多種柜臺交易股票和5000多種債券價格、交易量等，因此而得名。有部分股票是OTCBB和粉單市場主雙重掛牌根據(jù)2005年統(tǒng)計，在粉單市場報價的股票7821支，其中單獨在粉單市場報價的4782支，同時還在OTCBB雙重報價的3093支。粉單市場是納斯達(dá)克最底層報價服務(wù)系統(tǒng),而且不是自動報價系統(tǒng)，是電話詢價。3）粉單市場，一家私人公司——國家報價局于1904年開始向美704）OTC灰色股票市場，在OTCBB、納斯達(dá)克、粉單市場三者之外的報價的所有股票5）第三市場，特指部分已在交易所上市的證券的場外交易市場。20世紀(jì)70年代以前，按照紐約證券交易所規(guī)定，對其會員經(jīng)紀(jì)人，在紐約證券交易所上市證券交易都只能在交易所進(jìn)行，并實行固定傭金制，而非會員經(jīng)紀(jì)人可在場外進(jìn)行，降低傭金，導(dǎo)致大量上市證券場外進(jìn)行，遂形成第三市場。1975年取消固定傭金制，第三市場吸引力有所降低。4）OTC灰色股票市場，在OTCBB、納斯達(dá)克、粉單市場三者715、私募股票市場1990年以前,納斯達(dá)克制定了144條款的規(guī)定,禁止私募股票在交易6個月內(nèi)買賣。1996年后允許私募股票在合格機(jī)構(gòu)投資者間買賣，即144A，為此創(chuàng)建了針對私募股票交易的市場，即PORTAL系統(tǒng)。2006年12月，納斯達(dá)克推出了PORTAL新網(wǎng)絡(luò)申請系統(tǒng)，允許在線交易144A證券。2007年8月推出了PORTAL交易系統(tǒng)，144A有價證券二級交易將私募市場交易公開化5、私募股票市場72三、證券交易市場1、場內(nèi)交易市場(證券交易所)有固定交易場所和交易活動時間的集中交易市場，證券交易所接受和辦理符合有關(guān)法令法規(guī)的證券上市買賣，投資者則通過證券商在證券交易所進(jìn)行證券買賣。1）組織形式：會員制、公司制2）證券交易所作用與職責(zé)：交易條件；公平價格；信息披露；交易服務(wù)提供設(shè)施；制定交易規(guī)則；接受申請；監(jiān)督交易；會員監(jiān)管、管理公布市場信息等三、證券交易市場1、場內(nèi)交易市場(證券交易所)733）證券交易所的運行架構(gòu)交易系統(tǒng):撮合主機(jī)；通訊網(wǎng)絡(luò)；柜臺終端結(jié)算系統(tǒng)：T+1制度信息系統(tǒng)：交易通訊網(wǎng)、信息服務(wù)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)和指定信息披露媒體（證券報刊）監(jiān)察系統(tǒng)：行情監(jiān)控：發(fā)現(xiàn)交易異常,調(diào)查異常交易交易監(jiān)控：調(diào)查異常交易,處罰違規(guī)行為證券監(jiān)控：處罰賣空行為，監(jiān)管持股比例資金監(jiān)控：處罰透支行為3）證券交易所的運行架構(gòu)742、場外交易市場指在證券交易所外由證券買賣雙方當(dāng)面議價成交的市場，一般無固定場所，無正式組織，實際上是通過電訊系統(tǒng)直接在交易所外進(jìn)行證券買賣的交易網(wǎng)絡(luò)。1）柜臺市場（店頭市場）2）第三市場（三板市場）3）第四市場（店外市場）2、場外交易市場75四、投資銀行在證券交易中的作用三種角色，三種職能1、證券經(jīng)紀(jì)商接受客戶委托，代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。按業(yè)務(wù)交易方式分為3類1）以現(xiàn)場交易為主的中小券商2）以非現(xiàn)場交易為主的網(wǎng)絡(luò)經(jīng)紀(jì)商3）強(qiáng)調(diào)現(xiàn)場與非現(xiàn)場交易同步進(jìn)行大券商作用：充當(dāng)證券買賣媒介,不承擔(dān)買賣風(fēng)險提供咨詢服務(wù)(行情、基本資料、分析建議)四、投資銀行在證券交易中的作用三種角色，三種職能762、證券自營商以盈利為目的，運用自有資金進(jìn)行證券買賣的投資銀行。這是投行經(jīng)營風(fēng)險的主要成因之一。1）從事投資業(yè)務(wù),從價格變化中謀取利潤2）從事套利業(yè)務(wù),從價值錯位中套取利潤3）從事風(fēng)險套利活動，主要從事股市上并購業(yè)務(wù)或公司破產(chǎn)重組等其他形式重組活動中套利。作用：活躍市場交投，但不承擔(dān)買賣風(fēng)險穩(wěn)定市場，并引導(dǎo)理性投資2、證券自營商773、證券做市商指運用自己賬戶從事證券買賣，通過不斷地報價，維持證券價格的穩(wěn)定性和市場流動性，并從買賣報價差額中獲取利潤的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)。不靠傭金收入與經(jīng)紀(jì)商相區(qū)別，同自營商靠差價獲利，但區(qū)別十分明顯：第一，做市商從事交易的目的是創(chuàng)造市場并從中獲利，自營商持有證券頭寸并從價格變動中獲利；3、證券做市商78第二做市商在買賣報價限定的狹窄差價內(nèi)獲利，風(fēng)險較小，自營商希望差價越大越慊賺錢，風(fēng)險較大；第三,做市商面對客戶指令無權(quán)拒絕,自營商則自由交易；第四,做市商制度是報價驅(qū)動交易(與競價交易方式不同)作用：提高市場流動性；保證市場穩(wěn)定；準(zhǔn)確發(fā)現(xiàn)價格第二做市商在買賣報價限定的狹窄差價內(nèi)獲利，風(fēng)險較小，自營商希79§2：證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)四大要素委托人：自然人或法人，禁止未成年人、種類限制、期限限制證券經(jīng)紀(jì)商：必備條件包括公司、業(yè)務(wù)許可、注冊資本、會員單位、固定場所、組織制度。業(yè)務(wù)分類：傭金經(jīng)紀(jì)商：券商或機(jī)構(gòu)選派到證交所會員“紅馬甲”；交易所經(jīng)紀(jì)商：交易所派出場內(nèi)人員“黃馬甲”；專業(yè)經(jīng)紀(jì)商（特種經(jīng)紀(jì)商）：兼具經(jīng)紀(jì)商和自營商雙重身份，“經(jīng)紀(jì)人的經(jīng)紀(jì)人”，“造市場者”。證券交易所證券交易的對象：A、B股、基金、債券包括可轉(zhuǎn)債等?！?：證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述1、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)四大802、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)行為可為行為：證券開戶買賣管理；證券買賣委托管理；證券買賣委托執(zhí)行管理。禁止行為：禁止信用交易（目前已允許）；禁止無效委托：如全權(quán)委托或違背客戶指令。禁止不當(dāng)引誘：如保證交易收益或賠償投資損失其他相關(guān)規(guī)定：不按規(guī)定提供客戶交易書面確認(rèn)文件，不得假借他人名義買賣，職務(wù)之便泄密等3、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)特點業(yè)務(wù)對象的廣泛性；證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中介性；客戶指令權(quán)威性；客戶資料保密性2、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)行為81二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)流程1、開戶證券賬戶：個人/法人；股票、債券/基金賬戶資金賬戶：經(jīng)紀(jì)商/銀行開戶；現(xiàn)金/保證金賬戶2、委托買賣委托指令,包括時間、品種、數(shù)量、價格、有效期、簽名及其他要素。委托程序：委托價格：限價委托、市價委托、浮動委托；委托形式：當(dāng)面委托、電話委托、亟電委托、自主委托委托受理：驗證、審單、查驗資金及證券二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)流程1、開戶823、競價成交競價原則：“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”、“規(guī)模優(yōu)先”；競價方式：集合競價和連續(xù)競價集合競價所有買方與賣方產(chǎn)生成交量最大的價位(開盤)連續(xù)競價正常交易時間按照“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”買賣雙方連續(xù)叫買叫賣過程。連續(xù)競價成交價格的決定原則:最高買進(jìn)申報與最低賣出申報價格相同；買入申報高于即時賣出申報價格時，按最低賣出申報價位成交（叫賣價）；賣出申報價格低于即時買入申報價格時，按最高買入申報價位成交（叫買價）。競價結(jié)果：全部成交、部分成交和不成交。4、證券結(jié)算清算：凈額清算節(jié)省實際交割的股票與價款，逐筆清算適合交易稀少但每筆成交額很大的市場。交割交收：證券的收付為交割，資金的收付為交收。過戶：股權(quán)在投資者的轉(zhuǎn)移3、競價成交83§3：證券自營業(yè)務(wù)

一、證券自營業(yè)務(wù)概述1、含義：自營買賣業(yè)務(wù),指具備證券自營資格的投行,用自有資本和籌集資金,以自己名義開設(shè)的證券賬戶買賣有價證券以獲取盈利目的行為。是綜合類證券公司通過買賣差價獲利；擁有資金和證券；買賣對象包括上市和非上市證券。2、特點：交易本金，自主決策，價格風(fēng)險，收益不確定。3、種類：上市證券買賣；承銷業(yè)務(wù)中的自營；柜臺自營買賣,主要是非上市證券,包括上市公司法人股、非上市公司股權(quán)證、兼并收購中自營?！?：證券自營業(yè)務(wù)

一、證券自營業(yè)務(wù)概述1、含義：自營買賣業(yè)84二、證券自營業(yè)務(wù)的交易策略1、投機(jī)交易概念：完全依賴投行對證券價格走勢的技術(shù)性分析和預(yù)期：預(yù)期一致，高位沽空，低位回補(bǔ)，收益可觀，反之高位跟進(jìn)，低位斬倉，血本無歸。作用：價格發(fā)現(xiàn)、活躍市場，引導(dǎo)資源配置。策略：絕對價格交易；相對價格交易；信用等級策略。2、無風(fēng)險套利概念：兩個市場間存在著不合理的差價套利機(jī)會。策略：空間套利(不同市場間)；時間套利(跨期套利)。3、風(fēng)險套利概念：通常與投行在證券市場上并購重組行為結(jié)合使用現(xiàn)金收購與換股收購的風(fēng)險套利。風(fēng)險是并購失敗。二、證券自營業(yè)務(wù)的交易策略1、投機(jī)交易85二、證券自營業(yè)務(wù)的管理1、自營業(yè)務(wù)資格為綜合類證券公司外，還必須滿足條件：注冊資本、管理人員從業(yè)資格、固定交易場所、計算機(jī)系統(tǒng)等；同時必須遵守財務(wù)監(jiān)管指標(biāo)：凈資本不低于2億，不低于對外負(fù)債8%，對外負(fù)債不得超過凈資產(chǎn)9倍，流動資產(chǎn)余額不得低于流動負(fù)債余額等。2、禁止行為內(nèi)幕交易行為；操縱市場行為；虛假陳述行為；欺詐客戶；其他禁止行為，如自營與代理業(yè)務(wù)混合操作，假借他人名義進(jìn)行自營買賣等。二、證券自營業(yè)務(wù)的管理1、自營業(yè)務(wù)資格86§4：證券做市商業(yè)務(wù)

一、證券做市商概述1、含義：做市商指運用自已賬戶從事證券買賣，通過不斷地買賣報價，維持證券價格穩(wěn)定性和流動性，并從買賣報價差額中獲利的金融機(jī)構(gòu)。特點：創(chuàng)造市場獲利,狹窄買賣差價,風(fēng)險較小。2、動機(jī)：賺取買賣報價差價；掌握二級市場定價技巧；提供發(fā)行與做市的一體化服務(wù)?！?：證券做市商業(yè)務(wù)

一、證券做市商概述1、含義：做市商指運87二、做市商制度1、運作機(jī)理做市商制度也稱莊家制度，即“報價驅(qū)動交易系統(tǒng)”，由一名或多名做市商負(fù)責(zé)提供買賣雙邊報價，投資者的買賣指令和委托傳送至做市商年并與之成交，買賣雙方不直接配對成交。2、運作特點連續(xù)競價制度純粹依賴投資者的買賣指令驅(qū)動，適合于流動性好的股票和中小投資者。做市商制度適合流動性差的股票和機(jī)構(gòu)投資者：創(chuàng)業(yè)板/三板市場、大宗交易需求。3、形式：多元和單一做市商制(特許交易商制)二、做市商制度1、運作機(jī)理88第五章企業(yè)并購(產(chǎn)權(quán)投資)企業(yè)并購是投行創(chuàng)新業(yè)務(wù)形式之一,是企業(yè)間收購兼并與控股的總稱,又稱“產(chǎn)權(quán)投資”為并購方尋找對象；為目標(biāo)方尋找合適的買家或抵制并購；為并購雙方制定價格，參與并購活動的融資過程。投行可以發(fā)揮專家顧問的作用，為企業(yè)量身定做并購重組方案；作為資本運作高手，創(chuàng)造出令人眼花繚亂的并購重組故事，體現(xiàn)其高超的資源整合能力和金融創(chuàng)新能力，促進(jìn)企業(yè)的優(yōu)化重組，創(chuàng)造巨大市場價值的同時，為自己謀求不菲收入。分三節(jié)：并購的基本原理；并購的操作流程；反并購操作策略第五章企業(yè)并購(產(chǎn)權(quán)投資)企業(yè)并購是投行創(chuàng)新業(yè)務(wù)形式之一,89§1：并購概述

一、并購的概念并購，即M&C，是兼并與收購的合稱。1、兼并(Merger)：指兩家或兩家以上公司合并。一是吸收合并，合并企業(yè)通過現(xiàn)金、有價證券或其他對價方式（如承擔(dān)債務(wù)等）取得目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)權(quán)，使其喪失法人資格而解散，即A+B→A。二是新設(shè)合并，兩個或兩個以上公司合并為一個新公司的行為，即A+B→C。2、收購(Acquisition)：指收購方用現(xiàn)金、債券或股票等支付工具購買被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，以達(dá)到控制該公司的行為?！?：并購概述

一、并購的概念并購，即M&C，是兼并與收購的903、兼并與收購的聯(lián)系與區(qū)別。收購與兼并的本質(zhì)是相同的，都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的買賣與有償轉(zhuǎn)讓；目的都是為了決策控制權(quán)；都是若干企業(yè)資源整合；其過程體現(xiàn)為收購，其結(jié)果體現(xiàn)為控制或合并。二者的根本區(qū)別在于：兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上公司合并為一個法人，而收購的最終結(jié)果不改變法人的數(shù)量，只改變收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬（收購公司全部資產(chǎn)情況除外），收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。收購大多為上市公司股票，多為惡意收購；兼并大多在非上市公司間，多為善意收購。3、兼并與收購的聯(lián)系與區(qū)別。914、中國上市公司的收購形式中國證券法規(guī)定上市公司收購的形式有兩種：要約收購：指收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的股東發(fā)出的收購其所持股份的要約，并按要約規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購無須事先征求目標(biāo)公司董事會、經(jīng)理層同意，多為敵意收購。協(xié)議收購：指收購公司通過與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并在征得目標(biāo)公司董事會、經(jīng)理層同意，情況下達(dá)成協(xié)議，并按協(xié)議規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限用其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。收購手續(xù)繁瑣，難以保護(hù)中小投資者利益。4、中國上市公司的收購形式92并購結(jié)構(gòu)圖大多為非上市公司；大多為上市公司善意收購；惡意收購并購結(jié)構(gòu)圖大多為非上市公司；大多為上市公司93按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)橫向并購(HorizontalMerger)： 第1次并購浪潮主要形式，規(guī)模擴(kuò)張縱向并購(VerticalMerger)： 第2次并購浪潮主要形式，產(chǎn)業(yè)鏈,產(chǎn)供銷一體化,風(fēng)險不易分散,多米諾骨牌混合并購(ConglomerateMerger)： 第3次并購浪潮主要形式，跨國公司二、并購的基本類型按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)二、并購的基本類型94購買式：一般用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)承債式：零資產(chǎn)兼并,承擔(dān)職工安置等隱性債務(wù)。吸收股份式(換股)：直接向目標(biāo)公司增發(fā)新股,以此交換目標(biāo)公司原來股份?？毓墒剑耗繕?biāo)企業(yè)保留法人資格，兼并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)不負(fù)連帶責(zé)任，廣泛應(yīng)用。抵押式：將目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押給最大債權(quán)人,實現(xiàn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移。按并購的出資方式或兼并結(jié)果分類購買式：一般用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)按并購的出資方式或兼并結(jié)果95善意收購(FriendlyAcquisition)：又稱“白衣騎士”，以較好報價和條件，與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商收購事宜敵意收購(HostileAcquisition)：又稱“黑衣騎士”，事先未與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商,在二級市場收購狗熊擁抱(BearHug)：介于二者之間,先向目標(biāo)公司提出收購協(xié)議,如接受條件優(yōu)惠,否則將在二級市場進(jìn)行敵意收購3、按收購動機(jī)分類善意收購(FriendlyAcquisition)：3、按96杠桿收購：LBO，成立一家空殼公司，并以目標(biāo)公司資產(chǎn)收益作擔(dān)保舉債管理層收購：MBO4、按收購融資渠道分類按持股對象針對性分類要約收購：向所有股票持有人發(fā)出購買要約協(xié)議收購：收購人與上市公司特定股票持有人達(dá)成協(xié)議杠桿收購：LBO，成立一家空殼公司，并以目標(biāo)公司資產(chǎn)收益作擔(dān)971、經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)論：通過并購使生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益，整個國民經(jīng)濟(jì)整體資源配置因此而提高。實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：一方面，多個企業(yè)融為一體，使之管理費用、銷售費用、研發(fā)費用等大大降低，從而單位產(chǎn)品成本得以降低；另一方面分工和專業(yè)化使經(jīng)營成本最小化。 并購能使企業(yè)間優(yōu)勢互補(bǔ)；降低交易費用：并購使產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)間的交易活動內(nèi)部化，交易費用降低。三、企業(yè)并購的基本動因1、經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)論：通過并購使生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效982、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購后給企業(yè)財務(wù)狀況、資金狀況、市場價值帶來的影響并購幫助合理避稅：一是調(diào)整內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格,控制利潤水平；二是合并財務(wù)報表，根據(jù)虧損遞延條款股市中產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)：市盈率低的B公司被兼并后，往往會以市盈率高的A公司為基準(zhǔn)確定市盈率水平Q比率=資本市場價值/目標(biāo)資產(chǎn)重置成本=購并目標(biāo)企業(yè)的價格/目標(biāo)資產(chǎn)重置成本<1購并方合算；>1新建企業(yè)合算實質(zhì)：價值低估理論2、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購后給企業(yè)財務(wù)狀況、資金狀況、市場價值帶99橫向兼并，減少對手縱向兼并，獲得價格優(yōu)勢市場占有論：提高企業(yè)產(chǎn)品市場占有率從而提高企業(yè)對市場的控制能力企業(yè)發(fā)展論減少投資風(fēng)險和成本，縮短投入產(chǎn)出時間有效降低進(jìn)入新行業(yè)壁壘和障礙可以充分利用經(jīng)驗曲線效應(yīng)橫向兼并，減少對手市場占有論：提高企業(yè)產(chǎn)品市場占有率從而提高1005、企業(yè)經(jīng)理人行為與代理理論前四種理論均假定：企業(yè)以利潤最大化為目標(biāo)經(jīng)理理論以代理理論為基礎(chǔ),以經(jīng)理人利益(非利潤)動機(jī)和委代成本解釋企業(yè)并購活動。內(nèi)部人控制使得股東只能“以腳投票”經(jīng)理人追求公司增長率而非利潤率,并購使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大,經(jīng)理能夠控制更大范圍內(nèi)資產(chǎn)、更多職工、產(chǎn)供銷渠道，擴(kuò)大經(jīng)理權(quán)利。解決代理問題思路：一是提高經(jīng)理人報酬和激勵，實施員工持股計劃和管理層收購；二是利用并購機(jī)制引導(dǎo)經(jīng)理人行為：來自股東以約束現(xiàn)有董事會經(jīng)理層權(quán)力的并購；來自經(jīng)理以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和經(jīng)理人權(quán)力為目標(biāo)的并購5、企業(yè)經(jīng)理人行為與代理理論101投資銀行主要從兩方面開展并購業(yè)務(wù)一方面幫助并購企業(yè)開展并購業(yè)務(wù)：包括尋找目標(biāo)企業(yè)、并購的可行性、對并購企業(yè)估價出價、與目標(biāo)公司接觸、簽訂收購意向書、為并購做出融資安排等另一方面幫助潛在目標(biāo)公司制定反收購策略，以防敵意收購，或者幫助目標(biāo)公司尋找合適的買家?！?：企業(yè)并購的操作流程投資銀行主要從兩方面開展并購業(yè)務(wù)§2：企業(yè)并購的操作流程102聘請財務(wù)顧問確定收購方類型只看不買的顧客：看多買少市場者份額/產(chǎn)品系列擴(kuò)展者,風(fēng)險小池底漁夫：“揀便宜貨者”，活躍買主戰(zhàn)略性買主：尋求多元化并重新運用資產(chǎn)杠桿收購者：非?；钴S的部門財務(wù)導(dǎo)向的收購者一、購并前策劃階段聘請財務(wù)顧問一、購并前策劃階段103評估企業(yè)擴(kuò)張風(fēng)險和選擇合適交易規(guī)模風(fēng)險類型：經(jīng)營風(fēng)險:被收購企業(yè)并購后并不及預(yù)期多付風(fēng)險:高價收購使買主難獲滿意回報財務(wù)風(fēng)險:舉債收購制約經(jīng)營和償債能力交易規(guī)模：最小規(guī)模：買主市值的5%~10%規(guī)模上限為40%，為此必須考慮：支付能力、管理層經(jīng)驗、風(fēng)險承受意愿評估企業(yè)擴(kuò)張風(fēng)險和選擇合適交易規(guī)模104篩選目標(biāo)企業(yè)(物色并購目標(biāo))并購準(zhǔn)則，從實用角度交易殺手(dealkiller)準(zhǔn)交易殺手(probabledealkiller)重要非必要(highdescribe)主要經(jīng)營篩選事項賣方行業(yè)的長期趨勢賣方的商業(yè)計劃與現(xiàn)實主要產(chǎn)品及其被淘汰的可能性現(xiàn)實及潛在的競爭程度(進(jìn)入壁壘及競爭程度)篩選目標(biāo)企業(yè)(物色并購目標(biāo))105主要客戶:收購后維持現(xiàn)有客戶的可能性，主要客戶對銷售人員的忠誠度協(xié)同:買方能否在銷售額不變的程度下降低成本，提高銷售額可能性技術(shù)營銷和分銷雇員報酬與福利反壟斷法賣方及其管理層的聲望政府監(jiān)管環(huán)境及法律事項主要客戶:收購后維持現(xiàn)有客戶的可能性，主要客戶對銷售人員的忠106對并購公司進(jìn)行估價和出價(重組定價理論）確定價格的定量模型現(xiàn)金流折現(xiàn)法；市盈率定價法；市場價值法（股票市值法、并購市值法、賬面價值法）；杠桿收購法(完全用債務(wù)提供支持的企業(yè)收購)；資產(chǎn)分析法（分散加總定價法：有形資產(chǎn)總值減債務(wù)后的凈收入；實物資產(chǎn)價值：有形資產(chǎn)的市場價值；清算價值：目標(biāo)公司的最低實際價值）確定價格的定性因素經(jīng)營因素：與特定時期的特定公司有關(guān)財務(wù)因素：并購能力、融資能力、清債能力、資本成本、交易時機(jī)等定價綜合考慮：定性與定量結(jié)合后的定價區(qū)間對并購公司進(jìn)行估價和出價(重組定價理論）107收購部分股份進(jìn)入公司董事會

通常達(dá)30%就應(yīng)發(fā)出收購要約進(jìn)行全面收購與目標(biāo)公司接觸（發(fā)出收購要約）善意收購優(yōu)點：易接觸公司實質(zhì)(非公開信息);商談核心職員雇用合同;談判處于有利地位敵意收購優(yōu)點：股東與管理層意見分歧缺點：非公開信息及高管人員抵制狗熊擁抱強(qiáng)制執(zhí)行與善意、事先通知與惡意相區(qū)別二、購并方案(計劃的執(zhí)行階段)收購部分股份進(jìn)入公司董事會二、購并方案(計劃的執(zhí)行階段)108目標(biāo)公司股東對收購要約的接收和批準(zhǔn)（簽訂收購意向書)盡職調(diào)查和談判融資現(xiàn)金式：速度快,權(quán)益未被稀釋,但須交稅普通股:節(jié)省現(xiàn)金和稅收,但遲緩、成本不定、適合善意收購優(yōu)先股(可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股):很少使用兼具普通股和債券的弱點可轉(zhuǎn)換債券:成本低、權(quán)益稀釋滯后、稅前支付,不常見綜合方式（現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債的綜合搭配）目標(biāo)公司股東對收購要約的接收和批準(zhǔn)（簽訂收購意向書)109簽署法律文件陳述和擔(dān)保：提供信息、提供保護(hù)、提供基礎(chǔ)保證條款（從簽約到結(jié)盤）:保證不作為：防止賣方行為改變；保證作為;結(jié)盤條件：陳述擔(dān)保是真實的，保證條款及協(xié)議重要事項均已完成賠償條件：保障買方利益正式購并協(xié)議簽署尚需董事會及股東大會批準(zhǔn)涉及重要行業(yè)重大事項須向政府部門審批國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)財政部審批上市公司收購尚需披露訊息簽署法律文件110成立整合小組 雙方公司管理者在內(nèi)的國度小組或?qū)＜倚〗M整合內(nèi)容改組董事會和管理層調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略、調(diào)整資源配置和業(yè)務(wù)整合人員整合(包括人員安排和激勵機(jī)制）文化融合做好對外公關(guān):包括 公司客戶、當(dāng)?shù)卣?、行業(yè)主管、新聞媒體、二級市場三、兼并收購后（整合階段）成立整合小組三、兼并收購后（整合階段）111公司并購操作程序聘請財務(wù)顧問確定買主類型評估企業(yè)風(fēng)險選擇合適交易規(guī)模篩選目標(biāo)企業(yè)估價和出價(收購部分股份）與目標(biāo)公司接觸(進(jìn)入公司董事會)簽訂收購意向書盡職調(diào)查與談判融資簽訂法律文件兼并收購后的整合(成立整合小組)公司并購操作程序聘請財務(wù)顧問112股份回購(目標(biāo)公司回購自己的股票)用現(xiàn)金回購股票發(fā)行債券優(yōu)先股或其他組合以回收股票結(jié)果:股價上升、流通股減少、管理層控股比例提高互相持股優(yōu)點：選擇一家關(guān)系友好或密切的公司，雙方互換股份或持有一定比例股權(quán)，以防止第三方收購缺點：占用資源及減少營運資金、多米骨牌效應(yīng)、一方收購另一方也面臨收購危險§3：企業(yè)反并購操作策略

一、調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)股份回購(目標(biāo)公司回購自己的股票)§3：企業(yè)反并購操作策略

113保護(hù)董事會成員利益董事會輪選制：延遲收購方掌控控制權(quán)超多數(shù)規(guī)定：增加收購難度累計投票法:投票人可將選票全部投于一人,而普通投票法容易為大股東所控制保護(hù)公司經(jīng)理人員的利益金保護(hù)傘:豐厚的解職金和股票期權(quán)兌現(xiàn)可能誘導(dǎo)管理層低價出售企業(yè)傷害股東利益保護(hù)公司普通員工利益錫保護(hù)傘（數(shù)月或數(shù)年的工資補(bǔ)償）養(yǎng)老金保護(hù)傘員工持股計劃二、調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)保護(hù)董事會成員利益二、調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)114出售皇冠資產(chǎn)：公司中經(jīng)營最好的子公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)焦土政策：如用現(xiàn)金或舉債高價收購無利可圖的資產(chǎn)公司分拆或上市策略調(diào)整資本結(jié)構(gòu)：派發(fā)紅利、紅股、轉(zhuǎn)贈股份或配售股份管理層收購(MBO)三、公司自身進(jìn)行并購重組出售皇冠資產(chǎn)：公司中經(jīng)營最好的子公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)三、公司自身進(jìn)115股份購買權(quán)計劃 獵物公司向股東配發(fā)的一用權(quán)力，在公司遭到惡意收購時，以半價購買獵物公司或獵手公司股票。前者成向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型毒丸,后者成向外翻轉(zhuǎn)型毒丸。票據(jù)購買權(quán)計劃 股東可以將股票轉(zhuǎn)化成優(yōu)先受償權(quán)的債券，大幅度改善公司負(fù)債結(jié)構(gòu)。其他毒丸手段，如有毒股票（被賦予了更大的投票權(quán)），優(yōu)先股也可參與表決毒丸術(shù)是行之有效的反收購策略，但其合法性遭到質(zhì)疑四、設(shè)置毒丸防御計劃股份購買權(quán)計劃四、設(shè)置毒丸防御計劃116白護(hù)衛(wèi)(WhiteSquire