新能源項(xiàng)目合作協(xié)議

3/3新能源項(xiàng)目合作協(xié)議新能源項(xiàng)目

合作協(xié)議

甲方：

乙方：公司簽訂地點(diǎn)：市

簽訂日期：年月日

甲方：

注冊地址：

法定代表人：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

鑒于：

1.以下簡稱“甲方”）是一家以新能源開發(fā)利用、電站規(guī)劃建設(shè)的經(jīng)營實(shí)體。

2.公司（以下簡稱“乙方”）是一家以投資、建設(shè)、運(yùn)營新能源電站的企業(yè)。

雙方本著“共同發(fā)展、優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、合作共贏”的原則，就光伏電站、風(fēng)力電站、水電站項(xiàng)目等事宜達(dá)成如下合作協(xié)議，以資雙方共同遵照執(zhí)行：

一、合作內(nèi)容

1.甲方負(fù)責(zé)特定項(xiàng)目的項(xiàng)目公司的設(shè)立，并負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目公司相關(guān)證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書等，項(xiàng)目公司可以合法有效的對特定新能源電站項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)、建設(shè)、持有、運(yùn)營、維護(hù)。

2.甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的前期備案核準(zhǔn)審批文件（包括可研報(bào)告、屋頂租賃協(xié)議、合同能源管理協(xié)議、風(fēng)能測量及評估、水能測量及評估、選址意見、土地預(yù)審意見、環(huán)評意見、安評意見、電網(wǎng)接入評審意見、發(fā)改委備案等文件、發(fā)改委核準(zhǔn)意見等文件等）

3.乙方同意收購甲方所持有的上述特定項(xiàng)目公司的100%股權(quán)，甲方同意將其所持有的特定項(xiàng)目公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。雙方一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及轉(zhuǎn)讓對價(jià)以乙方根據(jù)本條第3款所進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果為基礎(chǔ)進(jìn)行協(xié)商。

4.在甲方完成本條第1、2款的工作后，乙方或乙方方委托的第三方機(jī)構(gòu)將對上述項(xiàng)目公司及項(xiàng)目進(jìn)行財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)、工程方面的盡職調(diào)查，甲方在乙

方的盡職調(diào)查中應(yīng)予以積極協(xié)助。乙方完成盡職調(diào)查后，據(jù)調(diào)查結(jié)果對上述項(xiàng)目公司及項(xiàng)目進(jìn)行評估并與甲方簽訂具體的股權(quán)收購協(xié)議。

二、甲方保證與承諾

1.甲方保證，在本協(xié)議中作出的所有陳述、承諾及保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，并且無誤導(dǎo)性。

2.甲方保證上述分布式發(fā)電項(xiàng)目的前期審批核準(zhǔn)文件均為真實(shí)、有效及合法。

3.甲方承諾在甲方合法持有上述項(xiàng)目公司100%股權(quán)之后，甲方繼續(xù)以項(xiàng)目公司名義協(xié)助項(xiàng)目公司完成電站項(xiàng)目建設(shè)的相關(guān)手續(xù)，包括電網(wǎng)接入系統(tǒng)設(shè)計(jì)評審意見、工程建設(shè)許可（建設(shè)用地規(guī)劃許可、建設(shè)工程規(guī)劃許可、建設(shè)工程施工許可）、并網(wǎng)調(diào)試和驗(yàn)收（竣工驗(yàn)收、環(huán)保、安評、消防驗(yàn)收、質(zhì)量監(jiān)督驗(yàn)收等）以及落實(shí)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)招商引資享受的優(yōu)惠政策，并且在項(xiàng)目并網(wǎng)驗(yàn)收后協(xié)助項(xiàng)目公司與電網(wǎng)公司簽訂《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》、《購售電合同》。

三、乙方保證與承諾

1.乙方保證對上述項(xiàng)目公司完成收購后，在審批核準(zhǔn)文件的約束范圍內(nèi)，及時(shí)、足額、保質(zhì)、保量的對上述項(xiàng)目公司所持的新能源發(fā)電項(xiàng)目進(jìn)行投資、建設(shè)、運(yùn)營與管理。

2.乙方保證簽署本協(xié)議已經(jīng)獲得乙方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、股東會、董事會決議批準(zhǔn)或授權(quán)）。本協(xié)議簽字蓋章后，不得以本協(xié)議未獲得批準(zhǔn)或者授權(quán)而主張本協(xié)議無效。

3.乙方承諾在甲方合法持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)之后，在不違反《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》等招投標(biāo)法律法規(guī)的前提下，乙方將優(yōu)先選擇甲方推薦的擁有合法建設(shè)資質(zhì)的第三方擔(dān)任上述項(xiàng)目的總承包方。

四、保密條款

1.甲方與乙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的包括但不限于本協(xié)議的各項(xiàng)條款、有關(guān)本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營機(jī)密等保密信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露，且不使三方公司中無需知曉本協(xié)議內(nèi)容的人士獲知上述保密信息。

2.在該項(xiàng)目的合作過程中任何一方不得對外口頭或書面披露三方合作的相關(guān)事宜。

3.任何一方在下述情形下可披露保密信息：

（1）如該等披露是由于法律、行政法規(guī)有此要求；

（2）如該等披露是由于有關(guān)司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)構(gòu)依法有此要求。

五、違約責(zé)任

1.如一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保證與承諾及本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)當(dāng)完成的義務(wù)，守約方有權(quán)部分或全部解除本協(xié)議，同時(shí)，守約方有權(quán)根據(jù)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償守約方因此而產(chǎn)生的全部損失。

六、協(xié)議的變更、解除

1.本合同一經(jīng)生效，任何一方均不得擅自對本協(xié)議的內(nèi)容作任何單方的修改。

2.本合同一經(jīng)生效，除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議雙方均不得擅自解除本協(xié)議。

七、不可抗力

1.不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未

能取得政府對有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

2.如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

八、法律適用及爭議解決

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。

2.因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，任何一方可向有管轄權(quán)的法院通過訴訟方式解決。

九、其他

1.本協(xié)議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，最后一方簽字蓋章的時(shí)間為本協(xié)議正式生效的時(shí)間。

2.本協(xié)議壹式肆份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等效