IPO及上市再融資的盡職調(diào)查與風險評估第二講

IPO及上市再融資的盡職調(diào)查與風險評估第二講IPO業(yè)務(wù)承接的盡職調(diào)查與風險評估2主要內(nèi)容目前上市公司和IPO業(yè)務(wù)簡介盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱風險評估已上市公司的承接3第一部分：上市公司和IPO業(yè)務(wù)簡介上市公司2009年報審計，國內(nèi)已上市公司1774家，我所承制的42家，2009年報我們共新承接4家已上市公司，其中山東分所1家，山西分所1家，甘肅分所2家。2010年截止目前為止，尚未承接已上市公司客戶。4第一部分：上市公司和IPO業(yè)務(wù)簡介IPO業(yè)務(wù)：IPO業(yè)務(wù)情況：2009年我所制作的通過發(fā)審會的共3家，一家創(chuàng)業(yè)板，2家中小板，國內(nèi)所中最多的2009年過會11家，2010年1-4月共通過發(fā)審會4家，創(chuàng)業(yè)板2家，中小板2家。從承接來看：已承接未過會的有64家，其中已申報材料的有4家，正在培育或制作材料的60家。5第一部分：上市公司和IPO業(yè)務(wù)簡介IPO項目流程框架圖發(fā)行上市可行性研究報告確定中介機構(gòu)中介機構(gòu)盡職調(diào)查確定改制方案設(shè)立股份公司6第一部分：上市公司和IPO業(yè)務(wù)簡介IPO項目流程框架圖發(fā)行上市輔導制作發(fā)行材料保薦機構(gòu)及保薦代表人保薦中國證監(jiān)會核準股票發(fā)行與上市7第一部分：上市公司和IPO業(yè)務(wù)簡介會計師的工作審計報告盈利預(yù)測審核內(nèi)部控制鑒證核驗非經(jīng)常性損益明細表對企業(yè)主要稅種納稅情況出具意見對企業(yè)最近三年一期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況出具意見驗資對中國證監(jiān)會初審反饋意見中相關(guān)財務(wù)會計問題發(fā)表專項意見提供財務(wù)咨詢服務(wù)8第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱一、公司基本情況歷史沿革發(fā)行人重大重組情況發(fā)行人股東情況發(fā)行人股權(quán)變動情況發(fā)行人員工情況發(fā)行人商業(yè)信譽情況發(fā)行人獨立性情況發(fā)行人內(nèi)部職工股情況(如適用)9第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱二、業(yè)務(wù)與技術(shù)情況行業(yè)情況供－產(chǎn)－銷情況三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭情況關(guān)聯(lián)交易情況10第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱四、高管人員高管人員名單高管人員任職情況及任職資格高管人員的經(jīng)歷及行為操守高管人員勝任能力和勤勉盡責情況高管人員薪酬及兼職情況高管人員變動高管人員持股及其它對外投資情況11第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖發(fā)行人公司治理的制度歷次董事會、股東大會會議通知、記錄、會議決議獨立董事制度及其執(zhí)行情況業(yè)務(wù)控制信息系統(tǒng)控制會計管理控制內(nèi)部控制的監(jiān)督12第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱六、財務(wù)會計財務(wù)會計報告發(fā)行人財務(wù)報表分析會計政策和會計估計評估報告會計師為發(fā)行人在近三年（【】年－【】年）及當期出具過的內(nèi)控鑒證報告，報告中提及不足、改進建議，改進的措施及效果。重點項目（銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)與在建工程、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測等）13第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標八、募集資金投向（僅作了解）募集資金投向與發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標是否一致，分析其對發(fā)行人未來的經(jīng)營的影響歷次募集資金使用情況本次募集資金使用情況募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易14第二部分：盡職調(diào)查的格式和內(nèi)容、提綱九、其他重要事項重大合同訴訟信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況十、風險因素分析及其對策15第三部分：風險評估

風險評估是業(yè)務(wù)承接過程中的一項核心工作內(nèi)容評估的結(jié)果直接影響到注冊會計師決定是否承接審計業(yè)務(wù)，以及承接審計業(yè)務(wù)后的審計計劃決策什么是風險？我們的風險來自于何方？如何化解風險？完全沒有風險的業(yè)務(wù)是不存在的。就和審計準則描述的重要性水平一樣，要判斷風險是否可以化解并在可控范圍以內(nèi)。16第三部分：風險評估與政治、經(jīng)濟及法規(guī)發(fā)展相關(guān)的風險與行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境相關(guān)的風險與被審計單位相關(guān)的風險與管理層相關(guān)的風險舞弊和夸大的風險17與政治、經(jīng)濟及法規(guī)發(fā)展相關(guān)的風險政治風險：政治風險是排頭位的風險因素，何謂政治風險？對某一國或者某一地要進行投資或者其他活動，判斷政治風險非常重要。如在某一動蕩的國家，我們不能去旅行，不然存在很大的風險一樣?？梢酝茝V到某一地，如在湖北，我曾多次聽券商說過，在湖北做項目，就只在宜昌和武漢的高新區(qū)做，其他地方不去，為什么？原因就在于政壇，如襄樊和黃石發(fā)生的政壇震蕩，涉及官員之多非常罕見，而我們的國情決定了目前階段政商是存在緊密聯(lián)系的，尤其是上市公司，在當?shù)囟际驱堫^，是當?shù)卣谋P中餐，如果當?shù)刂饕賳T不清廉，則勢必會殃及上市公司。特別是政府官員的政績因素對上市公司的影響是非常巨大的，如宜昌的“猴王”。18與政治、經(jīng)濟及法規(guī)發(fā)展相關(guān)的風險最近國家出臺的支持新疆地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的政策，就是政治因素。新疆的上市公司會不會出現(xiàn)問題？我想至少在最近5年以內(nèi)大多數(shù)新疆的上市公司不會出現(xiàn)大的問題。原因就是政治。如我所承制的新中基和新農(nóng)開發(fā)，涉及新疆的兩大主導產(chǎn)業(yè)，一白一紅。涉及近10萬人的切身經(jīng)濟利益，這樣的企業(yè)政府會讓它出問題？不會的，如果出了問題將會對當?shù)氐慕?jīng)濟產(chǎn)生嚴重的不穩(wěn)定。19與政治、經(jīng)濟及法規(guī)發(fā)展相關(guān)的風險中國政府將出臺系列新的政策與措施，以調(diào)控通貨膨脹、進出口貿(mào)易、利率、外匯匯率等，這些政策與措施可能對被審計單位產(chǎn)生不利影響（取決于被審計單位承受這些風險因素的程度）20與政治、經(jīng)濟及法規(guī)發(fā)展相關(guān)的風險

適用于被審計單位的稅務(wù)政策改變可能對其盈利能力及財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。例如，隨著新所得稅法的施行，被審計單位享有的稅收優(yōu)惠待遇或其它優(yōu)惠權(quán)利將被取消全球經(jīng)濟中的經(jīng)濟和政治狀況，也可能影響被審計單位的經(jīng)營。被審計單位業(yè)務(wù)所在的許多國家經(jīng)濟低迷，或原材料價格波動均可能對其財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響

21與行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境相關(guān)的風險被審計單位的業(yè)務(wù)可能受行業(yè)法律和法規(guī)的轉(zhuǎn)變影響被審計單位與所屬監(jiān)管機構(gòu)的工作關(guān)系惡化可能表示有違規(guī)或其他問題，從而可能影響其業(yè)務(wù)的正常運作22與行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境相關(guān)的風險被審計單位的所在行業(yè)可能特別容易受某些經(jīng)濟因素影響，如利率、匯率、原材料價格的波動等還是以已上市公司為例，如新中基（出口型企業(yè)）

其主導產(chǎn)品番茄醬的主要消費群體在歐洲，因而受歐元匯率的影響是非常大的，因為中國現(xiàn)階段實行的是有限制的浮動匯率，2010年以來，人民幣對歐元累計升值達到**%，對于合同以歐元計價的出口企業(yè)來說，影響之大不言而預(yù)。大家可以上網(wǎng)查一下，新中基發(fā)布公告預(yù)虧多少？23與行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境相關(guān)的風險對于產(chǎn)品增加值幅度不大的企業(yè)來說，原材料對企業(yè)的影響是巨大的，被審計單位可能容易受某些社會或消費者因素影響，例如環(huán)境保護的特殊要求、或其產(chǎn)品容易引起消費者訴訟等24與行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境相關(guān)的風險被審計單位所在的主要市場風險比較高及穩(wěn)定性不足被審計單位可能無法保護其商標或知識產(chǎn)權(quán)被審計單位的經(jīng)營可能受限于若干重大安排或特許權(quán)協(xié)議的成功續(xù)期被審計單位可能無法適應(yīng)瞬息萬變的技術(shù)發(fā)展由于競爭激烈和各類不確定因素，被審計單位難以可靠預(yù)測其是否可以保持競爭優(yōu)勢

25與被審計單位相關(guān)的風險被審計單位的經(jīng)營歷史可能有限，且其業(yè)務(wù)模式的可行性尚有待驗證被審計單位拓展過快，難以維計被審計單位的組織及管理架構(gòu)復雜，權(quán)責劃分不清晰，為籌備上市而進行的集團重組錯綜復雜等情況被審計單位存在眾多關(guān)聯(lián)方交易

26與被審計單位相關(guān)的風險

可能存在與被審計單位集團重組進行的資產(chǎn)估值相關(guān)的估值風險由于資源限制和其它局限，被審計單位可能無法成功實現(xiàn)其業(yè)務(wù)計劃被審計單位的經(jīng)營可能在很大程度上倚賴于若干大供應(yīng)商、大客戶、主要市場或骨干員工。一旦這些流失，被審計單位的業(yè)務(wù)可能遭受重大影響27與被審計單位相關(guān)的風險被審計單位可能面臨高信用風險、財務(wù)資源緊絀、未能符合銀行借貸條款、未能如期償還債務(wù)、財務(wù)安排復雜及條款不尋常等情況被審計單位存在其它可能影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的情況，包括倚靠不正常資金來源如關(guān)聯(lián)方借款被審計單位的會計處理涉及很多復雜的重大會計估計，主觀判斷成分很高被審計單位存在眾多資產(chǎn)負債表以外的或有負債28與管理層相關(guān)的風險管理層可能欠缺及時識別和處理首次公開發(fā)行股票相關(guān)會計問題的技巧與經(jīng)驗管理層是否不愿主動提供有關(guān)關(guān)聯(lián)方或不正常交易的資料管理層是否為達到業(yè)績要求而接受不正常的業(yè)務(wù)風險管理層有否涉及違規(guī)或不恰當行為

29與管理層相關(guān)的風險管理層可能虛報業(yè)績記錄，以符合上市要求管理層是否有歪曲會計報表的特殊動機管理層是否要求注冊會計師在過短時間內(nèi)完成工作或施加其它壓力管理層有否聘任信譽不佳的專業(yè)機構(gòu)，或不正常地更換律師、審計師或其它顧問等30舞弊和夸大的風險在首次公開發(fā)行股票公司審計業(yè)務(wù)中，主要資產(chǎn)，如物業(yè)的評估一般都是由注冊資產(chǎn)評估師評估的。但是，大部分的交易余額，如應(yīng)收帳款等，是不會由評估報告覆蓋的。首次公開發(fā)行股票公司可能為符合上市條件而夸大收入及少報負債。因此，注冊會計師要對這些項目特別小心。31舞弊和夸大的風險如企業(yè)為了上市的需要，已上市公司為了保殼的需要，提出一些無理的要求，如原金荔的退市就明顯屬于這一類，證監(jiān)部門的查處往往都是針對敏感類型的公司。但是現(xiàn)在的大環(huán)境應(yīng)該好多了，我們可以通過請示函的形式向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)請示，待有批復后再行進行處理。切不可輕舉妄動。如企業(yè)的相關(guān)人員不敢和審計人員接觸，要求提供的資料遲遲難于提供，問任何本應(yīng)該是其職位的事情也再三推脫，請示后再回答等，這些都是管理層可能存在舞弊的跡象。32第四部分：已上市公司的承接已上市公司變更事務(wù)所的動機服務(wù)無法令客戶滿意在簽署審計報告之前一兩天才讓客戶知道是有保留意見的報告

會計師不清楚客戶的業(yè)務(wù)而造成了很壞的印象

監(jiān)管者對已審財務(wù)報表質(zhì)量