中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(匯編15篇)

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(匯編15篇)第一章總則

中國__________公司和__________國__________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

1．1“中國__________公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：__________

法人代表：__________

1．2“__________公司”（以下簡稱乙方）是一個按__________國法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：__________

法人代表：__________

1．3各方均說明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

第三章合資公司的成立

其次條根據(jù)中國的合資企業(yè)法和其它有關法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)__________省__________市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為______________

合資公司的英文名稱為______________

法定地址：______________

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和愛護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方共享。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方盼望加強經(jīng)濟合作和技術溝通，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（依據(jù)詳細狀況寫），為投資雙方帶來滿足的經(jīng)濟利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章投資總額與注冊資本

第九條總投資

合資公司的總投資額為________________人民幣。

第十條注冊資本

合資公司的注冊資本為__________人民幣，其中：

甲方__________元，占__________％；

乙方__________元，占__________％。（如乙方以外幣出資，根據(jù)繳款當日的中國國家外匯治理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條雙方將以以下作為出資：

11．1甲方：現(xiàn)金__________元

機械設備__________元

廠房__________元

工地使用費__________元

工業(yè)產(chǎn)權__________元

其它__________元共__________元

11．2乙方：現(xiàn)金__________元

機械設備__________元

工業(yè)產(chǎn)權__________元

其它__________元共__________元

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

假如合資公司董事會認為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流淌資金和其它資金，雙方應按各拘束合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

假如不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各拘束合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，假如合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經(jīng)營進展狀況和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積存的儲藏基金。

第十四條資本轉讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

假如一方將其認繳的資本股份全部或局部轉讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，假如自己不行使優(yōu)先受讓權，即為同意上述轉讓。

第十五條抵押和擔保

未經(jīng)董事會全都同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或局部用作抵押，也不得用作擔保。

第

六章合資雙方的責任

第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

16．1甲方責任（依據(jù)詳細狀況寫，主要有：）

——按第五章規(guī)定出資并幫助安排資金籌措；

——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

——幫助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

——幫助辦理乙方作為出資而供應的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

——幫助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等根底設施；

——幫助合資公司申請全部可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優(yōu)待待遇；

——幫助合資公司聘請中方治理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

——幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

——負責辦理合資公司托付的其它事宜。

16．2乙方責任：

——按第五章規(guī)定出資并幫助安排資金籌措；

——辦理合資公司托付在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

——供應需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；

——培訓合資公司的技術人員和工人；

——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設計力量穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

——負責辦理合資公司托付的其它事宜。

第七章技術轉讓

第十七條許可與技術引進協(xié)議

合資公司和____公司的“許可與技術引進協(xié)議”應與本合同同時草簽。

第八章商標的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”，全部同商標有關的事宜均應根據(jù)“商標使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。

或合資公司的產(chǎn)品使用商標為________________。

第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷局部占__________％，內(nèi)銷局部占__________％。

其次十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。

其次十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占__________％。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。由合資公司托付乙方銷售的占__________％。

第九章董事會

其次十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

其次十三條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十四條董事會是合資公司的最高權力機構，打算合資公司的一切重大事宜：

1．修改合資公司的章程；

2．終止或解散合資公司；

3．與其它經(jīng)濟組織合并；

4．合資公司注冊資本的增加；

5．接受、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利規(guī)劃等；

6．分紅；

7．批準年度財務報表，……（略）

其次十五條董事會的全部決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但其次十四條__________款所列事項需全體董事全都同意前方能通過。

其次十六條董事長是合資公司的法定代表。假如董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。

其次十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應以書面托付的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。假如董事既不出席會議也不托付他人參與會議，應視作棄權。

第十章經(jīng)營治理機構

其次十八條合資公司設經(jīng)營治理機構，負責公司的日常經(jīng)營治理工作。經(jīng)營治理機構設總經(jīng)理一人，由__________方推舉，副總經(jīng)理_______人，由甲方推舉_______人，乙方推舉________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__________年。

其次十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴峻失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備材料的選購

第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關設備、儀器等物資，其選購權歸合資公司。

第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件一樣狀況下，盡先在中國購置。

第十二章勞動治理

第三十三條合資公司職工的聘請、懲罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和《中華人民

共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實施方法，經(jīng)董事會討論制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧又卫聿块T備案。

第三十四條外籍職工有關的勞動事務具體規(guī)定見附件。

第十三章工會

第三十五條工會的任務為：（略）

——愛護法律規(guī)定的職工的民主權利和物質利益；

——幫助合資公司安排和合理使用福利基金；

——參與調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。

第三十六條工會代表有權就職工的嘉獎、懲罰、解聘、工資、福利、勞動愛護和勞動保險等問題同經(jīng)營治理機構協(xié)商。

第三十七條依據(jù)中國法律和法規(guī)的有關規(guī)定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的________％作為工會經(jīng)費。

第十四章稅務、財務和審計

第三十八條合資公司應按有關的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十條合資公司根據(jù)《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)進展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況爭論打算。

第四十一條合資公司的會計年度與公歷年一樣，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國注冊的會計事務所進展審計，費用由合資公司擔當。合同各方有權各自擔當費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤安排方案，提交董事會會議審查。

第十五章保險

第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為愛護公司不因各類災難而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出打算。發(fā)生的保險費由合資公司擔當。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議全都通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構申請延長合資期限。

第四十六條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關條款進展清算。

第十七章合同的修改、變更和終止

第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準前方能生效。

第四十八條由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會全都通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合同。

第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴峻違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法到達合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。

第十八章違約責任

第五十條假如任何一方未準時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當于出資額________％的違約賠償金。如逾期3個月仍未提交，除累計支付出資額的________％作為違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十一條由于一方違約，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方擔當違約責任；如屬雙方違約，依據(jù)實際狀況，由雙方分別擔當各自應負的違約責任。

第十九章不行抗力

第五十二條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗以及其它不能預見且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力的一方，應馬上電報通知對方，并應在15天內(nèi)，供應不行抗力詳情及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不行抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

其次十章適用法律

第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一詳細問題上假如沒有業(yè)已公布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。

其次十一章爭議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，假如協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)章進展仲裁。

或，應提交____國____地____仲裁機構依據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進展仲裁。

或，仲裁在被訴人所在國進展。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進展仲裁的局部外，本合同應連續(xù)履行。

其次十二章合同文字

>第五十六條本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

其次十三章合同生效及其它

第五十七條根據(jù)本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成局部。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。

第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條本合同于__________年______月______日由雙方指定的授權代表在中國_____簽署。

中國___________公司代表

__國___________公司代

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同2

名目

前言

１）合營雙方

２）成立合資經(jīng)營企業(yè)

３）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

４）投資總額和注冊資本

５）合營雙方的責任

６）董事會

７）經(jīng)營治理機構

８）籌建和籌備

９）選購

１０）勞務治理

１１）稅務

１２）財務與會計

１３）審計

１４）土地使用費

１５）合營期限

１６）違約的責任

１７）清算

１８）保險

１９）適用的法律

２０）保安隱秘

２１）不行抗力

２２）爭議的解決

２３）解除合同

２４）附則

前言

××××和××××、××××、××××（××××為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關法律、法規(guī)，在公平互利的根底上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國××市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條本合同的雙方如下：

甲方：××××

登記地：××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：中華人民共和國

乙方：××××、××××、××××?！痢痢痢?、×××分別托付××××為其授權代表。

１．××××：

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：××

２．××××

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：××

３．××××：

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務：××

國籍：××

其次章成立合資經(jīng)營企業(yè)

其次條合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在××市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）

英文：××××

法定地址：××××。

第四條合營企業(yè)為依據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正值權益受中國法律的愛護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)擔當責任，并按各自認繳的出資額的比例安排利潤，擔當風險和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建筑、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的××俱樂部，為中外人士（新聞工、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）供應社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和效勞。通過先進的經(jīng)營治理手段和優(yōu)質、高效率的效勞，獲得雙方均滿足的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂工程、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作效勞設施。

第八條合營企業(yè)的建立和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積××平方米；

新建建筑面積××平方米，

其中：旅館局部約××平方米（約××間客房），

辦公樓局部約××平方米；

原有建筑物面積××平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為××美元。投資中包括以下費用：

１．合營企業(yè)進展經(jīng)營所需的土地處置費；

２．市政工程設施費；

３．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；

４．設計費（包括勘測費）；

５．建立費（包括新建筑的建立及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設施的建立）；

６．籌建費；

７．開業(yè)籌備費；

８．新建筑建成開業(yè)前的流淌資金；

９．建立期間的貸款利息；

１０．其它由董事會打算的不行預見的開支費用。

第十條合營企業(yè)進展經(jīng)營所需用地已由甲方進展了處置，其處置費為××美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為××美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××％；乙方出資額為××美元，占××％。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

１．甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

２．乙方：以現(xiàn)金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××％，××××××％，××××××％。

第十三條甲乙雙方依據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

１．甲方土地處置費××美元，現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價××美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地治理部門簽訂用地合同后××天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

２．乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金××美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第一批應于合營企業(yè)和中國政府土地治理部門簽訂用地合同后十五（１５）天內(nèi)交付××％的注冊資本，計××美元；

其次批應于××××年×月×日之前交付××％的注冊資本，計××美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或局部履行出資義務，即構成違約。違約方需依據(jù)延誤的時間和金額，按利率××％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本××美元外，缺乏局部××美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中缺乏局部的資金××美元，合營企業(yè)托付××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過××美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請承受以建立費（《可行性分析報告》中所列××美元）的×％為限度的備用信貸。

如仍缺乏，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的狀況下，可向其它銀行申請承受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑費的×％的金額）為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)承受貸款，在中國國家外匯治理局監(jiān)視下進展。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額供應擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)供應給××以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。

第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

其次十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或局部出資額，必需事先經(jīng)另一方書面同意。

其次十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或局部出資額時，另一方有權優(yōu)先購置。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知××天內(nèi)書面答復是否承受轉讓，如逾期未作出承受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購置權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)待。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

其次十二條合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記治理機構辦理變更登記手續(xù)。

其次十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的狀況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必需具有履行本合同、擔當本合同規(guī)定的各項義務的力量。

乙方應于轉讓前××天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進展積極幫助。

如乙方不按上述方式進展轉讓，則必需要連續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任

其次十四條合營雙方除必需履行本合同其它條款所規(guī)定的義務外，還應負責幫助辦理下述事項：

甲方：１．幫助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

２．幫助合營企業(yè)同中國政府土地治理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備全部權移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

３．負責供應新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

４．在合營企業(yè)的經(jīng)營治理機構成立之前，幫助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)；

５．幫助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建立工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關根底設施的建立及正常使用的聯(lián)系事宜；

６．幫助合營企業(yè)辦理建立工程和經(jīng)營所必需從中國境外選購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；

７．幫助合營企業(yè)辦理聘請中國籍經(jīng)營治理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜；

８．幫助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

９．盡最大努力幫助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查；

１０．盡最大努力幫助合營企業(yè)取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯治理局辦理貸款許可手續(xù)；

１１．幫助辦理合營企業(yè)托付的其它有關事項。

乙方：１．依據(jù)董事會打算的方針和規(guī)劃，盡最大努力幫助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)待的價格選購或租用建立工程和經(jīng)營所必需從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口；

２．依據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推舉和派遣有力量勝任和有合作精神的人員參與合營企業(yè)籌建和經(jīng)營治理工作；

３．盡最大努力幫助合營企業(yè)為其經(jīng)營治理人員、技術人員和營業(yè)人員在中國境外培訓供應場所和一切必要的條件，或其它有關安排；

４．幫助辦理合營企業(yè)托付的其它有關事項。

第六章董事會

其次十五條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，打算合營企業(yè)的一切重大問題。

其次十六條董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

其次十七條董事的任期為×年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十八條假如一名董事的職位因故消失空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特別狀況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

其次十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能進行。董事因故不能出席，可出具托付書托付另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受托付者方能作出決議。

第三十二條以下事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受托付者的全都通過才能作出決議：

１．合營企業(yè)章程的修改；

２．合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；

３．合營企業(yè)注冊資本的轉讓；

４．合營企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應托付副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必需召開臨時董事會會議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被托付代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受托付者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國××進行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點進行。

第三十七條除了擔當合營企業(yè)經(jīng)營治理職務應得的酬勞外，董事不得從合營企業(yè)獵取任何酬勞。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、款待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章經(jīng)營治理機構

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營治理機構，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。

第三十九條經(jīng)營治理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級治理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前×年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推舉，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推舉，從合營企業(yè)成立后的第×年開頭，總經(jīng)理由甲方推舉，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推舉。

在合營期間，總會計師由甲方推舉，審計師由乙方推舉；如雙方同意，審計師也可由甲方推舉。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級治理職務。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會打算的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。在董事會授權的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級治理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔肯定范圍的經(jīng)營治理的領導職權?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商全都。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參加其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級治理人員有營私舞弊或嚴峻失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會打算可隨時解聘。

第四十五條依據(jù)董事的打算，在經(jīng)營治理機構中分設若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務。分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

第四十六條經(jīng)營治理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館局部的經(jīng)營治理，托付××××負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出托付條件、擬訂托付合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開頭階段，應在董事會的授權和監(jiān)視之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理幫助下完成以下三項任務：

１．有關合營企業(yè)的建立工程的工作；

２．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的預備工作；

３．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

１．總經(jīng)理負責全面工作；

２．副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開頭階段的三項任務，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

（１）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會打算，并報中國主管當局批準；

（２）依據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會打算；

（３）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（５）安排在中國境內(nèi)外選購和運輸工程建立所需的機具、設備、材料；

（６）隨時催促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并依據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題；

（７）準時檢查施工過程中的工程隱藏局部，組織局部工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（８）嚴格根據(jù)設計和工程承包合同的條款把握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內(nèi)支付其它有關費用；

（９）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；

（１０）其它有關籌建的業(yè)務。

二．籌備處

（１）維護、治理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（２）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營治理規(guī)劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營治理的對外合作和托付的有關事宜；

（３）安排各營業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的選購、運輸、安裝；

（４）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（５）安排和治理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；

（６）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切預備。

三．行政處

（１）負責一般行政事務工作；

（２）負責有關法律事宜；

（３）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（４）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（５）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（６）負責新建筑及原有建筑的建立、改建費的投資預算、結算的治理工作；

（７）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（８）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定的任務后，經(jīng)董事會打算，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經(jīng)理必需依據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)預備。

第五十二條依據(jù)董事會的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商全都后，可將籌建和籌備工作的一局部與第三者合作完成或托付第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)托付××××和××××合作進展，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加局部，不得超過×萬平方米的×％。

合營企業(yè)托付××××總承包合營企業(yè)新建筑物的建立工程。

第九章選購

第五十四條合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經(jīng)理負責提出選購規(guī)劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)選購和必需從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行選購，或托付第三者選購。

第五十五條合營企業(yè)建立工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采納中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設施到達國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制規(guī)劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免征進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務治理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推舉，或者在勞動人事部門幫助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的聘請、辭退、工資、福利、勞動愛護、勞動紀律，由經(jīng)營治理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》和中國其它有關規(guī)定制訂詳細規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級治理人員和其它治理人員的薪金待遇，由董事會打算。中國籍的高級治理人員，原則上應與外籍高級治理人員同工同酬。

第十一章稅務

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開頭營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別以下三種狀況，采納直線法進展折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

１．新建房屋、建筑物和原有建筑采納加速折舊方法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

２．各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢；

３．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出打算，連同折舊方法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章財務與會計

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的幫助下，依據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的詳細狀況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應根據(jù)確定的匯率（依據(jù)中國國家外匯治理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別報送××市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規(guī)定。

１．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出；

２．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進展一次決算，如消失虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及歸還該期應歸還的銀行貸款之前，不得安排當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲藏基金、職工嘉獎和福利基金、企業(yè)進展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年安排一次，安排方法由董事會打算。

各種基金的提留比例，由董事會打算。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯治理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進展審計。該項審計須在不遲于該會計年度完畢后的××天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計完畢后的××個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進展審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告××天內(nèi)，對有關問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進展專項審計。此種專項審計須提前××天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進展。

第七十四條依據(jù)第七十二條和第七十三條要求進展審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進展審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進展審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開頭營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建立為第一期，時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。其次期自全面營業(yè)開頭之日為××年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到以下任何一種狀況時，應由董事會在××天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

１．合營企業(yè)連續(xù)×年發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營，或虧損累計額超過注冊資本；

２．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營；

３．因不行抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的大事，致使合營企業(yè)連續(xù)經(jīng)營明顯陷入逆境；

４．合營企業(yè)不能到達其經(jīng)營目的，而又無其它進展前途；

５．投資總額超出××美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決方法；

６．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

７．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的治理公司就托付條件等事項達成全都。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當時的全部資產(chǎn)對其債務擔當責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，根據(jù)甲乙雙方的出資比例進展安排。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進展清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購置，其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進展清算時，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可安排的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進展安排時保存累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未安排凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的局部用××幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須依據(jù)董事會的打算，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

其次十章保守隱秘

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術、銷售、治理和財務狀況中的隱秘資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

其次十一章不行抗力

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避開或克制的不行抗力事故和大事，而直接影響本合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力事故和大事的一方應馬上將事故和大事狀況電傳或電報通知對方，并應在××天內(nèi)馬上供應事故和大事詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應根據(jù)事故和大事對履行合同影響的程度盡快協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不行抗力事故和大事造成的損失，各方都不負賠償責任。

其次十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關仲裁機構進展仲裁。如甲方為原告，應在××××，依據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)章進展仲裁；如乙方為原告，應在××××，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)章進展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應連續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應擔當?shù)钠渌x務。

其次十三章解除合同

第九十一條發(fā)生以下狀況之一的，本合同失效：

１．第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

２．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

３．假如本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

其次十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進展。

前款的通知如實行電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方承受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類似的名稱，進展與合營企業(yè)無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于××××年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

甲方：×××

乙方：×××

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同3

序言

目錄

第一章合營公司的組成

其次章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤安排和虧損負擔

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經(jīng)營治理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動治理

第十一章設備、原材料和配件的選購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不行抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成

1·1本合同的合營各方為：

_________國_________公司（以下簡稱甲方），在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________；

_________國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以依據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1·3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必需遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。

其次章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

2·1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品；_________（主要依據(jù)詳細狀況寫）

2·2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2·2·1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為年_________。

2·2·2隨著生產(chǎn)的進展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________。

2·2·3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。詳細的銷售方法另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1合營公司注冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。

其中：甲方出資_________元。占注冊資本_________％

乙方出資_________元。占注冊資本_________％

合營各方在合營期內(nèi)。不得削減其注冊資本。

3·2甲，乙雙方將以以下方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元、機械設備_________元、工業(yè)產(chǎn)權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3·4·1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或局部出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購置其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)待。

第四章利潤安排和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會打算扣除公司的儲藏基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例共享利潤或分擔虧損或風險。

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同

5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開頭營業(yè)，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

5·2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購置外國投資者的股份，購置價格另行商定。

第六章合營各方的責任

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

（1）辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續(xù)；

（2）辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

（3）組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

（4）按_________條的規(guī)定。供應現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），幫助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，幫助合營公司聘請當?shù)刂袊慕?jīng)營治理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2乙方責任：

（1）按第_________條的規(guī)定。供應現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）。

（2）為使合營公司得到_________產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和修理的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將供應：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的治理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝修理方法等。

（3）辦理合營公司托付在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6·2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司托付的其它事宜。（如：原材料供給，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可依據(jù)詳細狀況訂立）

第七章董事會

7·1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲連續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必需事先通知合營公司和合營另一方。

7·3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營治理機構

8·1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名，由_________方推舉，副總經(jīng)理_________名，由甲方推舉_________名，乙方推舉_________名，正副總經(jīng)理任期為_________年。

8·2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理依據(jù)合營章程的規(guī)定，幫助總經(jīng)理工作。

合營公司將依據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和開除，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務會計制度

9·1合營公司的財務會計制度應依據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際狀況加以制定。合營公司注冊登記后，應準時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2合營公司的財務會計年度，應采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采納國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必需用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡蒧________方推舉，副總會計師由_________方推舉，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動治理

10·1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動愛護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧又卫聿块T備案。

10·2甲乙雙方推舉及聘用的高級治理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議爭論打算。

第十一章設備、原材料和配件的選購

11·1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行選購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購置。對需要在國外選購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

11·2在選購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標選購。

第十二章納稅

12·1合營公司應根據(jù)中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。

12·2合營公司的職工應根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

13·1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險規(guī)劃。經(jīng)董事會爭論打算后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合商定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或實行其它補救措施。補救措施實行后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14·2合營一方因違反合同所擔當?shù)馁r償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付肯定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下_________（詳見附件_________）。

14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取拖延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不行抗力

15·1合營各方因地震，臺風，嚴峻的水災和火災，戰(zhàn)斗及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻擋或避開的不行抗力事故，造成一方拖延履行或無法履行本合同，在符合以下全部規(guī)定的狀況下，不當作違約處理。

15·11不行抗力必需是阻擋，阻礙，拖延受大事影響一方履行合同的直接緣由。

15·1·2受大事影響的一方，在該大事發(fā)生時，已準時實行各種合理措施。

15·1·3受大事影響的一方，在患病大事時，已馬上通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式供應事故及處理狀況，以及拖延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。

15·2在大事影響已經(jīng)克制或處理完畢后，受大事影響的一方必需馬上通知合營另一方。

第十六章爭議的解決

16·1發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16·2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章適用法律

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

17·2本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除

18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必需就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效。

18·2有以下狀況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營。

18·2·2另一方違反合同以致嚴峻影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。

18·2·3另一方在商定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

18·2·4發(fā)生不行抗力大事，致使合同的全部義務不能履行。

18·2·5合同商定的解除合同條件已經(jīng)消失。

18·3有以下狀況之一的，合同即告解除。

18·3·1雙方商定同意解除合同。

18·3·2_________。

18·4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19·1根據(jù)本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成局部。本合同條款與附件條款發(fā)生沖突時，應以本合同條款為準。

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準，方能生效。

19·3本合同于2023年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19·4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

2023年____月____日2023年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同4

名目

序言

第一章合營公司的組成

其次章營業(yè)范圍與效勞內(nèi)容

第三章投資總額及資本轉讓

第四章利潤安排及虧損負擔

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

第六章合營各方責任

第七章董事會

第八章經(jīng)營治理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動治理

第十一章技術和效勞的供應

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不行抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國_________公司和_________國_________公司依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營_________公司。

第一章_________合營公司的組成

1·1合營各方為：

中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。_________國__