中外合資股東合作協(xié)議書

中外合資股東合作協(xié)議書編號：________________________

本協(xié)議于__________年______月______日簽訂。

簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________注冊(以下簡稱“甲方”)

簽約其次方：BD公司，系英國公司，在英國______________注冊(以下簡稱“乙方”)

茲證明

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售__________產(chǎn)品;

鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的英國專利(以下稱“專利”)和________號注冊商標(biāo);

鑒于甲乙雙方認(rèn)為根據(jù)中華人民共和國的法律成立共同全部的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與商定，特此立約如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，以下短語具有以下意思：

1.“合營企業(yè)”，系指依據(jù)本協(xié)議建立的公司。

2.“許可產(chǎn)品”，系指____________________________________________。

3.“專利”，系指________________________________________________。

4.“商標(biāo)”，系指________________________________________________。

5.______________________________________________________________。

其次條建立合營企業(yè)

1.甲方和乙方根據(jù)中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。

3.合營企業(yè)的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和標(biāo)準(zhǔn)

1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)溝通的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭力量，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿足的經(jīng)濟(jì)利益。

2.合營企業(yè)生產(chǎn)________________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)力量為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善治理，以適應(yīng)國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿意國內(nèi)外市場的進(jìn)展需要。

第四條資本構(gòu)造

1.合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50%。

2.甲方出資：

(1)廠房：______________________________________________________;

(2)國產(chǎn)設(shè)備：__________________________________________________;

(3)現(xiàn)金：______________________________________________________;

(4)合資企業(yè)廠地：______________________________________________;

3.乙方出資：

(1)現(xiàn)金：______________________________________________________;

(2)先進(jìn)設(shè)備：__________________________________________________;

(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：__________________________________________________。

乙方向甲方供應(yīng)工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實際價值，價格計算依據(jù)等。

4.合營企業(yè)各方必需在____________年________月________日前交付其出資。遲交必需交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購置權(quán)。

第五條專利許可

1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓以下獨(dú)家許可：

(1)專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

(2)商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

(3)專有技術(shù)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的技術(shù)救濟(jì)協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)救濟(jì)協(xié)議。

第六條產(chǎn)品銷售

1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的________%。同時，甲方將幫助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

4.合營企業(yè)所需購置的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件一樣的狀況下，應(yīng)首先在中國購置。固然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

第七條董事會

1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

2.董事會由______________名董事組成，其中__________名(包括董事長)由甲方指定;____________名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址進(jìn)行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他緣由，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他緣由造成空位的一方予以便換。

4.對于以下問題，必需經(jīng)出席會議的董事全都通過，方可作出打算。

(1)修改合營企業(yè)章程;

(2)終止和解散合營企業(yè);

(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

其他問題的打算，以出席會議董事人數(shù)的.簡潔多數(shù)票作出。

第八條治理

1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。

2.經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常治理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，幫助總經(jīng)理工作。

3.治理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

第九條勞動治理

1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方聘請;合營企業(yè)的外方專家由乙方聘請。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》打算。

第十條財務(wù)與會計

1.協(xié)議雙方充分熟悉到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必需盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保存足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會打算。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲藏金、獎金和企業(yè)進(jìn)展資金以后，依據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)展安排。

第十一條稅費(fèi)

1.合營企業(yè)必需根據(jù)中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必需根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物依據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條合營期限

1.合營期限為__________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必需在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算

董事會宣布解散合營企業(yè)，必需制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，依據(jù)該會仲裁程序規(guī)章進(jìn)展仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改，必需經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

第十七條不行抗力

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)斗等不行抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

2.患病不行抗力事故一方必需馬上電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

第十八條通知

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必需采納書面形式，其地址如下：

AC公司地址：______________________________________________________

BD公司地址：______________________________________________________

合營企業(yè)地址：______________________________________________________

通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但轉(zhuǎn)變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

第十九條唯一協(xié)議

本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和示意方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

其次十條適用法律

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

其次十一條文字

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準(zhǔn)。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

AC公司：

(簽字)__________________

BD公司：

(簽字)__________________

中外合資股東合作協(xié)議書2

甲方：

乙方：

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

其次條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人狀況：

甲方：中國______公司。法定地址：______。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。

乙方：____國______公司。法定地址：______。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。

第三條合營公司的名稱：。

合營公司的法定地址：。

第四條合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和愛護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必需遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠懇守信，承受政府和社會公眾的監(jiān)視，擔(dān)當(dāng)社會責(zé)任。

其次章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營公司的宗旨：______。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍：______。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：______。

第三章投資總額和注冊資本

第九條合營公司的投資總額為______萬美元。

合營公司的注冊資本為______萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可依據(jù)實際狀況填寫)

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為______萬美元，占注冊資本百分之______。

其中貨幣______萬美元

實物______萬美元

土地使用權(quán)______萬美元

學(xué)問產(chǎn)權(quán)______萬美元

乙方：認(rèn)繳出資額為______萬美元，占注冊資本百分之______。

其中貨幣______萬美元

實物______萬美元

學(xué)問產(chǎn)權(quán)______萬美元

(注：投資方為兩個以上的應(yīng)挨次填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行商定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余局部可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

第十二條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購置權(quán)。

第十四條合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合營公司的一切重大事宜。

以下事項須經(jīng)出席董事會會議的董事全都通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調(diào)整合營公司注冊資本;

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

5、合營公司的合并、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會打算的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長托付副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

其次十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能進(jìn)行。

其次十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具托付書，托付他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

其次十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，由產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

其次十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權(quán)：

(一)檢查合營公司財務(wù);

(二)對董事、高級治理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級治理人員予以訂正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級治理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定，如股東不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

其次十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

其次十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

其次十六條合營公司設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營治理工作(注：可依據(jù)該企業(yè)的實際狀況確定)。

其次十七條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

其次十八條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項打算，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

其次十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級治理人員有營私舞弊或者嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

第七章稅務(wù)、外匯治理、財務(wù)與會計

第三十二條合營公司依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結(jié)合實際，依法對上述事項在合同中作細(xì)化表述。)

第八章利潤安排

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金和職工嘉獎及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可安排利潤，董事會確定安排的，根據(jù)合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)展安排。

第九章職工

第三十五條合營公司職工的聘請、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動愛護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，根據(jù)國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織

第三十六條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會根據(jù)中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)治理方法使用。

第十一章期限、終止、清算

第三十八條合營公司的經(jīng)營期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條合營各方如全都同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會