IO流程與上市要求講義

IPO流程與上市要求目錄決策階段啟動階段掛牌階段決策階段目標公司為什么要上市公司上市的一般條件是什么目標公司是否符合上市條件選擇掛牌上市的交易所公司為什么去上市優(yōu)勢：拓寬融資渠道；改變民營企業(yè)融資渠道狹窄，方式單一的局面，可以籌集大量資金供企業(yè)長期發(fā)展需要確定行業(yè)競爭優(yōu)勢；通過資本市場收購兼并，快速擴張。建立規(guī)范的企業(yè)管理制度；股東多元化提高決策的科學性；管理層持股計劃完善激勵機制；來自監(jiān)管的壓力可以促使企業(yè)不斷健全自身的經(jīng)營制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎。提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的無形資產(chǎn)和廣告效應講有助于公司品牌效應的積累。引進人才；公司上市后可以股票或認股權的形式獎勵管理人員及員工，以分享公司的成果，這有助于企業(yè)招聘人才。公司什么去上市劣勢融資成本較銀行貸款較大；股權融資雖然不用還本，但是股東有股息和紅利的分配請求權。一般情況下股東要求的必要報酬率要比債權人要大?？毓晒蓶|的股權要稀釋，有別惡意收購的危險。信息披露和監(jiān)管要求；上市公司需要定期公布財務報告、披露每一次重大事項，這提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有關的商業(yè)秘密。公司二級市場上的股價波動可能影響到公司的經(jīng)營。公司的運行要嚴格按照公司章程和相關法律的要求，對控股股東有一定的制約。關聯(lián)方往來的交易的透明性增加，可能有悖于控股股東的意愿。列舉華為和娃哈哈公司不上市的考慮。公司上市的一般條件上市地點：內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權交易所、中關村產(chǎn)權交易所、齊魯產(chǎn)權交易所、淄博產(chǎn)權交易所等）外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達克、紐交所、新加坡。其他有東京，德國，澳大利亞等等。兩地上市：適合大型企業(yè)（A+H上市）上市方式：內(nèi)地上市：首次公開募集股份（IPO）、反向收購上市（借殼）外地上市：H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式H股模式

中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。紅籌股模式紅籌股模式是以海外或香港注冊公司方式在主板或創(chuàng)業(yè)板上市。如企業(yè)本身在香港或海外設有機構，可考慮在香港以“紅籌股”的形式上市。上市案例如裕興、浩倫、中華數(shù)據(jù)廣播、干隆、金蝶國際、新利軟件。小紅籌模式

“境外非國有企業(yè)”（小紅籌）是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由內(nèi)地個人控制的公司；通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權轉移到境外公司，然后將境外公司上市外資并購需商務部批準；需到外匯管理局登記；SPV境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準需通過香港聯(lián)交所的審核可以在主板或創(chuàng)業(yè)板上市到今年6月底，香港共有129家“小紅籌”公司公司主營業(yè)務分析主板：適合成熟產(chǎn)業(yè)企業(yè)；可以有多個主業(yè)。創(chuàng)業(yè)板：適合創(chuàng)新性企業(yè)，科技型、服務模式創(chuàng)新型、國家支持行業(yè)、低耗能環(huán)保產(chǎn)業(yè)；只能有一個主業(yè)。內(nèi)地上市主要要財務區(qū)別內(nèi)地主板和創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板：盈利區(qū)別：主板：（1）最近3個會計年度凈凈利潤均為正正數(shù)且累計超超過人民幣3,000萬元，凈利潤潤以扣除非經(jīng)經(jīng)常性損益前前后較低者為為計算依據(jù)；；（2）最近3個會計年度經(jīng)經(jīng)營活動產(chǎn)生生的現(xiàn)金流量量凈額累計超超過人民幣5,000萬元；或者最最近3個會計年度營營業(yè)收入累計計超過人民幣幣3億元；（3）最近一期不不存在未彌補補虧損；創(chuàng)業(yè)板：最近兩年連續(xù)續(xù)盈利，最近近兩年凈利潤潤累計不少于于1000萬元，且持續(xù)續(xù)增長；或者者最近一年盈盈利，且凈利利潤不少于500萬元，最近一一年營業(yè)收入入不少于5000萬元，最近兩兩年營業(yè)收入入增長率均不不低于30％。凈利潤以以扣除非經(jīng)常常性損益前后后孰低者為計計算依據(jù)。。內(nèi)地主要財務務區(qū)別內(nèi)地主板和創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板：資產(chǎn)區(qū)別：主板：最近一期末無無形資產(chǎn)(扣除土地使用用權、水面養(yǎng)養(yǎng)殖權和采礦礦權等后)占凈資產(chǎn)的比比例不高于20%發(fā)行前股本總總額不少于人人民幣3,000萬元創(chuàng)業(yè)板：最近一期末凈凈資產(chǎn)不少于于兩千萬元企業(yè)發(fā)行后的的股本總額不不少于3,000萬元香港上市主要要財務區(qū)別主板和創(chuàng)業(yè)板板比較：盈利要求：主板：盈利測試：過過去三年純利利總額達5,000萬港元，其中中最近年度須須超過2,000萬港元，另外外前兩年的純純利合計須達達3,000萬港元；市值/收益/現(xiàn)金流量測試試：上市時市市值至少為20億港元；經(jīng)審審計的最近一一個會計年度度的凈利潤至至少為5億港元；新申申請人前3個會計年度年年現(xiàn)金流入合合計至少1億港元；市值/收益測試：上上市時市值至至少為40億港元；經(jīng)審審計的最近一一個會計年度度的凈利潤至至少為5億港元。創(chuàng)業(yè)板：不設置盈利要要求香港上市主要要財務區(qū)別主板和創(chuàng)業(yè)板板比較：資產(chǎn)市值要求求：主板：對照分析公司司基本情況1、盈利是否能能達到要求2、收入是否能能達到要求3、毛利是否合合適4、所在行業(yè)是是否符合交易易所的口味5、是否有增長長性選擇上市地點點內(nèi)地上市：主主板、創(chuàng)業(yè)板板、三板（天天津股權交易易所、中關村村產(chǎn)權交易所所、齊魯產(chǎn)權權交易所、淄淄博產(chǎn)權交易易所等）外地上市：主主流有香港主主板、創(chuàng)業(yè)板板，納斯達克克、紐交所、、新加坡。其其他有東京，，德國，澳大大利亞等等。。兩地上市：適適合大型企業(yè)業(yè)（A+H上市）企業(yè)根據(jù)自己己不同的情況況選擇上市地地點如考慮融資規(guī)規(guī)模、國際影影響力、發(fā)行行市盈率企業(yè)國際化等等等上市的可行性性研究一、判斷上上市的必要要性二、分析企企業(yè)所具備備的上市條條件三、評估企企業(yè)的后續(xù)續(xù)發(fā)展力量量意義：1、可以有效效的避免上上市決策2、有利于選選擇最佳的的上市方案案上市程序啟啟動階段1.委托中介機機構2.盡職調查3.擬定上市方方案4.改制與重組組5.引進戰(zhàn)略資資本6.提交上市文文件1.委托中介機機構參與上市的的中介機構構：境內(nèi)外投資資銀行（財財務顧問、、上市保薦薦人、主承承銷商等））律師注冊會計師師評估師企業(yè)上市是是一項繁瑣瑣、龐雜的的工作，尤尤其是境內(nèi)內(nèi)企業(yè)到香香港上市，，涉及方方方面面的環(huán)環(huán)節(jié)。，這這是一項充充滿挑戰(zhàn)、、高度智力力化與專業(yè)業(yè)化的工作作，需要政政府部門的的有力支持持及上述證證券從業(yè)中中介機構人人員為此項項工程出謀謀劃策。各中介機構構的協(xié)調一、從內(nèi)部部關系來講講，它涉及及發(fā)行人(公司)與財務顧問問、保薦人人、律師、、會計師、、評詁師之之間的相互互配合協(xié)調調及各家中中介機構之之間的相互互配合協(xié)調調；二、從外部部關系來講講，它涉及及發(fā)行人和和保薦人與與地方政府府主管部門門和中國證證券監(jiān)管部部門以及香香港聯(lián)交所所的相互關關系。財務顧問的的樞紐地位位：財務顧問,居于這個系系統(tǒng)工程的的樞紐地位位，起到綱綱舉目張、、統(tǒng)領全局局之功能財務顧問是是改制上市市工作的總總指揮，是是信息的中中轉站財務顧問根根據(jù)改制上上市工作本本身的要求求和發(fā)行人人的具體情情況提出綜綜合方案。。財務務顧顧問問同同時時把把握握著著各各中中介介機機構構的的工工作作進進程程，，從從而而有有效效控控制制發(fā)發(fā)行行工工作作的的節(jié)節(jié)奏奏。。財財務務顧顧問問將將按按照照發(fā)發(fā)行行人人的的長長遠遠利利益益、、工工作作進進程程的的要要求求安安排排協(xié)協(xié)調調各各方方工工作作，，使使發(fā)發(fā)行行工工作作順順利利圓圓滿滿完完財務務顧顧問問定義義：：即即特特指指為為企企業(yè)業(yè)在在資資本本經(jīng)經(jīng)營營方方面面提提供供投投資資銀銀行行服服務務的的機機構構，，具具體體說說就就是是從從事事證證券券發(fā)發(fā)行行與與代代理理買買賣賣、、企企業(yè)業(yè)重重組組與與并并購購，，以以及及基基金金管管理理、、風風險險投投資資等等業(yè)業(yè)務務的的專專門門投投資資銀銀行行機機構構。。財務務顧顧問問的的職職責責：：1.企業(yè)業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略略顧顧問問2.財務務融融資資顧顧問問3.資本本運運營營顧顧問問4.重大大交交易易顧顧問問5.企業(yè)業(yè)高高層層管管理理人人員員培培訓訓選擇擇財財務務顧顧問問的的標標準準熟悉悉國國際際資資本本市市場場的的規(guī)規(guī)則則與與特特點點以以及及創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板市市場場的的運運行行特特點點、、操操作作技技巧巧、、上上市市要要求求和和各各個個環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)的的具具體體細細節(jié)節(jié)財財務務顧顧問問應應該該具具備“慧眼眼識識珠珠”的功功夫夫，，善善于于發(fā)發(fā)掘掘好好的的企企業(yè)業(yè)并并具具備備進進行行初初步步包包裝裝的的專專業(yè)業(yè)能能力力，，使使其其符符合合國國際際資資本本市市場場的的基基本本要要求求具備備足足夠夠的的業(yè)業(yè)務務網(wǎng)網(wǎng)絡絡和和協(xié)協(xié)作作關關系系，，可可以以根根據(jù)據(jù)國國內(nèi)內(nèi)企企業(yè)業(yè)的的特特點點和和要要求求提提供供符符合合其其自自身身條條件件和和需需要要的的中中介介機機構構—保薦薦人人、、承承銷銷商商、、律律師師、、會會計計師師等等。。具備備良良好好的的把把握握市市場場機機會會和和對對經(jīng)經(jīng)濟濟形形勢勢的的分分析析判判斷斷能能力力，，能能夠夠根根據(jù)據(jù)企企業(yè)業(yè)的的需需要要選選擇擇最最佳佳的的上上市市時時機機或或作作出出上上市市與與否否的的判判斷斷；；并并且且能能夠夠向向企企業(yè)業(yè)提提供供近近期期與與未未來來發(fā)發(fā)展展的的分分析析和和相相應應的的建建議議。。提供供長長期期的的顧顧問問服服務務而而非非僅僅僅僅顧顧及及眼眼前前的的利利益益，，為為企企業(yè)業(yè)的的長長期期發(fā)發(fā)展展考考慮慮，，與與企企業(yè)業(yè)共共同同成成長長，，提提供供完完整整、、系系統(tǒng)統(tǒng)、、長長期期的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略發(fā)發(fā)展展規(guī)規(guī)劃劃以以及及相相應應的的財財務務顧顧問問服服務務，，排排除除短短期期行行為為。。具備備向向企企業(yè)業(yè)提提供供多多種種應應對對方方案案與與準準備備的的能能力力，，包包括括在在企企業(yè)業(yè)遇遇到到因因各各種種客客觀觀因因素素而而未未能能順順利利上上市市甚甚至至發(fā)發(fā)行行失失敗敗的的嚴嚴重重局局面面時時，，為為企企業(yè)業(yè)事事先先準準備備好好各各種種對對策策和和安安排排。。收費費合合理理。。財務務顧顧問問在在上上市市過過程程中中的的職職責責(1)對企企業(yè)業(yè)進進行行盡盡職職調調查查，，全全面面了了解解企企業(yè)業(yè)的的基基本本情情況況；；(2)根據(jù)據(jù)企企業(yè)業(yè)的的具具體體情情況況，，制制定定企企業(yè)業(yè)改改制制重重組組的的總總體體方方案案；；(3)協(xié)助企業(yè)業(yè)聘任相相關中介介機構，，成立重重組工作作小組；；(4)在重組中中的職責責：①明確確企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權關系系，要依依法理清清企業(yè)的的原有投投資關系系，以及及將公司司的股權權在性質質和數(shù)量量下作出出具有法法律效力力的界定定，并按按合法的的手續(xù)取取得企業(yè)業(yè)資產(chǎn)的的所有權權；②對未未取得所所有權的的資產(chǎn)進進行評估估；③通過過交易方方式取得得企業(yè)的的產(chǎn)權(包括土地地使用權權、商標標等無形形資產(chǎn)在在內(nèi))；④重組組企業(yè)的的股權結結構，即即針對有有些民營營企業(yè)股股權集中中，易導導致決策策失誤、、誘發(fā)經(jīng)經(jīng)營風險險及家族族式企業(yè)業(yè)發(fā)展的的局限性性，建立立科學的的決策機機制與風風險控制制和企業(yè)業(yè)內(nèi)部約約束、協(xié)協(xié)調機制制；⑤按照照創(chuàng)業(yè)板板上市以以及企業(yè)業(yè)長期發(fā)發(fā)展的需需要對業(yè)業(yè)務結構構進行調調整；⑥重組組過程符符合國家家法律規(guī)規(guī)定，并并履行相相應的法法律程序序。保薦人保薦人的的重要地地位：通過保薦薦人與當當?shù)卣块T如如體改委委、證管管辦、中中國證監(jiān)監(jiān)會、香香港聯(lián)交交所創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市市委員會會等主管管部門取取得聯(lián)系系，并與與擅長此此方面業(yè)業(yè)務的會會計師事事務所、、律師事事務所、、評估師師機構建建立良好好的關系系，為將將來上市市時各種種申報文文件、政政府批件件的順利利通過奠奠定基礎礎。保薦人的的職責1.上市時，，保薦人人在作出出適當及及審慎的的查詢后后，必須須寫一份份聲明，，表明保保薦人已已采取一一切合理理步驟以以確定下下列各項項：(1)發(fā)行人適適合在香香港創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市市。(2)發(fā)行人上上市文件件所披露露的事實實準確、、完整，，并無誤誤導。(3)發(fā)行人遵遵守上市市規(guī)則。。(4)發(fā)行人各各董事理理解其責責任性質質，他們們將遵守守創(chuàng)業(yè)板板上市規(guī)規(guī)則及其其他有關關規(guī)定。。(5)發(fā)行人各各董事具具備所需需的專業(yè)業(yè)技能及及經(jīng)驗。。(6)發(fā)行人具具有合理理機會于于上市文文件所述述的預期期時限內(nèi)內(nèi)達到其其業(yè)務目目標。2.上市后，，在上市市那一個個財政年年度的余余下時間間，及上上市后至至少兩個個完整財財政年度度內(nèi)，保保薦人必必須做到到：(1)在持續(xù)遵遵守上市市規(guī)則和和事宜上上向發(fā)行行人作出出建議。。(2)以顧問身身份在發(fā)發(fā)行人刊刊發(fā)任何何公告前前審核該該等公告告以確保保符合上上市規(guī)則則(包括業(yè)績績公告、、通告及及定期報報告)。(3)作為與聯(lián)聯(lián)交所溝溝通的主主要渠道道。(4)對聯(lián)交所所的提問問作出迅迅速的回回應。作為保薦薦人尤其其應注意意，上市市申請人人于籌備備上市之之初可能能不熟悉悉關于向向公眾集集資或身身為創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市市公司的的責任和和義務，，確保發(fā)發(fā)行人的的董事完完全明白白該等責責任及義義務也是是保薦人人整體任任務不可可缺少的的一部分分。注冊會計計師會計師是是指從事事證券業(yè)業(yè)務的注注冊會計計師人士士，在上上市過程程中的主主要工作作是審計計企業(yè)的的財務報報表、提提供招股股說明書書內(nèi)所涉涉及財務務會計方方面的數(shù)數(shù)據(jù)或會會計師報報告，為為上市公公司編制制包括能能涵蓋刊刊發(fā)前兩兩個財政政年度發(fā)發(fā)行人業(yè)業(yè)績、資資產(chǎn)負債債情況，，并在上上市后為為上市公公司編制制審計年年度、中中期報表表。選擇會計計師的因因素：鑒于內(nèi)地地與香港港會計制制度上的的差異，，在委任任會計師師事務所所前，應應著重考慮選擇擇既熟悉悉《中國會計計師獨立立審計準準則》規(guī)定，又又通曉香香港《標準會計計實務說說明》或《國際會計計準則》的會計師師事務所所。有資質的的內(nèi)地事事務所名名單立信會計計師事務務所天健會計計師事務務所立信大華華會計師師事務所所信永中和和會計師師事務所所安永華明明會計師師事務所所國富浩華華會計師師事務所所京都天華華會計師師事務所所普華永道道中天會會計師事事務所德勤華永永會計師師事務所所畢馬威華華振會計計師事務務所中瑞岳華華會計師師事務所所大信會計計師事務務有限公公司2.盡職調查查含義：盡職調查查，又稱稱細節(jié)調調查、核核查。是是由財務顧問問在正式開開展上市市工作之之前，需需要依據(jù)據(jù)本行業(yè)業(yè)公認的的執(zhí)業(yè)標標準，以以應有的的職業(yè)謹謹慎、自自己的職職業(yè)道德德，從法法律、財財務的角角度對發(fā)發(fā)行公司司的一切切與本次次發(fā)行有有關的事事項進行行現(xiàn)場調調查和資資料審查查。它既既是現(xiàn)代代證券法法制維護護社會投投資公眾眾的基本本利益在在程序上上的要求求，也是是投資銀銀行避免免風險、、保護自自身利益益的要求求，還可可以維護護投資銀銀行客觀觀公正地地位的要要求。審慎調查查上市前前兩年營營業(yè)記錄錄：創(chuàng)業(yè)板聯(lián)聯(lián)交所對對申請至至創(chuàng)業(yè)板板市場的的企業(yè)并并不作盈盈利要求求，而是是著重強強調公司司有兩年年“活躍躍業(yè)務活活動”的的記錄。。盡職調查查報告內(nèi)內(nèi)容承銷商開開展盡職職調查，，主要應應從企業(yè)業(yè)的法律律文件，，包括合合同、章章程等入入手，對對以下幾幾個方面面進行審審查核實實：1.發(fā)行人的的基本情情況，包包括發(fā)行行人工商商注冊登登記的情情況、公公司章程程、公司司主要投投資人以以及公司司管理層層的情況況等。2.公司本次次發(fā)行股股份的有有關情況況，公司司關于本本次集資資額、集集資用途途、業(yè)務務發(fā)展計計劃、股股本結構構的設想想等情況況。3.公司業(yè)務務情況，，包括公公司的原原材料供供應商、、產(chǎn)品銷銷售商、、技術開開發(fā)計劃劃、市場場開拓計計劃等情情況。4.公司財務務情況，，包括公公司的財財務制度度、會計計流程、、財務結結構、收收入情況況、現(xiàn)金金流量等等方面。。5.公司的法法律文件件和其他他有關的的法律事事宜，如如法律文文件的齊齊全規(guī)范范性、公公司有無無涉訴情情況等，，都是需需要了解解并保持持應有關關注的內(nèi)內(nèi)容。上面談到到的盡職職調查內(nèi)內(nèi)容主要要還是從從避免責責任風險險的角度度出發(fā)。。另外，，承銷商商還宜從從自己從從事承銷銷業(yè)務的的收益成成本上進進行比較較，對股股票一級級市場、、二級市市場進行行調查，，以避免免出現(xiàn)勞勞而無功功的情況況。同樣樣，承銷銷商為了了保證發(fā)發(fā)行的成成功，對對國家的的產(chǎn)業(yè)政政策、稅稅務方面面的綜合合考慮也也是十分分必要的的。在進行行盡職職調查查時，，有關關的工工作還還要借借助會會計師師和律律師的的專業(yè)業(yè)判斷斷。經(jīng)經(jīng)過上上述工工作，，證券券公司司及有有關各各中介介機構構對公公司各各方面面的資資信情情況獲獲得肯肯定性性答案案之后后，就就可以以與公公司簽簽署財財務顧顧問協(xié)協(xié)議，，最終終敲定定合作作關系系，開開展實實質性性的工工作。。三、擬擬定上上市方方案上市方方案的的地位位:上市方方案是是整個個上市市工作作的線線索，，是上上市工工作的的統(tǒng)籌籌規(guī)劃劃。上上市的的所有有工作作都是是圍繞繞上市市方案案展開開，并并進行行下去去。上市方方案的的內(nèi)容容：1.行業(yè)概況，，包括行業(yè)業(yè)現(xiàn)狀、前前景及主要要競爭性（（參照盡職職調查報告告）2.公司改制和和重組的目目標、股權權結構的調調整、資產(chǎn)產(chǎn)重組的原原則及內(nèi)容容、重組中中應注意的的問題（核核心）。3.在香港創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場發(fā)發(fā)行上市的的相關事宜宜《香港創(chuàng)業(yè)板板上市指南南》(1)新股發(fā)行時時機的選擇擇和發(fā)行價價格的確定定;(2)在香港創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市所所能籌集資資金的估算算;(3)多項財務審審計；(4)募集資金投投向。4.工作程序和和時間表。。5.實施組織及及職責。如何制定上上市方案：：上市方案制制定的任務務主要是有有投資銀行行（財務顧顧問或者主主承銷商））會同企業(yè)業(yè)上市工作作小組、律律師、注冊冊會計師、、注冊評估估師在盡職職調查的基基礎上共同同制定的。。四.改制與重組組公司改制和和重組目標標：使公司的結結構和狀態(tài)態(tài)符合公司司上市的要要求。包括但不限限于：公司司架構的設設計、治理理結構、管管理體制、、股權結構構、財務結結構、產(chǎn)權權關系等。。改制和重組組需要考慮慮的內(nèi)容1、明晰企業(yè)業(yè)產(chǎn)權結構構2、完善優(yōu)化化公司生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營體系系（剝離負負擔）3、股權結構構的初步改改善4、關聯(lián)交易易和同業(yè)競競爭5、改善財務務結構6、突出主營營業(yè)務7、紅籌構架架的搭建8、業(yè)績的持持續(xù)計算重組的持續(xù)續(xù)變動1、控股公司司股權結構構的持續(xù)變變化2、公司的擴擴張上下游游或平行產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的整合合改制和重組組的原則1、最佳原則則2、均衡原則則3、不競爭原原則4、減少關聯(lián)聯(lián)交易原則則5、優(yōu)化配置置原則6、成本最低低原則7、遠期利益益原則國內(nèi)IPO和海外IPO的重組是不不同的國內(nèi)IPO：通過改制制為股份公公司上市海外IPO：通過海外外造殼，把把國內(nèi)的公公司股權轉轉移至海外外殼公司，，海外殼公公司為股份份公司海外外上市。發(fā)起人主體體資格有限責任公公司、股份份有限公司司√自然人√具有法人資資格的企業(yè)業(yè)√有限責任公公司、股份份有限公司司的分公司司×具有法人資資格的事業(yè)業(yè)單位、社社會團體及及民辦非企企業(yè)單位（除禁止經(jīng)經(jīng)商辦企業(yè)業(yè)的）√企業(yè)化經(jīng)營營的事業(yè)單單位，應辦辦理企業(yè)法法人登記√√具有法人資資格的合作作社√工會、職工工持股會×具有法人資資格的農(nóng)村村集體經(jīng)濟濟組織√村民委員會會√具有投資能能力的城市市居民委員員會√政府部門（（除國家授授權投資的的部門）×會計師、審審計、律師師事務所和和資產(chǎn)評估估機構×商業(yè)銀行、、保險公司司、證券公公司×受限制成為為股東或發(fā)發(fā)起人的主主體境外投資者者和外商投投資企業(yè)外商投資企企業(yè)可成為為股份公司司發(fā)起人的的約束條件件外商投資企企業(yè)所投資資企業(yè)申請請上市應適適用現(xiàn)行的的有關規(guī)定定股權結構的的穩(wěn)定性應關注發(fā)起起人及股東東中自然人人的數(shù)量,200人限制對公開發(fā)行行進行界定定股權結構的的穩(wěn)定性與與流動性股權結構的的集中與分分散發(fā)起人主體體資格(一)改制設立流流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會中介機構出具改制文件確定改制方案

顧問公司律師會計師評估師（二）改制制設立方式式發(fā)起設立募集設立整體變更

標準發(fā)起設立

部分改制

整體改制

合并改制

有限公司依法整體變更股份公司

公開募集設立

向200人以上特定對象募集設立

向200人以下特定對象募集設立（三）設立立方式比較較與選擇原原則一般不用評評估、調賬賬對于歷史問問題較多的的公司不宜宜采用符合條件能能連續(xù)計算算業(yè)績、上上市輔導后后即能申報報材料整體變更適用范圍較較窄符合條件的的國企可以以連續(xù)計算算業(yè)績整體改制合并改制資產(chǎn)評估重新建賬不能連續(xù)計計算業(yè)績、、三年后才才能申報材材料設立時靈活活性較大、、新公司歷史史簡單、規(guī)規(guī)范；擬改制公司司有歷史遺遺留問題的的最好采用用部分改制財務考慮缺點優(yōu)點改制方式整體變更設設立方式適用性設立方式注意事項資本規(guī)模的的設定改制設立的的重點問題題（一）凈資資產(chǎn)折股（二）股本本到位問題題（三）股權權清晰問題題（四）商標標使用權（五）土地地使用權（六）主營營業(yè)務問題題（七）實際際控制人問問題（八）違規(guī)規(guī)占用資金金問題（九）關聯(lián)聯(lián)交易問題題（一）凈資資產(chǎn)折股為了符合業(yè)業(yè)績連續(xù)計計算的問題題，企業(yè)一一般采取整整體變更形形式，既以以凈資產(chǎn)折折股形式。。這里需要要強調的是是凈資產(chǎn)折折股是以賬賬面凈資產(chǎn)產(chǎn)折股，而而不是評估估凈資產(chǎn)折折股。如果果是評估凈凈資產(chǎn)折股股，就必須須自設立股股份公司起起三年才能能提出ipo申請。1、國家扶持持資金的處處理。通常情況可可以讓有關關部門出具具文件有原原股東享有有。2、整體改制制中凈資產(chǎn)產(chǎn)折股涉及及的個人所所得稅問題題。（附件件）（二）股本本到位問題題1、固定資產(chǎn)產(chǎn)出資不實實2、專專利利權權出出資資不不實實3、土土地地使使用用權權出出資資不不實實4、貨貨幣幣資資金金虛虛假假出出資資（三三））股股權權清清晰晰問問題題1、改改制制程程序序不不符符合合法法律律規(guī)規(guī)定定。。主要要體體現(xiàn)現(xiàn)在在脫脫鉤鉤改改制制的的有有關關工工作作過過于于簡簡單單隨隨意意，，未未能能將將企企業(yè)業(yè)原原有有投投資資關關系系理理清清，，僅僅憑憑一一紙紙文文件件就就確確立立了了企企業(yè)業(yè)的的產(chǎn)產(chǎn)權權歸歸屬屬，，相相關關的的法法律律手手續(xù)續(xù)、、法法律律文文件件均均不不完完備備。。另一一種種情情況況是是企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營者者出出資資購購買買企企業(yè)業(yè)中中屬屬于于國國家家或或集集體體所所有有的的部部分分資資產(chǎn)產(chǎn)，，購購買買前前應應履履行行的的有有關關評評估估、、清清算算等等等等手手續(xù)續(xù)均均未未履履行行，，轉轉讓讓價價格格沒沒有有相相應應的的依依據(jù)據(jù)，，轉轉讓讓方方式式隨隨意意性性較較強強，，這這種種一一般般所所謂謂改改制制的的表表面面文文章章是是經(jīng)經(jīng)不不起起嚴嚴格格推推敲敲的的，，企企業(yè)業(yè)的的產(chǎn)產(chǎn)權權并并未未真真正正明明晰晰。。2.簽約約一一方方不不具具備備主主體體資資格格。。即即企企業(yè)業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權權的的一一方方所所有有者者(有關關地地方方政政府府或或其其職職能能部部門門)不具具備備向向企企業(yè)業(yè)另另一一方方(經(jīng)營營者者)轉讓讓產(chǎn)產(chǎn)權權的的資資格格，，也也就就是是說說，，政政府府有有關關部部門門(簽約約方方)并未未取取得得處處置置該該項項產(chǎn)產(chǎn)權權的的授授權權，，其其權權力力范范圍圍僅僅限限于于對對該該部部分分資資產(chǎn)產(chǎn)的的監(jiān)監(jiān)督督以以及及管管理理，，在在這這種種情情況況下下所所簽簽署署的的文文件件當當然然不不具具備備法法律律效效力力。。3.企業(yè)業(yè)無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)未未做做處處理理或或處處理理不不當當。。改改制制不不徹徹底底，，企企業(yè)業(yè)的的商商標標、、專專利利等等無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)未未做做處處理理，，遺遺留留問問題題會會影影響響企企業(yè)業(yè)未未來來的的長長遠遠發(fā)發(fā)展展，，同同時時企企業(yè)業(yè)生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營占占用用土土地地的的取取得得方方式式和和程程序序與與現(xiàn)現(xiàn)行行土土地地管管理理法法律律、、法法規(guī)規(guī)相相悖悖。。4、工工會會持持股股問問題題解決決方方法法：：轉轉讓讓清清理理5、委委托托持持股股解決決方方法法：：清清理理6、股股東東人人數(shù)數(shù)超超過過200人。。解決決方方法法：：轉轉讓讓（四四））商商標標使使用用權權有關關要要求求：：主要要產(chǎn)產(chǎn)品品或或經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)務務使使用用的的商商標標權權須須進進入入股股份份公公司司。。擬上上市市公公司司應應在在獲獲準準發(fā)發(fā)行行前前將將商商標標權權處處置置相相關關的的手手續(xù)續(xù)辦辦理理完完畢畢，，并并在在招招股股說說明明書書中中充充分分披披露露商商標標權權的的處處置置方方式式。。對商商標標權權以以外外的的其其他他工工業(yè)業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權權、、非非專專利利技技術術處處置置方方式式應應比比照照商商標標權權的的上上述述要要求求進進行行處處理理。。處理理方方式式：：一是是在在發(fā)發(fā)行行前前大大股股東東將將商商標標所所有有權權（（有有償償或或無無償償））轉轉讓讓給給發(fā)發(fā)行行人人；；二是是對對大大股股東東授授予予發(fā)發(fā)行行人人永永久久（（有有償償或或無無償償））商商標標使使用用權權（五五））土土地地使使用用權權股份份公公司司獲獲得得土土地地使使用用權權的的主主要要方方式式為為：：出讓讓取取得得轉讓讓取取得得租賃賃取取得得出資資入入股股授權權經(jīng)經(jīng)營營（六六））主主營營業(yè)業(yè)務務問問題題企業(yè)業(yè)選選擇擇不不同同的的上上市市地地點點，，對對主主營營業(yè)業(yè)務務的的要要求求是是不不同同的的，，創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板上上市市要要求求企企業(yè)業(yè)只只有有一一個個主主營營業(yè)業(yè)務務，，當當然然主主板板上上市市突突出出主主營營業(yè)業(yè)務務也也是是對對上上市市很很有有利利的的。。企業(yè)業(yè)在在改改制制上上市市過過程程中中，，為為了了解解決決同同業(yè)業(yè)競競爭爭、、減減少少關關聯(lián)聯(lián)交交易易等等問問題題可可能能會會對對同同一一控控制制下下的的相相同同、、類類似似或或相相關關業(yè)業(yè)務務進進行行重重組組。。（七七））實實際際控控制制人人問問題題上市市前前實實際際控控制制人人問問題題主板板3年，，創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板2年。。不不同同的的企企業(yè)業(yè)會會有有不不同同的的情情況況。。如如第第一一大大股股東東在在董董事事會會中中的的席席位位未未占占一一半半以以上上的的情情況況。。上市市后后實實際際控控制制人人問問題題股東東與與股股東東、、股股東東與與管管理理層層之之間間會會用用對對賭賭協(xié)協(xié)議議。。公公司司一一般般會會在在上上市市前前終終止止或或者者執(zhí)執(zhí)行行完完對對賭賭協(xié)協(xié)議議。。否否則則會會造造成成上上市市的的障障礙礙。。（八八））違違規(guī)規(guī)占占用用資資金金問問題題1、嚴嚴禁禁實實際際控控制制人人占占用用公公司司資資金金解決決：：實實際際控控制制人人償償還還資資金金案例例：：電電廣廣傳傳媒媒的的以以股股抵抵債債、、st金花花的的大大股股東東占占用用資資金金的的清清欠欠。。2、公公司司不不得得占占用用實實際際控控制制人人資資金金上會會時時可可能能會會對對公公司司依依賴賴實實際際控控制制人人輸輸血血提提出出質質疑疑。。解決決：：償償還還資資金金（九九））關關聯(lián)聯(lián)交交易易問問題題1、盡盡力力避避免免關關聯(lián)聯(lián)交交易易2、如如果果不不能能避避免免，，必必須須詳詳盡盡披披露露。。2006年企企業(yè)業(yè)上上市市《管理理辦辦法法》中取取消消了了對對于于IPO公司司關關聯(lián)聯(lián)交交易易比比例例的的限限制制。。此此前前，，在在《關于于進進一一步步規(guī)規(guī)范范股股票票首首次次發(fā)發(fā)行行上上市市有有關關工工作作的的通通知知》中曾曾規(guī)規(guī)定定：：發(fā)發(fā)行行人人最最近近一一年年與與控控股股股股東東及及其其全全資資或或控控股股企企業(yè)業(yè)，，在在產(chǎn)產(chǎn)品品銷銷售售或或原原材材料料采采購購方方面面的的交交易易額額，，占占發(fā)發(fā)行行人人主主營營業(yè)業(yè)務務收收入入或或外外購購原原材材料料金金額額的的比比例例，，均均不不超超過過３３００％％。。雖然然取取消消但但監(jiān)監(jiān)管管力力度度沒沒有有降降低低而而是是增增加加，，更更側側重重與與實實質質。。在在ipo實務務中中，，一一般般不不能能超超過過30%。2010年IPO中60家公公司司因因關關聯(lián)聯(lián)交交易易等等被被否否。。五、、上上市市輔輔導導與與規(guī)規(guī)范范性性運運作作1、法法人人治治理理結結構構的的問問題題2、日日常常經(jīng)經(jīng)營營的的規(guī)規(guī)范范運運作作問問題題3、同同業(yè)業(yè)競競爭爭和和關關聯(lián)聯(lián)交交易易4、財財務務的的問問題題5、募募集集資資金金投投向向的的問問題題6、納納稅稅和和補補貼貼收收入入的的問問題題7、內(nèi)內(nèi)部部控控制制8、環(huán)環(huán)保保問問題題1、法人人治理理結構構的問問題2.進一步步深化化控股股機構構各公公司的的改組組工作作3.明確公公司決決策程程序，，強化化董事事責任任4.強化董董事會會的戰(zhàn)戰(zhàn)略決決策功功能，，積極極利用用好社社會咨咨詢力力量。。5.保持公公司高高級管管理人人員的的穩(wěn)定定，提提高公公司高高級管管理人人員素素質6.逐步建建立健健全外外部董董事和和獨立立董事事制度度7.加強公公司監(jiān)監(jiān)事會會的建建設8.充分發(fā)發(fā)揮董董事會會秘書書的作作用9.探索對對公司司高級級管理理人員員的激激勵辦辦法10.深化公公司內(nèi)內(nèi)部改改革2、日常常經(jīng)營營的規(guī)規(guī)范運運作問問題（1）獨立立性（2）合規(guī)規(guī)性（1）獨立立性是否具具有面面向市市場自自主經(jīng)經(jīng)營的的能力力，具具體表表現(xiàn)為為：業(yè)務獨獨立－－－研研、產(chǎn)產(chǎn)、供供、銷銷等是是否體體系完完整、、獨立立財務獨獨立－－－是是否獨獨立核核算、、獨立立納稅稅、共共用銀銀行賬賬號人員獨獨立－－－是是否一一套班班子、、兩塊塊牌子子，兼兼職情情況較較多資產(chǎn)完完整－－－是是否有有清晰晰的資資產(chǎn)范范圍、、完整整的權權屬機構獨獨立－－－是是否存存在合合署辦辦公、、共設設部門門的情情形日常規(guī)規(guī)范運運作要要求上上市公公司能能夠按按照股股份公公司的的一般般原理理和證證券法法律、、法規(guī)規(guī)以及及監(jiān)管管機構構的現(xiàn)現(xiàn)實要要求從從事各各項經(jīng)經(jīng)濟活活動。。(1)擔保行行為審慎對對待和和嚴格格控制制對外外擔保保產(chǎn)生生的債債務