s白貓通過資產(chǎn)置換方式重組教材

st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析期末作業(yè)

姓名宣一峰學(xué)號09910238一、本次交易的基本情況二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)三、本次交易的定價分析四、本次交易對公司的影響目錄一、本次交易的基本情況資產(chǎn)置換1發(fā)行股份購買資產(chǎn)2本次發(fā)行股份的限售期3本次交易主要由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成。兩部分同時進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的部分。（一）資產(chǎn)置換

白貓股份將截止2010年9月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)和負(fù)債（除應(yīng)付股利及對應(yīng)的貨幣資金外）與浙報控股持有的報刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)（共計16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換，浙報控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報控股非公開發(fā)行股份購買。白貓股份本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格為白貓股份第五屆董事會第四十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價，即7.78元/股。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的審計報告，截至2010年9月30日，白貓股份資產(chǎn)總額為233,138,740.32元，負(fù)債總額為129,624,813.52元，凈資產(chǎn)為103,513,926.80元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，截至2010年9月30日，白貓股份評估后的凈資產(chǎn)為303,076,623.20元。

本次重組中擬置入資產(chǎn)為浙報控股持有的報刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，即浙報發(fā)展、錢報公司等16項股權(quán)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告，截至2010年9月30日，浙報控股持有的擬置入資產(chǎn)評估價值為2,463,449,710.10元。上市公司將向浙報控股發(fā)行277,682,917股股票。（三）本次發(fā)行股份的限售期

通過本次重組，浙報控股共取得上市公司277,682,917股人民幣普通股股份。浙報控股承諾本次重大資產(chǎn)重組完成且白貓股份本次發(fā)行的股份過戶登記至其名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)交易參與方交易結(jié)構(gòu)圖控制權(quán)變化安全性現(xiàn)金流分配風(fēng)險提示及對策信息披露1.交易參與方置出資產(chǎn)公司

上海白貓股份有限公司置入資產(chǎn)公司

浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司獨(dú)立財務(wù)顧問

中銀國際證券有限責(zé)任公司法律顧問

國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所財務(wù)審計機(jī)構(gòu)

天健會計事務(wù)所有限公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)

立信會計事務(wù)所有限公司資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司2.交易結(jié)構(gòu)圖st白貓借殼上市置出資產(chǎn)公司（上海白貓股份有限公司）置入資產(chǎn)公司（浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司）置出資本置入資本獨(dú)立財務(wù)顧問資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)法律顧問財務(wù)審計機(jī)構(gòu)3.控制權(quán)變化4.安全性2011年11月1日，浙江省省財政廳出出具浙財教教[2011]294號文《關(guān)于同意浙浙報控股集集團(tuán)有限公公司借殼上上市復(fù)函》，同意浙報報集團(tuán)下屬屬浙報控股股已擁有的的報刊傳媒媒類經(jīng)營性性資產(chǎn)整體體注入上海海證券交易易所上市公公司白貓股股份，實現(xiàn)現(xiàn)報刊傳媒媒類經(jīng)營性性資產(chǎn)整體體借殼上市市。2010年11月12日，中共中中央宣傳部部辦公廳核核發(fā)中宣辦辦發(fā)涵[2010]17號文《關(guān)于同意浙浙江日報報報業(yè)集團(tuán)經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)借殼上市市的批復(fù)》，同意浙報報控股借殼殼上市。2010年12月21日，浙江省省財政廳出出具了《關(guān)于同意浙浙報傳媒控控股集團(tuán)有有限公司與與上海白貓貓股份有限限公司重大大資產(chǎn)重組組方案的復(fù)復(fù)函》（浙財教[2010]381號），批準(zhǔn)準(zhǔn)了本次重重組相關(guān)事事項。2011年7月26日，浙報傳傳媒控股集集團(tuán)有限公公司取得了了中國證監(jiān)監(jiān)會出具的的《關(guān)于核準(zhǔn)浙浙報傳媒控控股集團(tuán)有有限公司公公告上海白白貓股份有有限公司收收購報告書書并豁免其其要約收購購義務(wù)的批批復(fù)》5.現(xiàn)金流流分配1、置出資產(chǎn)所需要的費(fèi)用2、置出資產(chǎn)所需要的費(fèi)用3、支付中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用4、股份上市、登記等相關(guān)手續(xù)的費(fèi)用6.風(fēng)險提示及及對策①上海白貓股股份有限公公司或浙報報控股的違違約風(fēng)險。。就本次重重大資產(chǎn)重重組，白貓貓股份與浙浙報控股簽簽署了《重組協(xié)議議》及《利潤補(bǔ)償協(xié)協(xié)議》，白貓集團(tuán)團(tuán)與浙報控控股簽署了了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議》②上海白貓股股份有限公公司或浙報報控股不能能獲得批準(zhǔn)準(zhǔn)與授權(quán)③本次重大大資產(chǎn)重組組實施完畢畢后，由于于部分協(xié)議議及承諾的的履行條件件尚未出現(xiàn)現(xiàn)，因此浙浙報控股等等重組各方方尚未就相相應(yīng)協(xié)議及及承諾實際際履行。在在該協(xié)議及及承諾的履履行條件出出現(xiàn)的情況況下，浙報報控股將需需繼續(xù)履行行相應(yīng)協(xié)議議或承諾。。④部分置出出資產(chǎn)（土土地房產(chǎn)、、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)）尚待過過戶登記至至美加凈日日化名下⑤本次重注注完成后，，浙報控股股承諾確保保上市公司司獨(dú)立性，，并不承諾諾利用上市市公司控股股股東地位位損害上市市公司及其其他社會公公眾股東的的利益。在在作為上市市公司第一一大股東期期間，浙報報控股于上上市公司在在人員、財財務(wù)、資產(chǎn)產(chǎn)、業(yè)務(wù)和和機(jī)構(gòu)等方方面將保持持相互獨(dú)立立。⑥本次擬置入入的資產(chǎn)是是浙報控股股旗下最優(yōu)優(yōu)質(zhì)的報刊刊傳媒類經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)，2010年歸屬于母母公司的凈凈利潤約2.09億，2008年度、2009年度和2010年的加權(quán)平平均凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率分分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量量優(yōu)良，且且收入和利利潤將會保保持穩(wěn)定的的增長，將將是上市公公司恢復(fù)盈盈利能力和和持續(xù)經(jīng)營營能力。⑦本次交易易的法律顧顧問國浩（（上海）事事務(wù)所認(rèn)為為：“（1）白貓股份份本次重大大資產(chǎn)重組組符合現(xiàn)行行《公司法》、《證券法》、《重組管理辦辦法》等相關(guān)法律律、法規(guī)及及規(guī)范性文文件的規(guī)定定；（2）本次重大大資產(chǎn)重組組所涉及的的置入資產(chǎn)產(chǎn)以合法過過戶至白貓貓股份名下下，重大資資產(chǎn)重組的的資產(chǎn)置入入事項已實實施完畢，，白貓股份份以合法取取得置入資資產(chǎn)的所有有權(quán)；（3）除本法律律意見書披披露的事項項外，本次次重大資產(chǎn)產(chǎn)重組所涉涉及的置出出資產(chǎn)已由由美加凈承承接，重大大資產(chǎn)重組組的資產(chǎn)置置出事項已已實施完畢畢。（4）就本法律律意見書披披露的尚未未履行的后后續(xù)事項，，其履行不不存在實質(zhì)質(zhì)性法律障障礙，上述述后續(xù)事項項對白貓股股份不構(gòu)成成重大法律律風(fēng)險?！薄?.信息披露披露內(nèi)容《關(guān)于同意浙浙江日報報報業(yè)集團(tuán)經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)借殼上市市的批復(fù)》《關(guān)于同意浙浙報傳媒控控股集團(tuán)有有限公司與與上海白貓貓股份有限限公司重大大資產(chǎn)重組組方案的復(fù)復(fù)函》《驗資報告》《證券變更登登記證明》《中銀國際證證券有限責(zé)責(zé)任公司關(guān)關(guān)于上海白白貓股份有有限公司重重大資產(chǎn)置置換及發(fā)行行股份購買買資產(chǎn)暨關(guān)關(guān)聯(lián)交易實實施情況之之核查意見見》披露時間2010年11月26號2010年12月21日2011年9月1日2011年9月6日2011年9月1日披露機(jī)構(gòu)中華人民共共和國新聞聞出版總署署浙江財政廳廳天健會計師師中國登記結(jié)結(jié)算有限公公司上海分分公司中銀國際證證券有限責(zé)責(zé)任公司三、本次交交易的定價價分析資產(chǎn)置換金額的確定的相關(guān)事項增發(fā)股價的的確定的相相關(guān)事項1.資產(chǎn)置換金金額的確定定的相關(guān)事事項1、置入資產(chǎn)的的交割序號公公司司名稱公司司名稱浙浙報控股股持股比例例工工商變變更登記完完成日期1浙報發(fā)展100%2011年年8月月15日2錢報公司100%2011年年8月月15日3浙江在線70.51%2011年年8月月18日4美術(shù)報公司司51%2011年年8月月15日日5老年報公司司100%2011年年8月月15日6浙商傳媒49%2011年年8月月18日7樂清日報公公司51%2011年年8月月19日8瑞安日報公公司51%2011年年8月月18日9海寧日報公公司51%2011年年8月月18日10紹興縣報公公司51%2011年年8月月19日11諸暨日報公公司51%2011年年8月月17日12上虞日報公公司51%2011年年8月月17日13東東陽日日報公司51%2011年年8月月17日14永康日報公公司51%2011年年8月月19日15溫嶺日報公公司51%2011年年8月月19日16浙報印務(wù)公公司100%2011年年8月月15日2、置出資產(chǎn)產(chǎn)的交割（1）長期期股權(quán)投資資白貓股份因因本次重大大資產(chǎn)重組組而置出至至美加凈日日化的股權(quán)權(quán)類資產(chǎn)情情況如下：：序號公公司司名稱持股比例1申申康清潔94%2美美加加凈口腔90%3威威特特牙膏40%4美美加加凈賓館5%上述4家家公司相相應(yīng)股權(quán)已已經(jīng)履行完完畢產(chǎn)權(quán)交交割手續(xù)，，其產(chǎn)權(quán)已已經(jīng)轉(zhuǎn)移至至美加凈日日化名下。。（2）土地使用用權(quán)和房屋屋所有權(quán)房地產(chǎn)正在在辦理過戶戶至美加凈凈日化的手手續(xù)，過戶戶手續(xù)不存存在實質(zhì)法法律障礙（3）知識產(chǎn)權(quán)權(quán)①中國境內(nèi)內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)②中國境外外知識產(chǎn)權(quán)權(quán)（4）固定資產(chǎn)產(chǎn)相關(guān)固定資資產(chǎn)以及所所涉及的實實物已于資資產(chǎn)交割日日交由美加加凈日化實實際占有和和使用。（5）相關(guān)債權(quán)權(quán)債務(wù)（及及擔(dān)保債務(wù)務(wù)）處理情情況①置出資產(chǎn)產(chǎn)相關(guān)債權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓置出資產(chǎn)在在資產(chǎn)交割割日的相關(guān)關(guān)的全部債債權(quán)均已轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移至美加加凈日化名名下②置出資產(chǎn)產(chǎn)中涉及到到銀行借款款等金融債債務(wù)轉(zhuǎn)移截止資產(chǎn)交交割日，白白貓股份所所有相關(guān)金金融債務(wù)均均已清償③基于業(yè)務(wù)務(wù)經(jīng)營而發(fā)發(fā)生的非金金融債務(wù)的的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)置換后后的美加凈凈日化不能能清償或者者承擔(dān)的部部分，由白白貓集團(tuán)承承擔(dān)。2.增發(fā)股價的的確定的相相關(guān)事項公司注冊資資本根據(jù)股東大大會授權(quán)，，公司按照照本次重組組后新增的的股份數(shù)量量，對《公司章程》進(jìn)行了修訂訂，并于2011年9月16日在上海市市工商局辦辦理完成了了注冊資本本的工商登登記變更，，公司注冊冊資本由152,050,812元，變更為為429,733,729元。交易前后公公司股本結(jié)結(jié)構(gòu)變動表表股份過戶和和股東變更更情況本次發(fā)行股股份已經(jīng)完完成相關(guān)證證券登記托托管手續(xù)，，具體證券變變更登記情情況如下表表公司股東的的情況交易前公司司前10名股東情況況交易前公司司后10名股東情況況四、本次交交易對公司司的影響本次交易對公司的影響對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響對高管人員結(jié)果的影響對公司治理的影響對公司財務(wù)狀況的影響1.對公司財務(wù)務(wù)狀況的影影響本次擬置入入的資產(chǎn)是是浙報控股股旗下最優(yōu)優(yōu)質(zhì)的報刊刊傳媒類經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)，2010年歸屬于母母公司的凈凈利潤約2.09億元，2008年度、2009年度和2010年的加權(quán)平平均凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率分分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量量優(yōu)良，且且收入和利利潤將會保保持穩(wěn)定的的增長，將將使上市公公司恢復(fù)盈盈利能力和和持續(xù)經(jīng)營營能力。2.對公司治理理的影響本次重組完完成后，浙浙報控股承承諾確保上上市公司獨(dú)獨(dú)立性，并并承諾不利利用上市公公司控股股股東地位損損害上市公公司及其他他社會公眾眾股東的利利益。在作作為上市公公司第一大大股東期間間，浙報控控股與上市市公司在人人員、財務(wù)務(wù)、資產(chǎn)、、業(yè)務(wù)和機(jī)機(jī)構(gòu)等方面面將保持相相互獨(dú)立。。3.對公司業(yè)務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)的影影響本次重組前前，本公司司主要業(yè)務(wù)務(wù)為牙膏產(chǎn)產(chǎn)品、精細(xì)細(xì)化工原料料的生產(chǎn)和和銷售。本本次重組后后，本公司司原有業(yè)務(wù)務(wù)全部置出出，主營業(yè)業(yè)務(wù)變更為為報刊廣告告、發(fā)行、、印刷和新新媒體經(jīng)營營等業(yè)務(wù)，，其中，基基于報刊及及新媒體平平臺的廣告告業(yè)務(wù)收入入將成為上上市公司主主要的收入入來源。4.對高高管管人人員員結(jié)結(jié)果果的的影影響響2011年9月16日，，本本公公司司召召開開了了2011年第第一一次次臨臨時時股股東東大大會會，，審審議議通通過過了了《公司司董董事事會會換換屆屆選選舉舉的的議議案案》、《公司司監(jiān)監(jiān)事事會會換換屆屆選選舉舉的的議議案案》，選選舉舉高高海海浩浩先先生生、、俞俞文文明明先先生生、、項項寧寧一一先先生生、、沈沈志志華華先先生生、、蔣蔣興興國國先先生生為為公公司司第第六六屆屆董董事事會會董董事事，，選選舉舉何何加加正正先先生生、、宋宋建建武武先先生生、、吳吳飛飛先先生生、、潘潘亞亞嵐嵐女女士士為為公公司司第第六六屆屆董董事事會會獨(dú)獨(dú)立立董董事事，，選選舉舉王王熨熨平平先先生生、、饒饒理理賓賓先先生生為為公公司司第第六六屆屆監(jiān)監(jiān)事事會會監(jiān)監(jiān)事事。。本本公公司司按按規(guī)規(guī)定定經(jīng)經(jīng)民民主主程程序序推推選選楊楊雪雪程程先先生生為為公公司司第第六六屆屆監(jiān)監(jiān)事事會會職職工工監(jiān)監(jiān)事事，，任任期期三三年年，，與與2011年第第一一次次臨臨時時股股東東大大會會選選舉舉產(chǎn)產(chǎn)生生的的股股東東代代表表監(jiān)監(jiān)事事共共同同組組成成公公司司第第六六屆屆監(jiān)監(jiān)事事會會。。5.對公公司司關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易和和同同業(yè)業(yè)競競爭爭的的影影響響針對對本本次次重重組組后后浙浙報報集集團(tuán)團(tuán)、、浙浙報報控控股股和和上上市市公公司司存存在在的的由由于于采采編編與與經(jīng)經(jīng)營營““兩兩分分開開””所所導(dǎo)導(dǎo)致致的的廣廣告告收收入入分分成成的的關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易，，以以及及以以辦辦公公場場所所租租賃賃、、印印刷刷為為主主的的少少量量關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易，，承承諾諾遵遵循循平平等等互互利利、、誠誠實實信信用用、、等等價價有有償償、、公公平平合合理理的的交交易易原原則則，，以以市市場場公公允允價價格格與與上上市市公公司司進(jìn)進(jìn)行行交交易易，，不不利利用用該該類類交交易易從從事事任任何何損損害害上上市市公公司司利利益益的的行行為為；；保保證證不不利利用用自自身身對對上上市市公公司司的的股股東東地地位位及及重重大大影影響響，，謀謀求求上