項目公司董事會議事規(guī)則

.公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為健全和規(guī)范 公司（以下簡稱“公司）董事會議事和決策程序提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平保證公司經(jīng)營管理工作的順利進行根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)《公司章程的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。第二條本議事規(guī)則適用于公司董事會、董事及本規(guī)則中涉及的相關(guān)人員。第二章董事會、董事長職權(quán)第三條董事會、董事長依照《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)：董事會行使的職權(quán)依照《公司章程》第八十七條的規(guī)定。第四條董事長應(yīng)定期或不定期向董事會報告行使授權(quán)情況，并于年終書面將有關(guān)情況報雙方股東。書面意見。第五條5000（5000序報董事長審批。第六條董事會可視情況對董事長授權(quán)進行調(diào)整。第七條非現(xiàn)場辦公會議需由總經(jīng)理報送董事長批準后執(zhí)行。第三章董事會決策程序Word資料.第八條職權(quán)，不得違反程序形成決議。第九條董事會重大事項決策程序：（一）董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投融資方案，提交董事會；（二）董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；（三）經(jīng)股東雙方推薦，派出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員人選，按程序提交董事會審議。（四）董事會有權(quán)按公司股東會授權(quán)權(quán)限決定重大事項。第十條薪酬考核工作程序（一）總經(jīng)理層任職的董事應(yīng)當回避。董事會審議決定后抄送監(jiān)事會；（二及實際執(zhí)行情況及時書面報告股東雙方。第四章董事會會議的召集、主持及提案第十一條董事會會議包括定期會議和臨時會議。第十二條董事會會議應(yīng)當按照公司章程規(guī)定定期召開，定期會議一Word資料.2會主席提議，或出資人認為有必要時，可以召開董事會臨時會議。第十三條第十四條董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席方可舉行。第十五條事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確或具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議曰期；（六）與提議有關(guān)的其它材料。第十六條董事會會議議案提議人應(yīng)對所提議案內(nèi)容和所附材料內(nèi)收集，呈董事長審定。第十七條可以要求提議人修改或補充。第十八條董事長應(yīng)當自接到提議后的10日內(nèi)，召集和主持董事會Word資料.會議。第五章董事會會議的召開第十九條董事會會議應(yīng)由五分之四以上（董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)）董事出席。第二十條董事會秘書應(yīng)當列席董事會會議，并作好會議記錄；監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理層及相關(guān)管理人員可以列席會議。第二十一條但列席會議的人員沒有表決權(quán)。第二十二條代為出席。委托書應(yīng)當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意見的指示；（五）委托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書。第二十三條代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席并代行表決權(quán)的，視為放棄在該次會議上的投票表決權(quán)。第二十四條董事會定期會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董Word資料.事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人、提議人同意，也可也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。董事會臨時會議可以非現(xiàn)場的其它方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。第二十五條董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第六章董事會會議的審議與表決第二十六條董事會對議案的審議，采用會議審議、通訊審議和電話會議等方式進行：（一）會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董上簽字；（二）通訊審議和電話會議是董事會的補充議事方式，通常在情況緊急且僅限于審議非特別重大事項時采用。同意。在通訊審議方式下，需全體董事一致同意方可形成決議。第二十七條公司對董事會決策所需信息的提供應(yīng)盡量完整、準Word資料.第二十八條董事會會議審議議題的程序為：（一由提案人或負責相關(guān)事項的董事或相關(guān)人員介紹情況；（二）出席會議的董事提問及討論；（三）對會議議題，應(yīng)通過投票方式表決形成決議；（四）參加會議董事和受托人在決議上簽字。當及時制止。人意見記載于會議記錄，并立即向出資人報告。第二十九條對于非重大議題，董事會可采用書面議案形成決議。決議形成程序為：（一）可的其他方式提前合理的時間送達每一位董事；（二） （二全體董事收到有關(guān)書面議案后在表決單上署表決意見；（三） （三）簽署的草案以專人送達、傳真、郵件快遞或事認可的其他方式送交董事會秘書；Word資料.（四）（四數(shù)，該議案即成為董事會決議；（五）（五的理由和依據(jù)。（六）第三十條董事會會議審議事項采取以下表決原則：（七）（一的，可以書面委托其他董事投票表決；（八）（二項議題的表決，必須有明確的意見（贊成，或反對，或棄權(quán)；（九）（三確的說明；（十）決權(quán)。（十一）第三十一條出現(xiàn)下列情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：（十二） （一）董事本人認為應(yīng)當回避的情形；（十三） （二公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的情形；（十四） （三董事擬兼任或兼任所投資公司董事高級管理人員的，對董事會會議審議其所兼任董事、高級管理人員的提名聘任、考核、獎懲及解聘等事項時；Word資料.（十五） （四董事會審議對兼任總經(jīng)理的董事進行考核獎懲等有關(guān)議題時。（十六第三十二條董事會會議討論相關(guān)議題若無法達到公議內(nèi)容相同的提案或議案。（十七）第三十三條董事會秘書負責組織制作表決票。表決票應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；（二）出席會議董事或委托董事姓名；（三）審議表決的事項；（四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；（五）其他需要記載的事項。（六第三十四條表決票由董事會秘書負責分發(fā)給出席會議的（七） 每一審議事項的投票應(yīng)當在董事會秘書的監(jiān)督下行清點，并由董事長當場公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。（八）第三十五條出席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗票，董事長應(yīng)當及時驗票。（九）第三十六條以通訊方式召開的會議，參加會議的董事應(yīng)Word資料.的董事應(yīng)說明理由。（十）第三十七條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔相應(yīng)責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程規(guī)定，致使公司遭受損失時：（十一） （一投贊成票的董事或委托董事即其委托其董事代理行使其權(quán)利，而被委托人投贊成票的，應(yīng)承擔直接責任；（十二） （二經(jīng)查證在表決時投反對票并記載于會議記的董事，不承擔責任；（十三） （三）在表決中投棄權(quán)票的董事，應(yīng)承擔責任；（十四） （四在討論中雖提出異議但在表決中投贊成的董事，不得免除責;（十五） （五）董事不出席會議，也不委托代表，也未在議召開之日或之前對所議事項提供書面意見應(yīng)視作未表示異議不得免除責任。（十六第三十八條開時間、地點、董事出席情況、議題內(nèi)容與表決結(jié)果。（十七第三十九條33Word資料.字，并將簽字后的決議寄送董事會秘書。（十八第四十條知董事會秘書。（十九）第四十一條董事會決議應(yīng)按年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。（二十第四十二條害時，公司依照法律追究泄密人員的相應(yīng)責任。第七章董事會會議紀錄第四十三條董事會會議應(yīng)對所議事項制作詳細的會議紀錄，負責會議紀錄的董事會秘書應(yīng)在會議紀錄上簽名。需要進行全程錄音。第四十四條董事會會議紀錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的方式、時間、地點和召集人姓名；（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（反對或棄權(quán)的票數(shù)及每名董事的具體投票結(jié)果；（六）