上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則

關(guān)于公布《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)章》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)章》的通知各上市公司：依據(jù)《公司法》第八十二條的規(guī)定，股份章程中應(yīng)當(dāng)載明董事會議事規(guī)章和監(jiān)事會議事規(guī)章。范規(guī)章》，現(xiàn)予公布，供各上市公司參考。各上市公司可依據(jù)自身狀況對其條款進展相應(yīng)增刪和修改。特此通知。上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)章第一條宗旨票上市規(guī)章》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)章。其次條董事會辦公室董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書或者證券事務(wù)代表兼任董事會辦公室負責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。第三條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第四條定期會議的提案董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級治理人員的意見。第五條臨時會議有以下情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：〔一〕代表格外之一以上表決權(quán)的股東提議時；〔二〕三分之一以上董事聯(lián)名提議時；〔三〕監(jiān)事會提議時；〔四〕董事長認為必要時；〔五〕二分之一以上獨立董事提議時；〔六〕經(jīng)理提議時；〔七〕證券監(jiān)管部門要求召開時；〔八〕本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。第六條臨時會議的提議程序〔蓋章〕的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明以下事項：〔一〕提議人的姓名或者名稱；〔二〕提議理由或者提議所基于的客觀事由；〔三〕提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；〔四〕明確和具體的提案；〔五〕提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。第七條會議的召集和主持副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面第八條會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過進展確認并做相應(yīng)記錄。人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第九條會議通知的內(nèi)容書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：〔一〕會議的時間、地點；〔二〕會議的召開方式；〔三〕擬審議的事項〔會議提案〕；〔四〕會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；〔五〕董事表決所必需的會議材料；〔六〕董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者托付其他董事代為出席會議的要求；〔七〕聯(lián)系人和聯(lián)系方式?！惨弧?、〔二〕項內(nèi)容，以及狀況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十條會議通知的變更董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，假設(shè)需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會缺乏三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第十一條會議的召開董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可進展。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時向監(jiān)管部門報告。要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第十二條親自出席和托付出席書面托付其他董事代為出席。托付書應(yīng)當(dāng)載明：〔一〕托付人和受托人的姓名；〔二〕托付人對每項提案的簡要意見；〔三〕托付人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；〔四〕托付人的簽字、日期等。第十三條關(guān)于托付出席的限制托付和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得托付關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得承受非關(guān)聯(lián)董事的托付；〔二〕獨立董事不得托付非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得承受獨立董事的托付；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的狀況下全權(quán)托付其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得承受全權(quán)托付和授權(quán)不明確的托付。一名董事不得承受超過兩名董事的托付，董事也不得托付已經(jīng)承受兩名其他董事托付的董事代為出席。第十四條會議召開方式〔主持人〕、提議方式同時進展的方式召開。第十五條會議審議程序會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)說明確的意見。獨立董事達成的書面認可意見。董事阻礙會議正常進展或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時制止。他董事托付代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進展表決。第十六條發(fā)表意見董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解狀況的根底上獨立、審慎地發(fā)表意見。機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)狀況。第十七條會議表決會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進展。做選擇的，視為棄權(quán)。第十八條表決結(jié)果的統(tǒng)計秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)視下進展統(tǒng)計。定的表決時限完畢后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限完畢后進展表決的，其表決狀況不予統(tǒng)計。第十九條決議的形成更多董事同意的，從其規(guī)定。意外，還必需經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上消滅沖突的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。其次十條回避表決消滅下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：〔一〕《上海證券交易所股票上市規(guī)章》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；〔二〕董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形；〔三〕本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。將該事項提交股東大會審議。其次十一條不得越權(quán)董事會應(yīng)當(dāng)嚴格依據(jù)股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。其次十二條關(guān)于利潤安排的特別規(guī)定〔除涉及安排之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再依據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。其次十三條提案未獲通過的處理一樣的提案。其次十四條暫緩表決由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出推斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進展暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。其次十五條會議錄音現(xiàn)場召開和以視頻、等方式召開的董事會會議，可以視需要進展全程錄音。其次十六條會議記錄董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：〔一〕會議屆次和召開的時間、地點、方式；〔二〕會議通知的發(fā)出狀況；〔三〕會議召集人和主持人；〔四〕董事親自出席和受托出席的狀況；〔五〕會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；〔六〕每項提案的表決方式和表決結(jié)果〔說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)〕；〔七〕與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。其次十七條會議紀要和決議記錄紀要，依據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。其次十八條董事簽字以發(fā)表公開聲明。的，視為