中信證券盡職調(diào)查提綱

擬發(fā)行上市企業(yè)盡職調(diào)查系列之二中信證券股份投資銀行部擬發(fā)行上市企業(yè)盡職調(diào)查系列之二中信證券股份投資銀行部10〔適用于非銀行類工業(yè)企業(yè)〕〔〔〕行業(yè)進展?fàn)顩r1、請簡要介紹我國該行業(yè)的治理體制〔包括有無特許權(quán)等〕以及以后變化趨勢。2〔特征等。35－10年的國際及國內(nèi)市場容量，并供給相關(guān)依據(jù)。4、請依據(jù)重要性原則列示本行業(yè)進展的有利因素和不利因素〔至少列示3項，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、消費趨向、購置力、國際市場沖突、技術(shù)替代、消費替代等。5、請依據(jù)重要性原則列示進入本行業(yè)的主要障礙〔至少3項，如技術(shù)、人才、特許經(jīng)營等。6、請簡要說明本行業(yè)進展可能消滅的趨勢〔如集團化、收購兼并、市場分布轉(zhuǎn)移等。7、請說明限制或嚴(yán)峻影響本行業(yè)長遠進展的關(guān)鍵因素〔如原料緊缺、勞動力本錢提高、市場容量有限、環(huán)保政策變化、安康衛(wèi)生等。8、請簡要分析參加WTO對我國該行業(yè)的正面和負面影響并供給相關(guān)依據(jù)。9、請說明該行業(yè)主要產(chǎn)品或效勞的用途、意義。101－5并簡要說明其特點。二、我國該行業(yè)的國際地位12、我國現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策中有關(guān)本行業(yè)的內(nèi)容，請供給相關(guān)文件。3、我國政府對該行業(yè)實行的扶持政策有哪些〔如出口補貼、出口信貸、出口退稅、減免所得稅、營業(yè)稅等〕？該種政策過去的變化狀況和將來變更的可能性？變更對公司正常經(jīng)營的負面影響如何？三、企業(yè)在本行業(yè)中的地位1、企業(yè)目前依據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)力量、銷售收入、利潤額、技術(shù)水公平指標(biāo)在本行業(yè)的排名以及市場份額狀況〔假設(shè)有，請供給國際和國內(nèi)〕2、企業(yè)主要銷售或效勞市場為：3、企業(yè)主要消費客戶群體為〔按地區(qū)、層次〔如高收入、行業(yè)等分別說明〕43－5年內(nèi)面臨的主要競爭威逼523－5年的競爭優(yōu)勢和劣勢〔〔〕企業(yè)根本狀況一、企業(yè)歷史沿革123〔假設(shè)有〕4567〔終極持股人〕二、企業(yè)根本狀況123、公司在研工程、已開發(fā)工程和技術(shù)成果列表4、公司和控股股東組織構(gòu)造、對外投資關(guān)系圖5〔列表〕6、股份公司和土地使用權(quán)、商標(biāo)、房產(chǎn)狀況列表并供給產(chǎn)權(quán)證書三、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易12、列表說明股份公司與控股股東的主要產(chǎn)品3、股東單位所持有股份公司股份的質(zhì)押狀況股東單位股東單位數(shù)額期限形成緣由占股東單位持股的比例1、2、四、關(guān)于定向募集公司請供給定向募集成立的全套申報文件；公司設(shè)立的審批部門為：公司股票發(fā)行范圍為：，有無超過規(guī)定發(fā)行范圍，如存在，是否已依據(jù)《國家體改委關(guān)于清完畢確實認文件。請說明公司股票發(fā)行時的股權(quán)構(gòu)造及近幾年的演化狀況：請說明首次及歷次托管狀況以及登記公司的相應(yīng)資料：請供給省級政府對定向募集公司內(nèi)部職工股份托管確實認文件；公司領(lǐng)導(dǎo)持股比例是否超過總股本的0.5％。法人股局部是否存在糾紛；。五、估量改制方案〔適用擬改制企業(yè)〕1、擬進入股份公司的主要業(yè)務(wù)：2、擬進入股份公司的主要資產(chǎn)和負債：3、擬進入股份公司的凈資產(chǎn)額：4、可能無法辨明歸屬的收入和費用：5、擬進入股份公司的治理人員安排六、其它實際掌握人或董事長、總經(jīng)理可預(yù)見或尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或懲罰案件及其簡要狀況〔三〕〔三〕財務(wù)狀況一、企業(yè)財務(wù)會計制度：〔適用于擬改制企業(yè)；已設(shè)立的股份請供給完整的審計報告〕1、企業(yè)執(zhí)行的會計制度為：2、企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策：壞帳壞帳損失核算方法壞帳損失確實認標(biāo)準(zhǔn)壞帳預(yù)備的計提方法和比例存貨核算存貨范圍計價方法：分類介紹存貨跌價預(yù)備的計提〔假設(shè)未計提，請依據(jù)會計制度預(yù)估量提后的影響〕短期投資短期投資計價方法短期投資跌價損失預(yù)備的計提〔假設(shè)未計提，請依據(jù)會計制度預(yù)估量提后的影響〕長期投資長期股權(quán)投資計價〔本錢法和權(quán)益法〕長期投資減值預(yù)備的核算方法長期債權(quán)投資的計價固定資產(chǎn)及折舊固定資產(chǎn)范圍：固定資產(chǎn)的計價：各類固定資產(chǎn)的折舊方法：無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)的計價無形資產(chǎn)的攤銷方法無形資產(chǎn)的減值預(yù)備開辦費、長期盼攤費用攤銷收入確認收入確認的標(biāo)準(zhǔn)是否存在提前確認或虛計收入的狀況期間以上會計政策假設(shè)發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：二、主要財務(wù)狀況1、供給企業(yè)前三年及最近一期的財務(wù)報表〔假設(shè)經(jīng)會計師事務(wù)所審計，則供給相應(yīng)的審計報告及會計師事務(wù)所的從業(yè)資格證書〕，保證其真實和準(zhǔn)確性2供給近三年及最近一期企業(yè)所得稅和增值稅納稅申報表3、假設(shè)公司系國有企業(yè)發(fā)起設(shè)立，請供給設(shè)立前經(jīng)審計的模擬財務(wù)報表，并說明模擬的方法、費用、收入剝離標(biāo)準(zhǔn)。主營業(yè)務(wù)收入和本錢、主營業(yè)務(wù)稅金及附加：是否遵守相配比的原則其他業(yè)務(wù)利潤：原企業(yè)發(fā)生的與股份公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的，且股份公司設(shè)立后不再發(fā)生的其他業(yè)務(wù)利潤的處理方法為：營業(yè)費用：原企業(yè)發(fā)生的不能辨明歸屬的營業(yè)費用，如專設(shè)銷售機構(gòu)的職工工資、福利費等的處理方法為：治理費用：原企業(yè)發(fā)生的能辨明不屬于為組織和治理股份公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生的治理費用，如離退休人員的工資、福利費等的處理方法；對報告期原企業(yè)發(fā)生的不能分清歸屬的治理費用，如交際應(yīng)酬費、辦公費、差旅費、行政治理部門職工工資和福利費等處理方法財務(wù)費用：財務(wù)費用的處理方法；對整體進入股份并注銷法人資格的子公司的財務(wù)費用的處理方法；對設(shè)立股份公司時債權(quán)人承諾放棄債權(quán)或進展債轉(zhuǎn)股的，劃分財務(wù)費用時的處理方法投資收益：對在股份設(shè)立時原企業(yè)已經(jīng)收回的長期投資在報告期公司設(shè)立前的會計期間所取得的投資收益，以及原企業(yè)報告期的短期投資收益的處理方法補貼收入：對報告期原企業(yè)發(fā)生的與股份主營業(yè)務(wù)無關(guān)，或股份設(shè)立后不能再享受的補貼收入的處理方法營業(yè)外收支：對報告期原企業(yè)發(fā)生的與股份主營業(yè)務(wù)無關(guān)，或股份設(shè)立后不再發(fā)生的營業(yè)外收支的處理方法其他：報告期發(fā)生的與劃歸股份主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的廣告費用、爭論開發(fā)費、財務(wù)費用、土地使用費等費用由原企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)當(dāng)?shù)?，未在原企業(yè)會計記錄中反映，在編制股份剝離調(diào)整的申報財務(wù)報表時的處理方法三、根本財務(wù)指標(biāo)：存貨周轉(zhuǎn)率為 ，與同行業(yè)相比處于何種狀況〔好、壞、差不多〕應(yīng)收帳款帳齡超過兩年的比重為 ，全部應(yīng)收帳款余額占銷售收入比重為 ，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率為 ，前5名客戶名單 ，所占比重為 股份的股東的欠款；與同行業(yè)相比，您認為屬于〔正常/不太正?！乘?。其他應(yīng)收帳款帳齡超過一年的比重為 ，前5名客戶名單 ，所占比重為 ，有無持有公司5％以上股份的股東的欠款5名系何種緣由？公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負，經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負，資金支付是否發(fā)生困難？公司償債力量資產(chǎn)負債率為 ？無形資〔不包括土地使用權(quán)〕占凈資產(chǎn)的比重為 。流淌比率、速動比率分別為 銷售利潤率為 ，凈資產(chǎn)收益率為 四、財務(wù)指標(biāo)特別狀況：對縱向比較變動超過30％以上的指標(biāo)簡要說明緣由。五、關(guān)聯(lián)交易1〔掌握人〕的關(guān)系：2〔近三年總量、占原料來源比重、結(jié)算方式、定價具體依據(jù)〕3〔近三年總量、占銷售收入比例、結(jié)算方式、定價具體依據(jù)、歷年應(yīng)收帳款余額〕4〔協(xié)議、相關(guān)部門批文或決議〕5〔協(xié)議、有效決議或批文〕6〔總量、利率計算、協(xié)議〕78〔包括各種形式的托付經(jīng)營、代理、租賃、合作投資設(shè)立企業(yè)、合作開發(fā)工程等〕六、重大合同請供給公司近三年發(fā)生的重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？請供給公司資產(chǎn)抵押貸款或其它貸款合同請供給公司其它重大合同〔合同標(biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來的收益占公司凈30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購置合同等〕公司與其他非金融機構(gòu)發(fā)生的資金往來〔貸款合同和借款合同等〕七、企業(yè)稅收政策發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率發(fā)行人是否享受財政補貼、稅收優(yōu)待等政策？供給相關(guān)批文等發(fā)行人將來假設(shè)干年的稅收政策？發(fā)行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務(wù)部門懲罰的情形？是否不存在拖欠稅金的行為？八、公司對外投資狀況公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為 公司的控股子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)狀況公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際掌握權(quán)、承受核算方式〔權(quán)益法和本錢法〕？九、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系請供給企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互供給擔(dān)保的狀況？發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效？或有事項：是否有因環(huán)境保護、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等緣由產(chǎn)生的侵權(quán)之債？〔四〕〔四〕爭論開發(fā)與學(xué)問產(chǎn)權(quán)1、最近三年企業(yè)在爭論開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比2、請供給企業(yè)專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、取得方式、價值和相關(guān)證書。3、企業(yè)已注冊及沒有注冊的商標(biāo)有哪些，是否享有完全權(quán)利。4、企業(yè)核心技術(shù)為〔 ，主要用途為〔 ，其來源方式為〔自行開發(fā)、購置、托付開發(fā)請對該項核心技術(shù)的先進性進展簡要說明。5、企業(yè)主要產(chǎn)品的技術(shù)水平：6、企業(yè)主要產(chǎn)品實行的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅：7、企業(yè)主要產(chǎn)品運用的材料、節(jié)能技術(shù)、工藝、的組織方式為：8、企業(yè)保持技術(shù)創(chuàng)的機制為： 對技術(shù)人員的鼓勵措施為：9、企業(yè)已實施的技術(shù)保護措施為： 其有效性如何？10：11、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)狀況〔機構(gòu)設(shè)置及職責(zé)，科研人員數(shù)量、學(xué)歷構(gòu)造，主要科研成果，技術(shù)領(lǐng)先水平狀況，正在從事的工程及進展?fàn)顩r，擬達成的爭論開發(fā)目標(biāo)〕〔五〕業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及市場〔五〕業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及市場1、企業(yè)主要產(chǎn)品或效勞為〔1〕〔2〕 〔3〕 ，將來重點進展的產(chǎn)品或效勞235名原材料供給商為：其累計供給量占全部供給量的比重為：對其依靠程度評價〔格外強一般無所謂，假設(shè)嚴(yán)峻依靠，則這種關(guān)系將來－5年穩(wěn)定性的評價為〔中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度〔，企業(yè)將來擬實行的措施有〕〕。4、企業(yè)前5名主要客戶為〔，其累計銷售量占全部銷售量的比重為〔，企業(yè)對其依靠程度〔，假設(shè)嚴(yán)峻依靠，則這種關(guān)系將來35年穩(wěn)定性的評價為〔 ，該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營響程度〔，企業(yè)將來擬實行的措施有〔1〕 〔〕。5、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保存選購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影響企業(yè)經(jīng)營的狀況？雙方在供銷方面有無較嚴(yán)峻的依靠關(guān)系？6、企業(yè)主要市場分布在 ，該市場收入占企業(yè)全部收入的比重為〔，有無不利因素影響該場的進展從而影響公司正常經(jīng)營？企業(yè)擬實行的對策為12〕7、企業(yè)銷售方式為： 產(chǎn)品或效勞定價策略為〕〔〕，該種銷售方式及定價策略在發(fā)生變化的可能性如何？。8、企業(yè)產(chǎn)品或效勞執(zhí)行的質(zhì)量掌握標(biāo)準(zhǔn)〔行業(yè)、地區(qū)或國家〕為： ，企業(yè)目前執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)水平如何？9、企業(yè)近三年市場開拓進展?fàn)顩r〔如投入力氣、開拓方式、取得成果〕10、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)有無發(fā)生重大變化，假設(shè)有，是指：其緣由為：11、企業(yè)近三年資產(chǎn)有無進展重大調(diào)整或置換，假設(shè)有，是指：其緣由及依據(jù)為：〔六〕標(biāo)準(zhǔn)、獨立運作狀況〔六〕標(biāo)準(zhǔn)、獨立運作狀況〔適用于已設(shè)立股份公司或〕一、業(yè)務(wù)1東？123456、〔交易金額3000萬元以上或凈利潤的1％以上或凈資產(chǎn)5％以上；720％，或有重大影響，或有依靠性；二、資產(chǎn)12、擬投資工程的建設(shè)地明確、占地面積及獲得方式〔或意向：45678910、 大股東是否占用股份公司的資產(chǎn)、資金等其他經(jīng)濟資源？三、人員1、請供給股份公司全體員工的花名冊，并依據(jù)高級治理人員、中級治理人員、核心技術(shù)人員、爭論開發(fā)人員、生產(chǎn)人員及離退休人員區(qū)分，并列明人員學(xué)歷比例；2、請供給股份公司和集團公司的董事會、監(jiān)事會、高級治理人員〔含財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)濟師、營銷負責(zé)人、總工程師、董秘等〕名單；3、請供給股份公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)〔集團歸屬、集團歸屬控股企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)〕高級治理人員穿插任職狀況；45、股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、營銷負責(zé)人等高級治理人員是否全部專職在上市主體工作，在上市主體領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東兼任任何職務(wù)？6、近三年，股份公司經(jīng)營決策層及高級治理人員是否發(fā)生重大變更〔控股股東、董事長變1/3〕及變更緣由；四、機構(gòu)1善，會議通知、記錄、決議等文檔根本齊備；23〔包括勞動、人事及工資治理〕是否獨立于控股股東；4、辦公機構(gòu)是否與控股股東分開，是否存在“兩塊牌子、一套人馬的狀況；五、財務(wù)12、股份公司是否獨立在銀行開戶，根本帳戶開戶行，帳戶號，是否存在與控股股東共用銀行帳戶及將資金存入控股股東帳戶的狀況；34、股份公司八項計提〔應(yīng)收款項的壞賬預(yù)備、存貨跌價預(yù)備、短期投資跌價預(yù)備、長期投資減值預(yù)備、固定資產(chǎn)減值預(yù)備、在建工程減值預(yù)備、無形資產(chǎn)減值預(yù)備、托付貸款減值預(yù)備〕的制度是否建立，計提比例與資產(chǎn)質(zhì)量、主營業(yè)務(wù)是否匹配，近三年執(zhí)行及追溯狀