股權激勵研究報告

諾奇股份輔導工作專題講座上市公司股權激勵二零一一年一月第一章引言第二章股權激勵的相關理論第三章股權激勵對上市公司的影響第四章我國推行股權激勵的特殊重要意義第五章我國上市公司實施股權激勵的歷程第六章我國上市公司實施股權激勵的現(xiàn)狀第七章我國股權激勵的相關法律法規(guī)第八章我國上市公司實施股權激勵的實務操作第九章我國上市公司實施股權激勵的案例研究目錄第一章：引言第一節(jié)股權激勵的定義第二節(jié)目前的低股價適合上市公司股權激勵方案的推出1.1股權激勵的定義股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。-----《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》1.2目前的低股價適合上市公司股權激勵方案的推出股權激勵方案推出家數(shù)及上證指數(shù)月度統(tǒng)計情況在股票市場高歌猛進的2007年，并沒有幾家上市公司推出股權激勵方案，但從2007年12月到2008年4月的短短幾個月內(nèi)，卻接連有56家上市公司的股權激勵方案密集出臺，而上證指數(shù)又恰恰在這段時期由6000多點的高位迅速回落至3000多點。事實上，由于國家對上市公司股權激勵方案中的股票授予或行權價格有極為嚴格的限制，故對于很多上市公司而言，股價過高已經(jīng)成為推行股權激勵的最大障礙，甚至迫使部分上市公司終止股權激勵方案，因此低股價更有利于上市公司推出股權激勵方案。第二章：股權激勵的相關理論第一節(jié)股權激勵的理論基礎第二節(jié)股權激勵的作用第三節(jié)股權激勵在國外的發(fā)展2.1股權激勵的理論基礎1.委托代理理論委托代理理論是關于股權激勵緣起的基本理論，即股權激勵的產(chǎn)生主要是因為公司高管和股東的目標函數(shù)不同導致的委托代理問題。2．人力資本理論人力資本理論是股權激勵的前提，是股權激勵制度的一個重要理論支撐。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者科斯：“建立在契約基礎上的企業(yè)經(jīng)營目標是剩余最大化，任何一種出資者與經(jīng)營者的契約都是事前的，它只能預見到一些約定的因素和預見性事件帶來收益，而對于不確定因素導致的結果則是無法預見的，因此留給企業(yè)經(jīng)營者尋求剩余的范圍通常是不可預見的，這一范圍留給經(jīng)營者去挖掘潛力，這種激勵效果越好剩余就可能越大，這就說明經(jīng)營者應該享有剩余索取權和剩余控制權。”2.2股權激勵的作用1．有利于完善企業(yè)法人治理在所有權和經(jīng)營權分離的情況下，現(xiàn)代企業(yè)管理的核心是處理“委托代理”關系，這是公司治理的核心問題。2．有利于提高上市公司經(jīng)營水平與業(yè)績20世紀90年代，美國相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在性質(zhì)相同的企業(yè)之間，實施了認股證計劃的公司，與沒有實施認股證計劃的公司相比，前者帶來的股東投資回報率比后者平均高出2個百分點。3．有利于保護公司利益和股東利益股權激勵計劃將經(jīng)營者的利益與公司的利益捆綁在一起，因此經(jīng)營者保護自身利益與保護公司利益的目標得到統(tǒng)一。2.3股權激勵在國外的發(fā)展股權激勵最早由美國舊金山的律師路易斯·凱爾索(LouisKelso)在19世紀60年代提出，并在1952年由美國的輝瑞公司最早使用。經(jīng)過半個多世紀的發(fā)展，股權激勵機制在美國企業(yè)中被大規(guī)模的采用。以股票期權為代表的股權激勵制度從最初的避稅工具己經(jīng)發(fā)展成為一種對公司管理層有效的激勵制度。TowersHerrin咨詢公司和沃頓商學院的合作研究結果顯示，目前全美最大的500家上市公司中78%的企業(yè)，對企業(yè)家實行了經(jīng)理股票期權制度；據(jù)著名的《Fortune》報道，目前全球最大500家企業(yè)中已有89%的企業(yè)實施高層經(jīng)理人員股票期權計劃。長期崇尚平等報酬的日本企業(yè)也開始效法美國企業(yè)的經(jīng)驗，包括索尼、日本電氣等著名企業(yè)在內(nèi)的160家上市公司已紛紛引入期權激勵制度。第三章：股權激勵對上市公司的影響第一節(jié)實施股權激勵對上市公司股價的影響第二節(jié)股權激勵對上市公司業(yè)績的影響第三節(jié)股權激勵費用對上市公司利潤的影響3.1實施股權激勵對上市公司股價的影響實施股權激勵計劃對股票價格的影響主要表現(xiàn)在兩個方面，一個是影響投資者關于上市公司業(yè)績提升的預期，一個是影響上市公司的實際業(yè)績。1．股權激勵不同階段對股價的影響不同一般來說，在上市公司準備并即將實施股權激勵計劃的初期階段，對股價的影響較為積極。2．不同的股權激勵方式對公司股價的影響不同對股票期權和限制性股票的定價一直存在較大的差別，這種差別在很大程度上決定了股票期權和限制性股票適用范圍不同，對激勵對象的激勵作用也不盡相同。股票期權較之限制性股票，可以更好地刺激激勵對象提升公司業(yè)績，相應地，公司股價也將隨著公司內(nèi)在價值一起上升。3.1實施股權激勵對上市公司股價的影響（續(xù)）已實施股權激勵公司，激勵計劃對股價影響較為正面公司預告日預告日前1個月相對漲跌幅后1個月相對漲跌幅偉星股份2006-6-276.49%26.56%永新股份2006-8-31-9.96%4.05%中捷股份2006-4-273.05%11.7%七匹狼2006-9-127.19%15.32%蘇泊爾2006-6-299.88%11.91%雙鷺藥業(yè)2006-4-2821.91%-1.03%廣州國光2006-6-293.82%1.65%擬實施股權激勵公司，激勵計劃對股價影響也同樣較為正面公司預告日預告日公司預告日預告日前1個月相對漲跌幅后1個月相對漲跌幅前1個月相對漲跌幅后1個月相對漲跌幅綠大地2008-6-350.54%12.70%華星化工2008-1-2223.30%28.29%得潤電子2008-5-132.85%1.63%廣宇集團2008-1-113.59%13.73%太陽紙業(yè)2007-12-2725.69%28.16%獐子島2008-1-1933.12%12.36%三鑫股份2008-6-175.13%-8.49%斯米克2008-5-51.42%2.06%東華合創(chuàng)2008-1-2211.36%7.96%廣百股份2008-4-225.95%0.39%廣東鴻圖2008-5-88.56%9.39%沃爾核材2008-1-910.51%8.32%中工國際2008-3-1014.08%-12.71%同洲電子2007-3-61.21%14.60%拓邦電子2008-6-178.72%-0.77%深圳惠程2008-2-279.19%4.88%德美化工2008-4-18-12.03%13.64%武漢凡谷2008-4-290.40%25.35%報喜鳥2007-12-2718.30%10.15%金螳螂2007-12-521.54%10.48%蘇寧電器2007-1-3034.73%-10.76%江蘇通潤2008-4-8-4.51%-7.87%新海宜2008-2-2713.71%13.45%金智科技2008-4-22-1.69%-8.61%注：漲跌幅均為相對深成指；數(shù)據(jù)為截至08年6月底的中小板上市公司。3.2股權激勵對上市公司業(yè)績的影響2006年實施股權激勵的中小板上市公司2007年的業(yè)績狀況公司凈資產(chǎn)收益率（%）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）凈利潤增長率（%）200520062007200520062007200520062007偉星股份13.9115.221.570.961.760.5642.2492.1869.73永新股份12.3812.919.310.480.690.610.996.9014.11中捷股份12.7815.067.51-0.90-0.580.2259.091.7227.50七匹狼11.0514.248.550.540.021.1023.0340.7977.22蘇泊爾9.813.2210.530.661.550.779.6344.4271.98雙鷺藥業(yè)8.8611.8224.450.570.730.715.6841.48181.71廣州國光7.6810.5211.08-0.460.090.52-13.5313.9653.37平均10.9213.2813.290.260.610.6418.1634.4970.80同樣本中小板公司簡單平均19.819.3417.260.70.580.3230.6738.769.1006年前上市公司簡單平均10.309.9611.190.370.340.428.7121.17-56.86注：剔除虧損較多的江蘇瓊花、凱恩股份和威爾科技。3.2股權激勵對上市公司業(yè)績的影響（續(xù)）實施股權激勵的深市主板上市公司2007年的業(yè)績狀況注：海南海藥由于股權激勵的實施致使公司承擔了大量的費用導致07年業(yè)績大幅度虧損。公司代碼公司簡稱07年凈資產(chǎn)收益率07年凈利潤增長率07年扣除非經(jīng)常性損益后的增長率000002萬科A21.92%87.12%116.67%000063中興通訊10.94%62.5%74.64%000069華僑城18．93%32%36．98%000046泛海建設17．68%18．21%159．74%000568瀘州老窖31．33%140．45%123．66%000690寶新能源14．95%-53.13%19.44%000926福星股份16．33％－50.82%20.19%000997新大陸11.19%72.73%63.47%000006深振業(yè)16.08%20%-3.17%000061農(nóng)產(chǎn)品10．88％193．33％309．95％000651格力電器28．4％83．72％62．52％000556海南海藥－13.42％-237.72%-49.85%平均-15．43％30．70％77．85％-剔除海南海藥后18．06％55．10％89．46％深成指-21.06%-58.39%3.3股權激勵費用對上市公司利潤的影響選擇截至2007年末已進入實施階段的七家中小板企業(yè)，分析股份支付對公司2006年及2007年凈利潤的影響，可以看出：股權激勵費用化對于實施股權激勵上市公司的業(yè)績產(chǎn)生一定影響，但中小板已處于實施階段的上市公司沒有出現(xiàn)經(jīng)營利潤不能彌補股權激勵費用現(xiàn)象。已實施股權激勵公司的股權激勵費用匯總表公司2006年已確認的激勵費用(萬元)2007年已確認的激勵費用(萬元)扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(萬元)2006年2007年偉星股份221.03884.146732.5711685.03永新股份47.10495.964296.474862.35中捷股份1803.7805766.085335.00七匹狼340.011073.125264.198195.46蘇泊爾412.511237.5410789.9416944.46雙鷺藥業(yè)283.57315.084686.498986.02廣州國光1517.111988.676338.986790.903.3股權激勵費用對上市公司利潤的影響（續(xù)）考察截至2007年末深市主板已實施股權激勵的12家上市公司，由于股權激勵的實施，公司管理費用較同期大幅度增長，股權激勵的“雙刃劍”效應顯現(xiàn)，但其中只有海南海藥股權激勵的實施使公司虧損，管理層也由此失去了潛在的巨額收益。實施股權激勵對各期費用的影響（單位：萬元）公司簡稱06年股權激勵成本07年股權激勵成本06年凈利潤07年凈利潤07年股權激勵成本費用占凈利潤的比重（%）萬

科Ａ13812.0023500.00215,464531,7504.42華僑城Ａ2778.755557.558,08880,3966.9寶新能源158.221704.4926,88833,1155.15福星科技52.96928.525,81933,0152.8中興通訊--29,767--60,28549.38海南海藥--5070--－2621--泛海建設--4073.66--65,3196.24合計16801.9370601.15--801259--第四章：我國推行股權激勵的特殊重要意義股權激勵對我國而言，不僅存在其一般的激勵作用，在我國的特殊國情下還具備以下一些特殊重要意義：1．緩解國有企業(yè)的所有者缺位矛盾2．優(yōu)化國有企業(yè)的所有權結構3．為國有經(jīng)濟實施戰(zhàn)略收縮提供一種有效的退出渠道4．對于民營企業(yè)也具有重要作用第五章：我國上市公司實施股權激勵的歷程第一節(jié)我國股權激勵的發(fā)展過程第二節(jié)股權激勵在我國的早期實踐第三節(jié)2006年公布的股權激勵方案第四節(jié)2007年公布的股權激勵方案5.1我國股權激勵的發(fā)展過程我國股權激勵的整個發(fā)展過程如下圖所示：5.2股權激勵在我國的早期實踐我國實施股權激勵的早期，出現(xiàn)了特殊的“北京模式”、“上海模式”、“武漢模式”；此外，在濟南、沈陽、深圳等地也開始了有關的試點和嘗試，形成了多種期權激勵模式：抵押性期股、購買性期股、受益性期股、年薪性期股、獎勵性期股、崗位性期股、承債性期股、債務性期股、掛帳性期股、利潤性期股等。我國的企業(yè)員工持股是與國有企業(yè)股份制改造同時誕生的，當時國有股份制企業(yè)中的內(nèi)部員工持股主要表現(xiàn)出以下幾個特點：1．員工持股的平均化和強制性2．員工持股的福利化3．員工持股的形式化4．員工持股者的行為短期化5．員工持股的外部化6．員工持股的非制度化5.3

2006年公布的股權激勵方案2006年，共有43家上市公司公布了股權激勵方案，包括17家國有企業(yè)，25家民營企業(yè)，1家外資企業(yè)；11家采取限制性股票，1家企業(yè)采取了股票增值權，33家采取了股票期權，其中，兩家企業(yè)采取了兩種方式混合的方案，分別為廣州國光（股票期權+股票增值權）、永新股份（股票期權+限制性股票），如下圖所示：5.3

2006年公布的股權激勵方案（續(xù)）從這些方案可以看出，國企和民企都更多地采取股票期權激勵方式，民企采取股票期權的比例甚至達到了88%。如下圖所示：5.4

2007年公布的股權激勵方案2007年，共有13家上市公司公布了股權激勵方案，包括4家國有企業(yè)，9家民營企業(yè)；全部采取股票期權的激勵方式。第六章：我國上市公司實施股權激勵的現(xiàn)狀第一節(jié)總體概況第二節(jié)股權激勵的不同方式6.1總體概況自2005年8月3日至2009年4月15日，上市公司共公布了146個股權激勵方案，按證監(jiān)會行業(yè)分類，這些股權激勵方案共涉及13個行業(yè)，最多的是制造業(yè)，包括9個子行業(yè)共84個方案，其次為信息技術業(yè)，共21個方案，再次為房地產(chǎn)業(yè)，共12個方案。1.方案所處階段其中，39個方案尚處于董事會預案階段，12個方案已通過股東大會，40個方案已實施，55個方案已停止實施。6.1總體概況（續(xù)）2.激勵方式絕大多數(shù)上市公司都選取了授予股票期權的方式來進行股權激勵，共有7家上市公司采用了兩種激勵方式相結合的辦法，分別是廣州國光、金發(fā)科技、永新股份、得潤電子、華菱鋼鐵、南玻A、方圓支承。6.1總體概況（續(xù)）3.企業(yè)類型分布按企業(yè)性質(zhì)分類，股權激勵方案中國營企業(yè)占35.62%，民營企業(yè)占63.01%，外資企業(yè)占1.37%，如下圖所示：6.1總體概況（續(xù)）4.國企及民企較多采取的股權激勵方式剔除股權激勵方案中的股東轉(zhuǎn)讓股票及授予期權中的股東轉(zhuǎn)讓股票方式，可以看出，在這些方案中，國企及民營企業(yè)絕大多數(shù)都采取了股票期權的激勵方式。6.2股權激勵的不同方式1.股東轉(zhuǎn)讓股票《股權激勵有關備忘錄2號》已明確禁止該方式。2.股票增值權股票增值權，是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權利。-----《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》規(guī)定“股票增值權主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司?！辈捎眠@種方案的企業(yè)僅有3家，且均采用了兩種激勵方式相結合的辦法，分別為廣州國光、得潤電子、華菱鋼鐵，而得潤電子、華菱鋼鐵的股票增值權方案均針對外籍高管，其配套方案均只針對中國籍高管。6.2股權激勵的不同方式（續(xù)）3.股票期權根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），所謂股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利。4.限制性股票根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），所謂限制性股票，是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件后，才可出售限制性股票并從中獲益。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。第七章：我國股權激勵的相關法律法規(guī)第一節(jié)《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）第二節(jié)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》第三節(jié)證監(jiān)會上市公司治理專項活動的相關規(guī)定第四節(jié)《股權激勵有關備忘錄1號》第五節(jié)《股權激勵有關備忘錄2號》第六節(jié)《股權激勵有關備忘錄3號》第七節(jié)證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定第八節(jié)關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知第九節(jié)股權激勵會計處理方法第十節(jié)股權激勵相關稅收法規(guī)7.1《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）2005年12月31日，證監(jiān)會正式出臺《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），標志著國內(nèi)上市公司股權激勵機制從多年的學術研討階段走向?qū)嵺`操作。一些重要規(guī)定：1.針對已完成股權分置改革的上市公司；2.上市公司不得實行股權激勵計劃的情形；3.不可以成為激勵對象的人員；4.股權激勵計劃涉及的股份數(shù)量；5.股權激勵計劃中必須明確說明的事項；6.不得授予限制性股票的時間；7.股票期權的等待期、有效期、行權價格、不得授予或行權的時間；8.實施持續(xù)和信息披露；9.監(jiān)管和處罰7.2《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》2006年9月，國資委及財政部聯(lián)合頒發(fā)了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵實行辦法》，意味著國有上市公司的股權激勵開閘放行。本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。一些重要規(guī)定：1.履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構或部門自從收到完整的股權激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內(nèi)出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權激勵計劃；2.地方國有控股上市公司試行股權激勵辦法，應嚴格按《試行辦法》規(guī)定的條件執(zhí)行。在試點期間，上市公司股權激勵計劃由各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設兵團國資委或財政廳（局）統(tǒng)一審核批準后，報國務院國資委和財政部備案；3.對在《試行辦法》出臺之前已經(jīng)公告或?qū)嵤┝斯蓹嗉畹膰锌毓缮鲜泄?，要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對股權激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或者備案程序；7.2《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（續(xù)）4.實施股權激勵的上市公司應具備的條件；5.股權激勵計劃中必須包括的事項；；6.上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃；7.上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權激勵計劃；8.股權激勵計劃涉及的股份數(shù)量；9.高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內(nèi)；10.對授予價格（行權價格）的規(guī)定；11.對股權激勵計劃有效期、間隔期、等待期、行權期、禁售期、解鎖期的規(guī)定；12.股權激勵計劃的申報；13.對股權激勵計劃考核的規(guī)定。7.3證監(jiān)會上市公司治理專項活動的相關規(guī)定1.關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（中國證監(jiān)會2007年3月8日證監(jiān)公司字[2007]28號）對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監(jiān)會將不受理其股權激勵申報材料。上市公司實施股權激勵計劃的，須按照證監(jiān)會的時間要求執(zhí)行本通知。上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。2.關于公司治理專項活動公告的通知（中國證監(jiān)會2008年6月12日中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]27號）2008年11月30日后，對于治理結構尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，我會不再受理其股權激勵及再融資申請。對于已受理申請材料的，我會將在審核過程中予以重點關注。7.4《股權激勵有關備忘錄1號》由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部于2008年3月17日頒布，主要內(nèi)容有：1.提取激勵基金問題；2.主要股東、實際控制人成為激勵對象問題；3.限制性股票授予價格的折扣問題；4.分期授予問題；5.行權指標設定問題；6.授予日問題；7.激勵對象資格問題；8.股東大會投票方式問題7.5《股權激勵有關備忘錄2號》由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部于2008年3月17日頒布，主要內(nèi)容有：1.激勵對象問題；2.股權激勵與重大事件間隔期問題；3.股份來源問題；4.績效考核指標，關聯(lián)董事回避，預留股份、授權、登記、公告等相關程序的時間規(guī)定等其他問題。7.6《股權激勵有關備忘錄3號》由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部于2008年9月16日頒布，主要內(nèi)容有：1.股權激勵計劃的變更與撤銷；2.股權激勵會計處理；3.行權或解鎖條件問題；4.行權安排問題；5.同時采用兩種激勵方式問題；6.附條件授予權益問題；7.激勵對象范圍合理性問題。7.7證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定主要規(guī)定實行股權激勵，必須履行的審議程序和報告、公告義務：1.上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）中“第十一章第十節(jié)股權激勵”（上海證券交易所2008年9月4日）2.深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）中“第十一章第九節(jié)股權激勵”深圳證券交易所2008年9月4日）7.8關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部于2008年10月21日頒布，主要內(nèi)容有：1.嚴格股權激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結構；2.完善股權激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績指標和水平；3.合理控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業(yè)績指標增長掛鉤浮動；4.進一步強化股權激勵計劃的管理，科學規(guī)范實施股權激勵。在境外和境內(nèi)同時上市的公司，原則上應當執(zhí)行國資發(fā)分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術骨干應在同一個資本市場（境外或境內(nèi)）實施股權激勵。對本通知印發(fā)之前已經(jīng)實施股權激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應按照本通知要求，督促和要求上市公司對股權激勵計劃進行修訂完善并報國資委備案，經(jīng)股東大會（或董事會）審議通過后實施。7.9股權激勵會計處理方法最重要的是《企業(yè)會計準則第11號——股份支付（財政部2006年3月）》；另外其他通知或監(jiān)管報告也對該問題進行了規(guī)范，如：《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管報告（2007）》中的“股權激勵”部分《關于《公司法》施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知（財政部2006年3月15日財企[2006]67號）》《上市公司2008年報工作中應注意的會計問題》中的“股權激勵”部分7.10股權激勵相關稅收法規(guī)1.國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)[1998]9號）2.關于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第2號的通知（證監(jiān)會計字[2001]15號）3.財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知

財稅（2005年3月28日財稅[2005]35號）4.國家稅務總局關于企業(yè)高級管理人員行使股票認購權取得所得征收個人所得稅問題的批復（國稅函[2005]482號，2005年5月19日）5.國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知（國稅函[2006]902號2006年9月30日）6.財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知（財稅[2009]5號）第八章：我國上市公司實施股權激勵的實務操作第一節(jié)上市公司實行股權激勵的內(nèi)外部環(huán)境第二節(jié)股權激勵的核心要素第三節(jié)股權激勵的股票來源第四節(jié)股權激勵實施程序8.1上市公司實行股權激勵的內(nèi)外部環(huán)境8.2股權激勵的核心要素8.3股權激勵的股票來源8.4股權激勵實施程序?qū)嵤┲暗牧鞒?.4股權激勵實施程序（續(xù)）開始實施的流程第九章：我國上市公司實施股權激勵的案例研究第一節(jié)中興通訊股份有限公司第二節(jié)萬科企業(yè)股份有限公司第三節(jié)廣州市廣百股份有限公司第四節(jié)湖南華菱鋼鐵股份有限公司9.1中興通訊股份有限公司1.激勵對象的范圍A.中興通訊董事（但不包括獨立非執(zhí)行董事）；B.中興通訊高級管理人員；C.中興通訊及其控股子公司的關鍵崗位員工；D.當出現(xiàn)本股權激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象的情形、激勵對象職務變更、離職、死亡、重大貢獻等情形和公司需要引進重要人才的情形，公司董事會可對激勵對象進行調(diào)整。參與本股權激勵計劃的激勵對象不再參與中興通訊2006年度遞延獎金的分配。9.1中興通訊股份有限公司（續(xù)）2.標的股票的種類、來源、數(shù)量和分配①種類：本股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股票為中興通訊A股股票。②來源：本股權激勵計劃標的股票來源為中興通訊向激勵對象授予新股。③數(shù)量：中興通訊按本股權激勵計劃擬授予給激勵對象標的股票額度為4798萬股，約占中興通訊股本總額的5%。④分配A.本股權激勵計劃分配給21名董事和高級管理人員等激勵對象的標的股票額度為206萬股，不超過標的股票總數(shù)的5%。B.本股權激勵計劃分配給3414名關鍵崗位員工激勵對象的標的股票額度為12.2萬股。C.本股權激勵計劃標的股票總數(shù)的10%，即479.8萬股，預留給本股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，對公司有重大貢和公司需要引進的重要人才。D.任何一名激勵對象獲得的標的股票累計不超過股本總額的1%。E.中興通訊因公司發(fā)行新股、股票除權、除息或其他原因需要調(diào)整標的股票數(shù)量和分配的，公司董事會可根據(jù)公司股東大會的授權進行調(diào)整。9.1中興通訊股份有限公司（續(xù)）3.授予價格中興通訊授予激勵對象標的股票的價格為授予價格，該價格為公司首次審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。但預留標的股票的授予價格為屆時授予激勵對象預留標的股票的相關董事會會議召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。公司授予激勵對象標的股票時，激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票以激勵對象未參與的2006年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。9.1中興通訊股份有限公司（續(xù)）4.業(yè)績考核條件中興通訊2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準）。5.績效考核條件中興通訊按照《績效考核制度》對激勵對象2007年、2008年和2009年度的考核分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的績效考核條件，該等考核必須合格。6.對預留標的股票的規(guī)定9.2萬科企業(yè)股份有限公司1.公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為：A.于公司受薪的董事會和監(jiān)事會成員；B.高級管理人員；C.中層管理人員；D.由總經(jīng)理提名的業(yè)務骨干和卓越貢獻人員。上述激勵對象不包括獨立董事以及其他僅在公司領取董事酬金或監(jiān)事酬金的董事會和監(jiān)事會成員。股票激勵計劃的激勵對象人數(shù)不超過公司專業(yè)員工總數(shù)的8%。2.本計劃的基本操作模式為：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票，并在條件成就時過戶給激勵對象。9.2萬科企業(yè)股份有限公司(續(xù)）3.本計劃的基本操作流程為：信托機構用預提的激勵基金于當年購入公司流通A股股票，在年度股東大會通過的當年年度報告及經(jīng)審計財務報告的基礎上，確定公司是否達到業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本計劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數(shù)額，并根據(jù)預提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結束后，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。9.2萬科企業(yè)股份有限公司(續(xù)）萬科股票激勵計劃基本操作流程示意圖9.2萬科企業(yè)股份有限公司(續(xù)）4.激勵基金的提取與提取條件①每一年度激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內(nèi)提取。如下表所示：凈利潤增長率16%17%18%┅X┅28%29%30%大于30%從凈利潤凈增加額中提取百分比16%17%18%┅X┅28%29%30%30%②每一年度激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績指標條件：每一年度激勵基金提取以公司凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益增長率作為業(yè)績考核指標，其啟動的條件具體為：A.年凈利潤（NP）增長率超過15%；B.全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ROE）超過12%；C.公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。除此之外的情形（如采用定向增發(fā)方式實施重大資產(chǎn)購并、換股、引進戰(zhàn)略投資者，配售轉(zhuǎn)債和股票衍生品種等）則不受此限制。③激勵基金采取預提方式操作。9.2萬科企業(yè)股份有限公司(續(xù)）5.限制性股票歸屬的方式及條件①每一年度股票激勵計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并在未當期歸屬的前提下?lián)碛幸淮窝a充歸屬的機會。②當期歸屬：在等待期結束之日（即T+1年年報公告日），限制性股票必須滿足以下條件才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：PriceB>PriceA。③補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲大約一年至T+3年起始10個交易日內(nèi)進行補充歸屬，但必須同時滿足下列兩個條件：PriceC>PriceA；PriceC>PriceB。④取消歸屬：如果在補充歸屬時不能達成本計劃第十八條規(guī)定的條件，則公司應于T+3年起始2個交易日內(nèi)發(fā)布該年度計劃被確認為終止的公告。6.限制性股票的分配董事長的分配額度為當年度股票激勵計劃擬分配信托財產(chǎn)的10%；總經(jīng)理的分配額度為當年度股票激勵計劃擬分配信托財產(chǎn)的7%。信托機構購入的并用于本計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股票激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。9.3廣州市廣百股份有限公司1.激勵對象①公司董事(不包括非廣百集團派出的外部董事、獨立董事)；②高級管理人員。2.激勵計劃的標的股票數(shù)量本期擬實施的股票期權合計為70.26萬份，每份股票期權在滿足行權條件時擁有在可行權日以行權價格和行權條件購買一股廣百股份股票的權利。本激勵計劃的股票來源為廣百股份向激勵對象定向發(fā)行不超過70.26萬股的廣百股份股票，占公司股本總額16,000萬股的0.44%。3.行權價格本激勵計劃授予股票期權的行權價格按照公平市場價原則確定,即不低于下列價格較高者：本激勵計劃草案公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；本激勵計劃草案公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價；并按照本草案規(guī)定的行權價格調(diào)整方法，對公司實施2007年度分配方案每10股派3元后的行權價格作相應調(diào)整。本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為31.29元。9.3廣州市廣百股份有限公司（續(xù)）4.業(yè)績條件本激勵計劃股票期權授予時的公司業(yè)績條件為：股票期權前一年營業(yè)總收入增長率達到或超過20%、凈利潤增長率達到或超過20%、凈資產(chǎn)收