阿里巴巴并購雅虎案例分析最后整理版

阿里巴巴并購雅虎中國MergerandAcquisitionMembers:簡倩茵向敏樺潘穎蔡嘉琪陳潔穎李敏儀鄧國成王杰軒

并購事件2005年8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時(shí)獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國的獨(dú)家使用權(quán)雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟(jì)利益和35%的投票權(quán)以及董事會的一席之地。并購雙方簡介并購程序a.準(zhǔn)備階段b.并購依據(jù)c.執(zhí)行并購d.并購中的困難e.并購后的整合C.該并購案的評價(jià)a.并購存在的風(fēng)險(xiǎn)b.并購績效評價(jià)

D.并購案對雙方的總體影響目錄

CONTENTSA.并購雙方簡介雅虎中國概況搜索引擎社區(qū)與資訊服務(wù)

?總部設(shè)于美國加州圣克拉克市雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航服務(wù)的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，都居于領(lǐng)導(dǎo)地位，也是最為人熟悉及最有價(jià)值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，在全球消費(fèi)者品牌排名中位居第38位

阿里巴巴背景主要業(yè)務(wù)為網(wǎng)上企業(yè)對企業(yè)（B2B）交易市場的營運(yùn)提供軟件、技術(shù)及其他服務(wù)

?總部位于香港，中國總部在中國杭州

?在海外設(shè)立美國硅谷、倫敦等分支機(jī)構(gòu)

?在國際交易市場上設(shè)有一個(gè)全球批發(fā)交易平臺

?擁有來自240多個(gè)國家和地區(qū)超過6,100萬名注冊用戶

?擁有超過5,000名雇員

?有11家旗下公司淘寶和天貓今年的交易總額將達(dá)到1萬億元

B.并購程序阿里巴巴的戰(zhàn)略：

阿里巴巴本身在國內(nèi)的B2B

（BusinessToBusiness）領(lǐng)域是老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突，同時(shí)雅虎強(qiáng)大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處。阿里巴巴擁有良好的定位，穩(wěn)固的結(jié)構(gòu)，優(yōu)秀的服務(wù)。不足之處在于技術(shù)以及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

。

雅虎中國的戰(zhàn)略：

雅虎中國在本地化的道路上步履艱難，作為投資一方的軟銀公司本著投資回報(bào)最大化的考慮，希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭。雅虎開始考慮將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團(tuán)隊(duì)。a.自我評價(jià)b.目標(biāo)篩選

1、解決融資問題：現(xiàn)金流問題是任何一個(gè)公司生存的必要條件，阿里巴巴希望通過與雅虎的合作能夠很好地保證現(xiàn)金流。2、業(yè)務(wù)得到大規(guī)模拓展：阿里巴巴希望通過并購?fù)卣归T戶網(wǎng)站和搜索領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了相關(guān)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展。并且可以涉入搜索引擎領(lǐng)域，而自己也成為大型的集門戶網(wǎng)站、搜索業(yè)務(wù)和電子商務(wù)業(yè)務(wù)為一體的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。c.盡職調(diào)查但一直到收購宣布前，馬云對雅虎中國都是一無所知，一個(gè)人也不認(rèn)識，甚至包括后來成為雅虎中國執(zhí)行總經(jīng)理的田健。據(jù)一位參與談判的人士透露，阿里巴巴從一開始就不能按照一般的收購程序去對雅虎中國進(jìn)行盡職調(diào)查，因?yàn)椤把呕⑷虿幌Ｍ划?dāng)時(shí)的雅虎中國高層團(tuán)隊(duì)知道這事，否則雅虎中國可能死得更快，另外雅虎全球可能忙于應(yīng)付和Google、eBay的競爭，根本顧不上中國，對中國的實(shí)際情況也不知道——盡管知道業(yè)績差是肯定的，但不知道差在哪里。”執(zhí)行并購[c]1.評估與收購定價(jià)用的是市場上各種估值的方法，在財(cái)務(wù)顧問的協(xié)助下做的，在這個(gè)過程中，充分體現(xiàn)了對股東回報(bào)的考慮，少數(shù)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問也做了評價(jià)，對雙方來講都是一個(gè)合理的評價(jià)。關(guān)于評估：2.收購談判，簽訂合同

7月初，馬云——這位阿里巴巴的創(chuàng)始人、董事會主席、首席執(zhí)行官——接受雅虎創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)的邀請遠(yuǎn)赴美國。（1)初次接觸（2)準(zhǔn)備工作

回國之后，馬云在隨后召開的阿里巴巴員工大會上鄭重提醒公司員工——在接下來的時(shí)間內(nèi)，阿里巴巴會接二連三發(fā)生大事，希望他們做好心理準(zhǔn)備。8月8日晚，雅虎的所有高層接到雅虎總部的電話和郵件指令：不準(zhǔn)開機(jī)，不準(zhǔn)接受采訪。（3)背后推手“軟銀共出資8000萬美元，占約30%股份，但控股權(quán)還在公司管理團(tuán)隊(duì)手中?！睋?jù)阿里巴巴內(nèi)部人士透露，此次阿里巴巴第三次私募之后創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)占47%左右的股份，富達(dá)約18.8%，其他幾家股東合計(jì)約15%，鑒于馬云在管理團(tuán)隊(duì)中約占40%股份，其個(gè)人現(xiàn)在擁有阿里巴巴的股份應(yīng)18%左右。2.收購談判，簽訂合同

根據(jù)雅虎與阿里巴巴和雅虎日本的大股東日本軟銀在2005年達(dá)成的協(xié)議：雅虎如要出售就必須給予這兩個(gè)合作伙伴15天的專屬期用于回購股份。之后，雅虎方能向其他公司出售。如今，雅虎已經(jīng)將出售的方案列入了日程表。（4)談判前鋪墊（5)正式談判第一階段美國東部時(shí)間2005年8月10日，雅虎宣布同阿里巴巴簽署股權(quán)收購和換股協(xié)議(SPCA)，雙方將建立戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系。根據(jù)條款，雅虎將以2.5億美元的現(xiàn)金和轉(zhuǎn)讓淘寶網(wǎng)股票的代價(jià)收購2.016億股阿里巴巴的股票，并將在中國的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴。在相關(guān)交易完成后，雅虎將擁有阿里巴巴40％的流通股，而阿里巴巴則將100％擁有淘寶網(wǎng)。（6)討價(jià)還價(jià)階段

6月到10月，雙方在各個(gè)問題上膠著，其中首要的問題就是價(jià)格。

（7)沖刺階段雅虎計(jì)劃用總計(jì)6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶網(wǎng)股份，交換阿里巴巴40％普通股(完全攤薄)。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期支付，這3.9億美元將為有條件支付。3.收購合同的履行1）2005年10月27日，經(jīng)過交易各方的再次協(xié)商，雅虎又公布了8一K文件的修訂文件，即8一K／A文件。至此，本次并購過程最終畫上句號。2)發(fā)布收購公告

阿里巴巴董事會將由四名成員組成，其中一名由雅虎任命，一名由軟銀集團(tuán)任命，另外兩名由阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)任命。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)及軟銀董事長孫正義。公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會主席。d.并購中的困難123阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂，甚至有人說，兩年后雅虎會全面收購阿里巴巴。并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個(gè)獨(dú)立的品牌，有著各自的品牌形象；同時(shí)，雅虎中國體內(nèi)的3721公司在收購前與雅虎中國仍處于相對獨(dú)立的地位。這樣，如何準(zhǔn)確區(qū)分品牌的不同定位，是對雅虎中國進(jìn)行整合時(shí)面臨的主要問題，也是這次收購后面臨整合風(fēng)險(xiǎn)的癥結(jié)所在。合并后業(yè)務(wù)和資源范圍迅速放大，企業(yè)文化和渠道存在差異，如雅虎是分銷，阿里巴巴是直銷，企業(yè)資源如何整合。e.并購后的整合整合內(nèi)容123人力資源的整合：阿里巴巴董事會將由四名成員組成，其中一名由雅虎任命，一名由軟銀集團(tuán)任命，另外兩名由阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)任命。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)及軟銀董事長孫正義。公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會主席。高層管理人員的磨合，馬云在與楊致遠(yuǎn)的合作中提出了三個(gè)詞：坦誠、尊重、妥協(xié)。我覺得這個(gè)說法本身就是一種誠懇的表現(xiàn)。只要是最高層能夠很好地融合在一起，下面的問題就好解決了。

生產(chǎn)經(jīng)營的整合：阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購?fù)瓿珊?，阿里巴巴僅手頭的現(xiàn)金儲備就達(dá)到100億元。而雅虎則退身于“阿里巴巴+雅虎中國”之后，成為其戰(zhàn)略投資者和單一最大股東。至此，阿里巴巴全資收購雅虎中國，并更名為阿里巴巴雅虎。2005年11月，阿里巴巴宣布未來阿里巴巴雅虎的業(yè)務(wù)重點(diǎn)全面轉(zhuǎn)向搜索領(lǐng)域。文化整合：阿里巴巴是類國企封閉的文化，而雅虎中國是美國開放的文化。目前二者處于保留型的模式；此外二者也有共同之處就是都推崇顧客至上與高績效。C.該并購案的評價(jià)1、品牌認(rèn)同的風(fēng)險(xiǎn)：阿里巴巴拿到了雅虎中國的"門戶、一搜、M產(chǎn)品，3721以及一拍網(wǎng)"這五朵金花，而阿里巴巴原來有三個(gè)孩子：阿里巴巴、淘寶、支付寶."五朵金花"和"三個(gè)孩子"之間會不會厚此薄彼?

可以肯定的是一拍網(wǎng)肯定將會不復(fù)存在的了。無疑憑借阿里巴巴銷售團(tuán)隊(duì)的實(shí)力，3721

業(yè)務(wù)會比以以往更加的好，而阿里巴巴旗下的的支付寶借助雅虎中國的免費(fèi)電子郵件服務(wù)也將給支付寶強(qiáng)有力的沖擊。2、員工認(rèn)同的風(fēng)險(xiǎn)：雖然馬云說不會裁員,但收購之后，因?yàn)橐恍├砟钌系脑?，或者是職位的沖突,兩家公司肯定都會有員工出走，甚至一些競爭對手也會趁機(jī)拉人.估計(jì)幾個(gè)月內(nèi)獵頭公司會對阿里巴巴給以足夠的關(guān)注，如何留住那些對公司更有價(jià)值的員工，對阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)是個(gè)挑戰(zhàn)。3、文化差異：兩家公司的企業(yè)文化和管理方式存在客觀的差異，這些沖突能否很好地融合的風(fēng)險(xiǎn)。

4、股權(quán)處理問題：這個(gè)股權(quán)問題不是各個(gè)大股東間的問題，而是普通員工股權(quán)的問題.有股權(quán)的員工和無股權(quán)員工之間的微妙關(guān)系如何處理?

是個(gè)藝術(shù)問題．公司早期的員工擁有大量紙上財(cái)富后的心態(tài)肯定不會和舊時(shí)一樣的了。

a.并購存在的風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)C.該并購案的評價(jià)阿里巴巴并購雅虎中國業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略績效評價(jià)指標(biāo)體系(1)財(cái)務(wù)指標(biāo)。(2)內(nèi)部流程指標(biāo)。(3)客戶指標(biāo)和學(xué)習(xí)與成長指標(biāo)。b.并購績效評價(jià)績效C.該并購案的評價(jià)(1)財(cái)務(wù)指標(biāo)。阿里巴巴集團(tuán)于2005年9月完成對雅虎中業(yè)務(wù)的并購交易，該部分自2005年開始計(jì)入阿里巴巴集團(tuán)財(cái)政年度報(bào)告。從盈利指標(biāo)的變化可以發(fā)現(xiàn)：并購第一年公司的盈利能力并不理想，總資產(chǎn)報(bào)酬率和凈資產(chǎn)報(bào)酬率都有較大下滑，到并購第三年，凈資產(chǎn)回報(bào)率已經(jīng)超過并購前兩年的水平，說明并購后阿里巴巴的股東收益增加。。b.并購績效評價(jià)績效從資產(chǎn)營運(yùn)指標(biāo)看，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率變化不大。并購后三年，集團(tuán)的存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均高于并購前一年的水平，特別是并購當(dāng)年，兩項(xiàng)比率均大幅提高。為減少開支和提升效率，2006年3月阿里巴巴公布了一項(xiàng)調(diào)整計(jì)劃，該計(jì)劃的重點(diǎn)是：整合主要的客戶支援部門；精簡全球銷售及市場組織；在合適情況下，盡量令各工作團(tuán)隊(duì)集中化。這項(xiàng)計(jì)劃在2006／2007財(cái)政年實(shí)施，但效果并不明顯，在該財(cái)政年度，集團(tuán)的運(yùn)營效率出現(xiàn)下滑。這說明兩個(gè)問題：第一，并購前雅虎中國業(yè)務(wù)的運(yùn)營效率優(yōu)于阿里巴巴；第二，并購的整合和提高效率的壓力在第二年開始顯現(xiàn)。反映公司增長能力的兩個(gè)指標(biāo)的變化，突出反映了阿里巴巴集團(tuán)整體運(yùn)作情況。并購前一年，公司的銷售收入，資產(chǎn)增長明顯，公司發(fā)展。并購后，公司銷售收入和利潤穩(wěn)步上升，反映了公司整體擴(kuò)張的態(tài)勢。C.該并購案的評價(jià)(2)內(nèi)部流程。業(yè)務(wù)重組是一切工作的開始，因?yàn)橹挥忻魑臉I(yè)務(wù)界定、劃分和配置，才能創(chuàng)造良好的業(yè)務(wù)環(huán)境，才能充分發(fā)揮組織的效能。業(yè)務(wù)重組一般包含兩個(gè)方面：1、業(yè)務(wù)的重新梳理和界定。如果職能范圍邊界不清楚在實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)就會出現(xiàn)“缺位”或“錯位”的現(xiàn)象。業(yè)務(wù)重組就是要清晰、準(zhǔn)確地界定每項(xiàng)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，包括明確業(yè)務(wù)范圍，明確界定每項(xiàng)業(yè)務(wù)的內(nèi)涵。2、全能的重新配置。光界定每項(xiàng)業(yè)務(wù)的范圍和內(nèi)涵還不夠，還必須將所有業(yè)務(wù)進(jìn)行科學(xué)合理的組合，組建若干必要的職能部門。

b.并購績效評價(jià)績效C.該并購案的評價(jià)(3)客戶指標(biāo)。在阿里巴巴成立沒多久的時(shí)候，阿里巴巴客戶服務(wù)都是采用人工服務(wù)。阿里巴巴的客服人員主要通過郵件和客戶進(jìn)行溝通。曾經(jīng)有一次，一個(gè)客戶在北京時(shí)間是凌晨的時(shí)候給阿里巴巴客戶提出了意見，令他驚訝的是，短短的時(shí)間內(nèi)阿里巴巴集團(tuán)的客服人員就對他提出的問題做出了回答。阿里巴巴的初創(chuàng)人員稱，那時(shí)候他們輪流值班，盡力在最短的時(shí)間內(nèi)對客戶的意見進(jìn)行反饋。我覺得，正是阿里巴巴這種以客戶為中心的客戶導(dǎo)向營銷觀，推動者阿里巴巴以后的發(fā)展與壯大。對于網(wǎng)絡(luò)公司，服務(wù)的個(gè)性化和人性化相對傳統(tǒng)企業(yè)更為重要。同時(shí)，對于一個(gè)網(wǎng)絡(luò)企業(yè)來說，登錄特別是固定登錄的客戶數(shù)量直接決定了網(wǎng)站平臺的價(jià)值。網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中描述，一個(gè)網(wǎng)絡(luò)的價(jià)值與它所連接的節(jié)點(diǎn)數(shù)的平方成正比。對于平臺型服務(wù)類網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，阿里巴巴的價(jià)值正在于客戶數(shù)量的多少。而客戶的多少取決于企業(yè)服務(wù)的個(gè)性化與人性化?？蛯?dǎo)向營銷觀，無疑決定了阿里巴巴必定提供個(gè)性化、人性化的高質(zhì)量、高速度服務(wù)。所以，阿里巴巴集團(tuán)能夠不停發(fā)展壯大，不斷有客戶信任阿里巴巴集團(tuán)，使用阿里巴巴集團(tuán)的產(chǎn)品。阿里巴巴也因?yàn)闉榭蛻糁?，從而不斷提升企業(yè)價(jià)值。

b.并購績效評價(jià)績效C.該并購案的評價(jià)(4)學(xué)習(xí)與成長指標(biāo)。讓阿里巴巴成為眾人目光焦點(diǎn)的不僅僅是這些榮譽(yù)與光環(huán)——業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛無比、組織架構(gòu)變化驚天動地。許多公司或許也曾經(jīng)歷過類似的風(fēng)光，卻往往因?yàn)槿藛T發(fā)展無法適應(yīng)組織變革的速度，最終被各種暗流所吞沒。而阿里巴巴的HR團(tuán)隊(duì)卻深知，組織結(jié)構(gòu)變化越是迅速，越是需要員工有很強(qiáng)的適應(yīng)能力，這點(diǎn)對于新興的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)更是如此。阿里巴巴能夠從容渡過了一次又一次變革，HR團(tuán)隊(duì)在組織發(fā)展方面給予的堅(jiān)實(shí)支持功不可沒。2005年，阿里巴巴憑借員工“快樂工作”指數(shù)高被選為“CCTV中國年度最佳雇主”，2006年又榮膺“中國大學(xué)生最佳雇主”。評委們對阿里巴巴當(dāng)選最佳雇主公司認(rèn)為，結(jié)合“快樂工作”的三個(gè)維度——成長感、成就感和歸屬感，根據(jù)企業(yè)員工數(shù)量和質(zhì)量、員工培訓(xùn)的分量、企業(yè)目標(biāo)與員工奮斗目標(biāo)結(jié)合程度、收入分配在社會同行業(yè)中的