創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第5-10期(總第十一至十五期)

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第9期（總第15期）2021年10月

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1.IPO審核概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理首發(fā)申請206家，發(fā)出問詢函676份，終止審核93家公司的首發(fā)申請。其中，2021年9月，本所受理首發(fā)申請20家，終止審核8家公司的首發(fā)申請。2.再融資審核概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理再融資申請112家，發(fā)出問詢函159份，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的25家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的87家公司申請；終止審核21家公司的再融資申請。其中，2021年9月，本所受理再融資申請8家，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的2家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的14家公司申請；終止審核2家公司的再融資申請。3.重大資產(chǎn)重組審核概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理重大資產(chǎn)重組申請8家，發(fā)出問詢函13份，召開初審會或?qū)徍藭徸h發(fā)行股份購買資產(chǎn)的4家公司申請；終止審核5家公司的重大資產(chǎn)重組申請。其中，2021年9月，本所受理重大資產(chǎn)重組申請1家；召開初審會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的1家公司申請；終止審核3家公司的重大資產(chǎn)重組申請。4.上市委/并購重組委會議概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共召開61次上市委會議和1次并購重組委會議，審議通過首發(fā)170家，再融資26家，并購重組1家；5家公司首發(fā)申請未獲審議通過；暫緩審議1家公司的首發(fā)申請；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中，2021年9月，本所召開9次上市委會議，1次并購重組委會議，審議通過首發(fā)26家，并購重組1家；1家公司的首發(fā)申請未獲審議通過。5.注冊概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)186家，再融資126家，重大資產(chǎn)重組3家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)159家，再融資138家，重大資產(chǎn)重組3家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)4家，再融資1家。其中，2021年9月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)13家，再融資11家，重大資產(chǎn)重組1家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)17家，再融資14家，重大資產(chǎn)重組1家。6.發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年9月30日，145家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為870.30億元。其中2021年9月共有22家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額88.70億元；22家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為11.16倍-42倍，中位數(shù)為16.38倍，平均數(shù)為21.58倍。二、發(fā)審政策動態(tài)1.證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于擴(kuò)大紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市試點范圍的公告》9月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于擴(kuò)大紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市試點范圍的公告》。主要內(nèi)容為：一是除互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥行業(yè)外，屬于新一代信息技術(shù)、新能源、新材料、新能源汽車、綠色環(huán)保、航空航天、海洋裝備等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的紅籌企業(yè)，納入試點范圍。二是具有國家重大戰(zhàn)略意義的紅籌企業(yè)申請納入試點，不受前述行業(yè)限制。三是紅籌企業(yè)申請納入試點，應(yīng)當(dāng)符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》《關(guān)于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》等規(guī)定的其他條件。2.證監(jiān)會和深交所分別修訂《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》9月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定>的決定》。修改內(nèi)容主要為：取消新股發(fā)行定價與申購安排、投資風(fēng)險特別公告次數(shù)掛鉤的要求；刪除累計投標(biāo)詢價發(fā)行價格區(qū)間的相關(guān)規(guī)定，由證券交易所在其業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。9月18日，本所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2021年修訂）》，自發(fā)布之日起施行，此后刊登招股意向書或招股說明書、啟動發(fā)行工作的，適用修訂后的相關(guān)規(guī)定。主要修訂內(nèi)容為：一是完善高價剔除機(jī)制，將高價剔除比例從不低于10%調(diào)整為不超過3%。二是取消新股發(fā)行定價與申購時間安排、投資風(fēng)險特別公告次數(shù)掛鉤的要求。三是加強(qiáng)詢價報價行為監(jiān)管，明確網(wǎng)下投資者參與詢價時規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施，涉嫌違反法律法規(guī)或證監(jiān)會規(guī)定的，上報證監(jiān)會查處或由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。四是與中國證券業(yè)協(xié)會《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》修訂相銜接，取消發(fā)行價格超出投價報告估值區(qū)間范圍需說明差異的相關(guān)要求。3.證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》9月30日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》。該規(guī)定主要由輔導(dǎo)目的、輔導(dǎo)驗收內(nèi)容、輔導(dǎo)驗收方式、輔導(dǎo)工作時點及時限等方面內(nèi)容組成，具體包括：一是關(guān)于輔導(dǎo)目的。主要是促進(jìn)輔導(dǎo)對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。同時，明確輔導(dǎo)驗收應(yīng)當(dāng)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷。二是關(guān)于輔導(dǎo)驗收內(nèi)容。具體包括：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計劃和實施方案的執(zhí)行情況；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度情況，指導(dǎo)輔導(dǎo)對象對存在問題進(jìn)行規(guī)范的情況；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果情況；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。三是關(guān)于輔導(dǎo)驗收方式。驗收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取審閱輔導(dǎo)驗收材料、現(xiàn)場走訪輔導(dǎo)對象、約談有關(guān)人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業(yè)務(wù)工作底稿等方式進(jìn)行輔導(dǎo)驗收。四是關(guān)于輔導(dǎo)工作時點及時限。輔導(dǎo)期原則上不少于三個月；驗收機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)驗收工作用時不得超過二十個工作日，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改材料的時間不計算在內(nèi)；驗收工作完成函的有效期為十二個月，超期未提交首次公開發(fā)行并上市申請的，應(yīng)當(dāng)重新履行輔導(dǎo)及輔導(dǎo)驗收程序。4.深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第7號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》9月16日，本所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第7號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，自發(fā)布之日起施行。主要內(nèi)容為：一是明確咨詢溝通的適用范圍。二是明確咨詢溝通方式和保薦人把關(guān)要求。咨詢溝通一般可選擇書面溝通、電話溝通方式。問題復(fù)雜，難以通過書面、電話溝通解決，確需當(dāng)面溝通的，發(fā)行人、保薦人或獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)可以通過審核系統(tǒng)預(yù)約視頻溝通或現(xiàn)場溝通。三是明確溝通咨詢的回復(fù)要求。四是明確紀(jì)律和監(jiān)督要求。5.深交所發(fā)布《股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指南第3號——股票代碼管理》9月17日，本所發(fā)布《股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指南第3號——股票代碼管理》，自2021年10月1日起施行。股票代碼管理遵循統(tǒng)一規(guī)則、公開透明、保持彈性、不搞例外的基本原則，明確發(fā)行人可采用搖號選號等方式確定股票代碼。三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)1.受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正情形通報2021年9月，受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正主要存在以下情形：一是簽名、印章不齊全。包括驗資報告注冊會計師簽名不完整，獨立財務(wù)顧問核查意見缺少獨立財務(wù)顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名，交易進(jìn)程備忘錄缺少上市公司法定代表人簽名，二級市場交易情況出具的證明文件缺少證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)公章等，涉及的保薦人、獨立財務(wù)顧問為東吳證券、中天國富、國元證券。二是承諾內(nèi)容表述不規(guī)范，未對不影響和干擾審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員做出承諾，涉及的保薦人為天風(fēng)證券、國泰君安。三是申請文件不適用情況說明與實際報送文件不一致，涉及的保薦人為東方承銷保薦。四是再融資發(fā)行對象相關(guān)表述不規(guī)范，涉及的保薦人為長城證券。2.采取的工作措施、監(jiān)管措施和紀(jì)律處分情況2021年9月，本所針對創(chuàng)業(yè)板2家IPO項目的信息披露違規(guī)行為，對發(fā)行人、保薦代表人分別出具《監(jiān)管工作函》。采取工作措施的情形為：一是競爭對手持續(xù)通過向運營商舉報干擾發(fā)行人業(yè)務(wù)開展，導(dǎo)致發(fā)行人數(shù)次中標(biāo)后被廢止或被客戶取消業(yè)務(wù)合作，但相關(guān)情況發(fā)行人未在招股說明書和反饋回復(fù)中披露。二是本所在發(fā)行上市審核過程中，向發(fā)行人發(fā)出第三輪審核問詢函，發(fā)行人及保薦人提交了初步回復(fù)材料，但由于對多個事項未能進(jìn)行充分解釋，本所將回復(fù)材料退回并要求進(jìn)一步修改，但發(fā)行人及保薦人未在規(guī)定時間內(nèi)提交反饋回復(fù)。3.現(xiàn)場督導(dǎo)情況2021年9月，本所決定對1家IPO項目的保薦人開展現(xiàn)場督導(dǎo)。4.發(fā)行承銷監(jiān)管情況2021年9月，本所完成網(wǎng)下投資者專項檢查結(jié)果報告并上報，根據(jù)違規(guī)嚴(yán)重程度對9家投資者分別采取出具《監(jiān)管工作函》、口頭警示、書面警示的措施。四、常見問題解答近期預(yù)溝通及審核中業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要包括：問題1【預(yù)溝通要求】與上市審核中心進(jìn)行預(yù)溝通具體有何要求？答：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第7號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，發(fā)行人、保薦人或獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在提交創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行、轉(zhuǎn)板上市、再融資或重大資產(chǎn)重組申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所規(guī)則理解和適用問題，可以向?qū)徍酥行淖稍儨贤ǎㄒ韵潞喎Q預(yù)溝通）。具體要求如下：一是預(yù)溝通的范圍。涉及發(fā)行條件、上市條件、創(chuàng)業(yè)板定位和信息披露等要求，按照現(xiàn)有規(guī)則難以做出判斷的重大問題；發(fā)行上市審核中尚未有案例支持的重大無先例事項；因產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整涉及發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)適用的相關(guān)問題等均可以申請預(yù)溝通。禮節(jié)性拜訪、打聽審核進(jìn)度或安排、中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行核查把關(guān)的事項等均不屬于預(yù)溝通的范圍。二是預(yù)溝通的方式。預(yù)溝通方式一般應(yīng)選擇書面溝通的方式。問題復(fù)雜確需當(dāng)面溝通的，可預(yù)約視頻、現(xiàn)場溝通。本所鼓勵采用視頻方式進(jìn)行溝通。咨詢溝通內(nèi)容、材料應(yīng)由保薦人或獨立財務(wù)顧問質(zhì)量控制相關(guān)部門負(fù)責(zé)人簽字審批同意，并由保薦人或獨立財務(wù)顧問加蓋公章。三是預(yù)溝通的紀(jì)律要求。預(yù)溝通全程接受紀(jì)檢監(jiān)督，參與預(yù)溝通的人員應(yīng)嚴(yán)格遵守廉政紀(jì)律、工作紀(jì)律和保密紀(jì)律。本所對視頻、現(xiàn)場溝通則安排在指定區(qū)域進(jìn)行并全程錄音錄像。參加視頻、現(xiàn)場溝通的人員應(yīng)為發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)熟悉項目情況、具有相關(guān)決策權(quán)限的人員，其中應(yīng)含保薦人或獨立財務(wù)顧問質(zhì)量控制相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，原則上不接受其他第三方人員參與現(xiàn)場溝通，總?cè)藬?shù)不得超過八人。問題2【在審項目的業(yè)務(wù)咨詢和項目溝通要求】靜默期后，與上市審核中心進(jìn)行業(yè)務(wù)咨詢和項目溝通具體有何要求？答：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第7號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，發(fā)行人、保薦人或獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在首輪審核問詢發(fā)出后，可以與審核中心進(jìn)行業(yè)務(wù)咨詢和項目溝通。具體要求如下：一是溝通咨詢范圍。對審核問詢問題存在疑問，需要進(jìn)一步明確的，或者在審期間發(fā)生新情況，可能影響發(fā)行條件、上市條件的都可以申請溝通咨詢。禮節(jié)性拜訪、打聽審核進(jìn)度或安排、中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行核查把關(guān)的事項等均不屬于溝通咨詢范圍。二是溝通咨詢方式。一般應(yīng)選擇書面、電話咨詢方式。問題復(fù)雜確需當(dāng)面溝通的，可預(yù)約視頻、現(xiàn)場溝通。本所鼓勵采用視頻方式進(jìn)行溝通。發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對咨詢溝通問題進(jìn)行深入核查分析，對咨詢溝通材料質(zhì)量予以把關(guān)，履行內(nèi)部質(zhì)控程序。有需要咨詢溝通多個問題的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性提出。三是紀(jì)律要求。業(yè)務(wù)咨詢溝通全程接受紀(jì)檢監(jiān)督，參與業(yè)務(wù)咨詢溝通的人員應(yīng)嚴(yán)格遵守廉政紀(jì)律、工作紀(jì)律和保密紀(jì)律。本所對電話溝通全程錄音；對視頻、現(xiàn)場溝通則安排在指定區(qū)域進(jìn)行并全程錄音錄像。問題3【重組報告書財務(wù)資料有效期延期】上市公司及中介機(jī)構(gòu)按照《26號格式準(zhǔn)則》第六十三條規(guī)定申請重組財務(wù)資料有效期延期時，有何注意事項？答：上市公司及中介機(jī)構(gòu)在申報時及后續(xù)審核階段應(yīng)當(dāng)保證相關(guān)財務(wù)資料在六個月的有效期內(nèi)，并及時更新確保其時效性，確需根據(jù)《26號格式準(zhǔn)則》規(guī)定申請財務(wù)資料延期的，只能申請一次且延長時間至多不超過一個月，并遵循以下原則：申請延期的一個月原則上僅適用于本所創(chuàng)業(yè)板并購重組委審議階段或證監(jiān)會注冊階段，即如本次交易涉及的財務(wù)資料在本所創(chuàng)業(yè)板并購重組委會議召開通知發(fā)出前已經(jīng)過期的，原則上不得按照《26號格式準(zhǔn)則》規(guī)定申請財務(wù)資料延期，上市公司及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時更新財務(wù)資料。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于審核標(biāo)準(zhǔn)，保薦人需要根據(jù)每個項目具體情況進(jìn)行獨立的專業(yè)判斷，切勿簡單套用。】案例：對被投資單位是否構(gòu)成控制的判斷發(fā)行人A和B公司投資設(shè)立了C公司，A和B各持股50%，A和B不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排。C公司章程約定，董事會決議實行一人一票，日常經(jīng)營重大事項經(jīng)董事會過半數(shù)同意即可通過，但“制定年度財務(wù)預(yù)算及決算方案、制定利潤分配方案、任命關(guān)鍵管理人員”等事項需經(jīng)三分之二以上的董事同意方可通過。A提名的董事人數(shù)過半數(shù)但未達(dá)三分之二，C公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由B公司提名。A能否將C納入財務(wù)報表合并范圍？【分析】《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂疲侵竿顿Y方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進(jìn)行判斷。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南進(jìn)一步細(xì)化了判斷是否構(gòu)成“控制”的具體內(nèi)容，在判斷投資方是否擁有對被投資方的權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注：一是如被投資方的設(shè)計安排表明表決權(quán)是判斷控制的決定因素，通常持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方控制被投資方，但是，當(dāng)章程或者其他協(xié)議存在某些特殊約定（例如，被投資方相關(guān)活動的決策需要三分之二以上表決權(quán)比例通過）時，擁有半數(shù)以上但未達(dá)到約定比例并不意味著能夠控制被投資方。二是相關(guān)活動是對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動，表決權(quán)是對被投資方經(jīng)營計劃、投資方案、年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進(jìn)行表決而持有的權(quán)利。本案例中，A雖然在董事會擁有過半數(shù)董事席位，但無法單獨主導(dǎo)C公司的財務(wù)預(yù)算和利潤分配等相關(guān)活動，不能單獨任命或批準(zhǔn)能主導(dǎo)C公司相關(guān)活動的關(guān)鍵管理人員。在審核問詢過程中，A結(jié)合被投資單位C的實際運營情況，財務(wù)預(yù)算、利潤分配以及聘任關(guān)鍵管理人員等相關(guān)活動對可變回報的影響程度，在綜合考慮所有相關(guān)事實并充分論述的基礎(chǔ)上，認(rèn)定不能單獨控制C，未將其納入財務(wù)報表合并范圍。目前發(fā)行人A已取得注冊批文。創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第8期（總第14期）深圳證券交易所上市審核中心2021年9月14日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1.1IPO

審核概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理首發(fā)申請186家，發(fā)出問詢函638份，終止審核85家公司的首發(fā)申請。其中，2021年8月，本所受理首發(fā)申請2家，終止審核9家公司的首發(fā)申請。1.2再融資審核概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理再融資申請104家，發(fā)出問詢函138份，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的23家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的73家公司申請；終止審核19家公司的再融資申請。其中，2021年8月，本所受理再融資申請23家，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的2家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的6家公司申請。1.3重大資產(chǎn)重組審核概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理重大資產(chǎn)重組申請7家，發(fā)出問詢函12份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的3家公司申請；終止審核2家公司的重大資產(chǎn)重組申請。其中，2021年8月，本所無新增重大資產(chǎn)重組申請。1.4上市委會議概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共召開52次上市委會議，審議通過首發(fā)144家，再融資26家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過；暫緩審議1家公司的首發(fā)申請；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中，2021年8月，本所召開8次上市委會議，審議通過首發(fā)21家，再融資4家；暫緩審議1家公司的首發(fā)申請。1.5注冊概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)173家，再融資115家，重大資產(chǎn)重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)142家，再融資124家，重大資產(chǎn)重組2家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)4家，再融資1家。其中，2021年8月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)8家，再融資11家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)19家，再融資6家；終止注冊首發(fā)2家。1.6發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年8月31日，123家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為781.60億元。其中2021年8月共有18家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額147.90億元；18家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為9.7倍-50.33倍，中位數(shù)為15.76倍，平均數(shù)為22.12倍。二、發(fā)審政策動態(tài)2.1

證監(jiān)會通報第二十八批首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查有關(guān)情況8月13日，證監(jiān)會通報了第二十八批首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查有關(guān)情況。此次檢查對象共包括7家首發(fā)申請企業(yè)，其中主板1家，科創(chuàng)板3家，創(chuàng)業(yè)板3家。檢查中重點關(guān)注發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量、存疑事項及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，檢查過程重點聚焦發(fā)行人關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程及主要風(fēng)險等內(nèi)容?？傮w來看，檢查中未發(fā)現(xiàn)觸及發(fā)行條件的問題，未發(fā)現(xiàn)重大信息披露違規(guī)，也未發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)重大執(zhí)業(yè)缺陷等問題。后續(xù)將正常推進(jìn)相關(guān)審核工作。檢查結(jié)果也顯示，部分首發(fā)在審公司存在會計處理不恰當(dāng)、信息披露不充分、內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位等問題，部分中介機(jī)構(gòu)存在履職程序不規(guī)范、底稿記錄不完整等不足。2.2

證監(jiān)會就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》部分條款征求意見8月6日，證監(jiān)會就修訂《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》公開征求意見。針對實踐中部分網(wǎng)下投資者重策略輕研究、“抱團(tuán)報價”以博入圍、干擾發(fā)行秩序等新情況新問題，證監(jiān)會加強(qiáng)發(fā)行承銷監(jiān)管，按照市場化、法治化的原則對《特別規(guī)定》進(jìn)行適當(dāng)優(yōu)化，取消新股發(fā)行定價與申購安排、投資者風(fēng)險特別公告次數(shù)掛鉤的要求，平衡好發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、報價機(jī)構(gòu)和投資者之間的利益關(guān)系，促進(jìn)博弈均衡，提高發(fā)行效率。2.3

深交所就修訂《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》公開征求意見為貫徹落實證監(jiān)會上位法規(guī)要求，優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行承銷配套業(yè)務(wù)規(guī)則，8月20日，本所就修訂后的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》公開征求意見。主要修訂內(nèi)容為：一是完善高價剔除機(jī)制。將高價剔除比例從不低于10%調(diào)整為不超過3%。二是與《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》銜接，取消新股發(fā)行定價與申購時間安排、投資風(fēng)險特別公告次數(shù)掛鉤的要求。三是加強(qiáng)詢價報價行為監(jiān)管，明確網(wǎng)下投資者參與詢價時規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施，涉嫌違反法律法規(guī)或證監(jiān)會規(guī)定的，上報證監(jiān)會查處或由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)3.1受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正情形通報2021年8月，受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正主要存在以下情形：一是再融資發(fā)行對象相關(guān)表述不規(guī)范。涉及的保薦人包括中信建投、第一創(chuàng)業(yè)、方正證券，其中中信建投有2個項目存在該補(bǔ)正情形。二是申請文件及內(nèi)容不齊全。未提交發(fā)行保薦工作報告，募集說明書缺少實際控制人聲明，涉及的保薦人為申萬宏源。三是簽名不齊全。出席董事會的董事人數(shù)與董事簽名人數(shù)不一致，涉及的保薦人為中天國富。此外，個別保薦人在填報再融資項目的發(fā)行人基本信息時，將“最近一期審計基準(zhǔn)日”誤填為發(fā)行人最新披露的未經(jīng)審計的財務(wù)報表截止日。請保薦人予以關(guān)注。3.2

現(xiàn)場督導(dǎo)情況2021年8月，本所決定對4家IPO項目的保薦人、1家重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務(wù)顧問開展現(xiàn)場督導(dǎo)。3.3

發(fā)行承銷監(jiān)管情況2021年8月，針對發(fā)行承銷方面存在的業(yè)務(wù)操作、信息披露等違規(guī)或不規(guī)范行為，對5家承銷商（涉及2021年6-7月承銷項目）采取談話提醒、出具《監(jiān)管工作函》的工作措施。具體違規(guī)或不規(guī)范情形包括：一是發(fā)行的業(yè)務(wù)操作中，相關(guān)參數(shù)錄入錯誤、未及時完整提交相關(guān)文件。二是信息披露文件中出現(xiàn)錯誤或與備案情況不一致。針對1-6月網(wǎng)下投資者的異常報價行為，8月聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會對情形較為嚴(yán)重的9家投資者完成專項檢查工作；對其余29家投資者采取談話提醒、出具《監(jiān)管工作函》的工作措施。四、常見問題解答近期預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要包括：問題1【財務(wù)數(shù)據(jù)更新】首發(fā)企業(yè)更新財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)注意哪些事項？按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的規(guī)定，招股說明書引用經(jīng)審計的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效，延長期限不超過三個月。臨近三季度末，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注招股說明書引用的財務(wù)數(shù)據(jù)是否仍在有效期內(nèi)。對于尚未提交注冊（含已過上市委會議）的，首發(fā)企業(yè)補(bǔ)充經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)時，申請文件及問詢回復(fù)應(yīng)同步更新（更新部分以楷體加粗）；其中，對于平移企業(yè)，平移前發(fā)行人向中國證監(jiān)會發(fā)行部提交的問詢回復(fù)，無需更新。對于已經(jīng)提交注冊的，首發(fā)企業(yè)補(bǔ)充經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)時，審核階段的問詢回復(fù)無需同步更新。發(fā)行人更新財務(wù)數(shù)據(jù)，且更新后該季度主要會計報表項目相比上年末或上年同期發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書“財務(wù)會計信息與管理層分析”一節(jié)中披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響。發(fā)行人最近一期財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化、經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的，應(yīng)及時向本所報告，分析是否存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不利影響的事項，且對是否符合發(fā)行上市條件進(jìn)行說明，并在重大事項提示和風(fēng)險因素章節(jié)披露相關(guān)風(fēng)險。問題2【在審期間分紅及轉(zhuǎn)增股本】首發(fā)企業(yè)在審期間現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)如何把握？答：為保證正常審核進(jìn)度，避免因股本變動影響發(fā)行審核秩序，發(fā)行人在審期間原則上不應(yīng)提出分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的方案。發(fā)行人在審核期間現(xiàn)金分紅的，應(yīng)根據(jù)不同情況分類處理：一是初次申報時已經(jīng)提出現(xiàn)金分紅方案的，原則上要求現(xiàn)金分紅實際派發(fā)完畢后方可提交上市委審議。二是在審期間新增現(xiàn)金分紅方案的，發(fā)行人初次申報時披露“本次公開發(fā)行前的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享”，但在審核期間又提出向現(xiàn)有老股東現(xiàn)金分紅的，發(fā)行人應(yīng)依據(jù)公司章程和相關(guān)監(jiān)管要求，充分論證現(xiàn)金分紅的必要性和恰當(dāng)性，以最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，測算和確定與發(fā)行人財務(wù)狀況相匹配的現(xiàn)金分紅方案，并履行相關(guān)決策程序。如存在大額分紅并可能對財務(wù)狀況和新老股東利益產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應(yīng)謹(jǐn)慎決策。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行現(xiàn)金分紅的必要性、合理性、合規(guī)性進(jìn)行專項核查，就實施現(xiàn)金分紅對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表明確意見。發(fā)行人的現(xiàn)金分紅應(yīng)實際派發(fā)完畢并更新申報材料后，方可提交上市委審議。三是基于審核效率考慮，已通過上市委審議的企業(yè)，原則上不應(yīng)提出新的現(xiàn)金分紅方案。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于審核標(biāo)準(zhǔn)，保薦人需要根據(jù)每個項目具體情況進(jìn)行獨立的專業(yè)判斷，切勿簡單套用?！堪咐阂允状喂_發(fā)行并上市成功作為可行權(quán)條件的股權(quán)激勵會計處理發(fā)行人A的實際控制人B設(shè)立員工持股平臺C（有限合伙企業(yè)）用于實施股權(quán)激勵計劃。其中，B作為平臺C的普通合伙人，將其持有的部分A的股份轉(zhuǎn)讓給平臺C。發(fā)行人A的員工作為有限合伙人，以約定價格認(rèn)購平臺C份額，間接持有發(fā)行人A的股份。該股權(quán)激勵計劃及平臺C的合伙協(xié)議約定，員工自授予日至A成功完成首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市前主動離職的，必須將其在C中的平臺份額原價轉(zhuǎn)讓給B。上市后，員工離職則不受上述約束。發(fā)行人A在授予日當(dāng)期一次性確認(rèn)股權(quán)激勵費用，同時確認(rèn)了資本公積，未對股份支付費用進(jìn)行分?jǐn)?。【分析】《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》第六條規(guī)定，完成等待期內(nèi)的服務(wù)才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。等待期是指可行權(quán)條件得到滿足的期間，對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間。本案例中，發(fā)行人向員工授予平臺C份額后，員工須服務(wù)至A成功完成首次公開發(fā)行，否則其持有的份額將以原認(rèn)購價回售給B。相關(guān)員工須服務(wù)至發(fā)行人成功完成首次公開發(fā)行后，方可從股權(quán)激勵計劃中獲益，前述條款隱含“服務(wù)期”約定，屬于準(zhǔn)則規(guī)定的“可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件”。因此，發(fā)行人A一次性確認(rèn)股權(quán)激勵費用的會計處理不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，A應(yīng)當(dāng)合理估計未來成功完成首次公開發(fā)行的可能性及完成時點，將授予日至該時點的期間作為等待期，并在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計可行權(quán)數(shù)量作出估計，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費用。創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第7期（總第13期）深圳證券交易所上市審核中心2021年8月11日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況

1.

IPO審核概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理首發(fā)申請184家，發(fā)出問詢函598份，終止審核76家公司的首發(fā)申請。其中，2021年7月，本所受理首發(fā)申請1家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。2.

再融資審核概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理再融資申請81家，發(fā)出問詢函117份，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的21家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的67家公司申請；終止審核19家公司的再融資申請。其中，2021年7月，本所受理再融資申請18家，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的4家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的6家公司申請；終止審核2家公司的再融資申請。

3.

重大資產(chǎn)重組審核概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理重大資產(chǎn)重組申請7家，發(fā)出問詢函12份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的3家公司申請；終止審核2家公司的重大資產(chǎn)重組申請。其中，2021年7月，本所無新增重大資產(chǎn)重組申請。

4.

上市委會議概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共召開44次上市委會議，審議通過首發(fā)123家，再融資22家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中，2021年7月，本所召開9次上市委會議，審議通過首發(fā)23家，再融資4家。

5.

注冊概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)165家，再融資104家，重大資產(chǎn)重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)123家，再融資118家，重大資產(chǎn)重組2家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)2家，再融資1家。其中，2021年7月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)19家，再融資8家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)21家，再融資11家。6.發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年7月31日，105家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為633.69億元。其中2021年7月共有20家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額106.40億元；20家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為13.06倍-44.99倍，中位數(shù)為16.65倍，平均數(shù)為21.66倍。

二'發(fā)審政策動態(tài)

1.

證監(jiān)會制定并發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》為進(jìn)一步強(qiáng)化對注冊制下保薦承銷、財務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管，督促證券公司更好發(fā)揮“看門人''作用，7月9日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，主要工作任務(wù)包括以下五個方面：一是建立投行業(yè)務(wù)監(jiān)管聯(lián)席會議機(jī)制，加強(qiáng)投行業(yè)務(wù)監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，完善機(jī)構(gòu)監(jiān)管與業(yè)務(wù)監(jiān)管、行政監(jiān)管與自律監(jiān)管、日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的協(xié)作配合。二是強(qiáng)化投行執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)，完善信息披露、盡職調(diào)查、工作底稿等投行業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則。堅持重要性原則，完善首發(fā)企業(yè)輔導(dǎo)驗收、現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)等監(jiān)管制度。進(jìn)一步厘清各中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任邊界，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的機(jī)制。三是擴(kuò)大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項目，應(yīng)依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”的行為。建立投行業(yè)務(wù)違規(guī)問題臺帳，重點對項目撤否率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反映問題較多的證券公司開展專項檢查。前移問責(zé)關(guān)口，交易所對違規(guī)行為及時釆取自律措施。加大行政監(jiān)管力度，機(jī)構(gòu)罰與個人罰并重，用好“資格罰”等硬措施，強(qiáng)化“經(jīng)濟(jì)罰”，并用好行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償?shù)仁侄?。四是壓實證券公司主要負(fù)責(zé)人、高管的管理責(zé)任。落實對投行業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)責(zé)任人員穿透式監(jiān)管和全鏈條問責(zé)。強(qiáng)化內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)部門的制衡，建立內(nèi)控部門對業(yè)務(wù)人員的質(zhì)量評價機(jī)制。嚴(yán)禁業(yè)務(wù)人員薪酬與項目收入直接掛鉤。五是推動建立證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價機(jī)制，對證券公司業(yè)務(wù)開展、質(zhì)量控制和公司治理情況進(jìn)行綜合評價。推動建立投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價系統(tǒng)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)及監(jiān)管全鏈條、全周期電子檔案化，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結(jié)果。突出“獎優(yōu)限劣”，根據(jù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果對證券公司及項目實施分類審核、分類監(jiān)管。調(diào)整優(yōu)化證券公司分類評價中投行業(yè)務(wù)評價指標(biāo)。完善違規(guī)信息公示機(jī)制。強(qiáng)化廉潔從業(yè)監(jiān)管和行業(yè)文化建設(shè)。

2.

深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號一—創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關(guān)注要點》等業(yè)務(wù)指南為深入貫徹落實中國證監(jiān)會《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，進(jìn)一步壓嚴(yán)壓實發(fā)行人信息披露主體責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，提升審核標(biāo)準(zhǔn)透明度，本所對創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組申請文件受理、審核關(guān)注要點進(jìn)行了全面修訂和完善，制定了《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號一一創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關(guān)注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號一一創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券審核關(guān)注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第4號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券審核關(guān)注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第5號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券審核關(guān)注要點（簡易程序）》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第6號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點》，自7月23日發(fā)布之日起施行。

3.

深交所聘任創(chuàng)業(yè)板第一屆并購重組委員會委員7月23日，根據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)履行相關(guān)程序，決定聘任丁伯軒、丁智慧、王盛軍等28人為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板第一屆并購重組委員會委員，任期自即日起至創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員任期屆滿日止。

4.

深交所發(fā)布轉(zhuǎn)板上市配套業(yè)務(wù)規(guī)則為順利推進(jìn)新三板精選層掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市制度落地，7月23日，本所發(fā)布轉(zhuǎn)板上市配套業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第3號一一全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市報告書內(nèi)容與格式》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第4號一一全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市申請文件》《創(chuàng)業(yè)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引（2021年修訂）》和《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引（2021年修訂）》。本次規(guī)則制定修訂遵循以下原則：一是以首發(fā)規(guī)則為基礎(chǔ)，確保信息披露原則的一致性。鑒于創(chuàng)業(yè)板與新三板在投資者構(gòu)成、審核標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求等方面存在一定差異，且從信息披露完整性和保持規(guī)則連續(xù)性的角度考慮，轉(zhuǎn)板上市信息披露要求與創(chuàng)業(yè)板首發(fā)保持總體一致。轉(zhuǎn)板上市報告書及申請文件指引，以現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書內(nèi)容與格式、首發(fā)申請文件要求為基礎(chǔ)進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。二是以投資者需求為導(dǎo)向，突出信息披露重大性、有效性原則。結(jié)合首發(fā)信息披露實踐，轉(zhuǎn)板上市報告書指引對部分信息披露要求進(jìn)行優(yōu)化，進(jìn)一步突出重大性、有效性、針對性等原則。明確重大性原則的具體適用范圍，精簡優(yōu)化概覽章節(jié)，將中介機(jī)構(gòu)及其人員信息調(diào)整至“附件”，在“轉(zhuǎn)板公司基本情況”章節(jié)不再要求披露持股5%以上股東、實際控制人控制的其他企業(yè)信息，刪除對獨立性事項的列舉式、兜底式披露，突出對獨立性瑕疵及整改情況的披露，刪除對具體會計政策的羅列。三是充分利用精選層審核和持續(xù)監(jiān)管成果，發(fā)揮監(jiān)管合力?？紤]到精選層公司已在新三板掛牌一年以上，轉(zhuǎn)板上市報告書指引對在新三板市場已公開披露的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)簡化，如精簡公司歷史沿革和合規(guī)性信息披露、上市申請文件要求等，切實減輕市場主體負(fù)擔(dān)。同時，結(jié)合轉(zhuǎn)板上市特點，增加披露轉(zhuǎn)板公司掛牌期間規(guī)范運作情況等。

三'發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)

1.受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正情形通報2021年7月，受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正主要存在以下情形：一是未報送上市公司最近一期財務(wù)報告。再融資申請文件中，未按照規(guī)定報送上市公司披露的最近一期財務(wù)報告，且募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等申請文件的財務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)信息均未更新。涉及的保薦人為東興證券。二是再融資發(fā)行對象相關(guān)表述不規(guī)范。涉及的保薦人包括國元證券、中信建投。三是發(fā)行人財務(wù)報表不完整。最近三年一期合并口徑和母公司口徑的比較式財務(wù)報表不完整，缺少個別財務(wù)報表。涉及的保薦人為中金公司。四是部分申請文件簽名不齊全，以及填報的發(fā)行人信息有誤。包括招股說明書缺少控股股東法定代表人簽名，股東信息披露專項承諾缺少發(fā)行人法定代表人簽名；在發(fā)行人基本信息中填寫的最近一期審計基準(zhǔn)日與申請文件中顯示的審計基準(zhǔn)日不一致。涉及的保薦人為東方證券承銷保薦、華泰聯(lián)合。

2.

采取的工作措施、監(jiān)管措施、紀(jì)律處分情況2021年7月，本所針對創(chuàng)業(yè)板2家IPO項目的信息披露違規(guī)行為，對相關(guān)違規(guī)主體分別釆取通報批評的紀(jì)律處分、書面警示的監(jiān)管措施；對2家IPO項目中的保薦代表人出具《監(jiān)管工作函》。釆取監(jiān)管措施的違規(guī)情形為：一是保薦代表人未能充分關(guān)注發(fā)行人內(nèi)控存在的薄弱環(huán)節(jié)且核查工作不到位，未對發(fā)行人實際控制人賬戶大額異常流水保持充分關(guān)注并予以審慎核查；二是發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，未在規(guī)定時間內(nèi)回復(fù)本所核查問詢且未說明合理理由，未能及時、逐項回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，并相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請文件。釆取工作措施的情形為：一是保薦代表人未按本所要求在規(guī)定時限內(nèi)回復(fù)核查函，且提交延期報送申請時間已超過規(guī)定的回復(fù)時間；二是保薦代表人未能充分履職盡責(zé)且未及時按要求更新保薦工作報告等相關(guān)內(nèi)容。

3.

現(xiàn)場督導(dǎo)情況2021年7月，本所決定對2家IPO項目的保薦人開展現(xiàn)場督導(dǎo)。

4.

監(jiān)管案例通報本所在現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)某IPO項目中發(fā)行人協(xié)助第三方與客戶子公司簽署了相關(guān)協(xié)議，涉及金額較大，對本所審核判斷構(gòu)成重要影響，督導(dǎo)組要求發(fā)行人進(jìn)行解釋說明，但發(fā)行人未予以主動配合，直到督導(dǎo)組離場，發(fā)行人仍未積極配合督導(dǎo)組解釋說明相關(guān)情況，并撤回了發(fā)行上市申請。針對以上違規(guī)情形，本所對發(fā)行人給予通報批評的紀(jì)律處分。該項目的保薦代表人未能勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性的相關(guān)核查工作不到位，對實際控制人賬戶存在較多筆大額異常支付且與一般消費習(xí)慣不符的行為未予以充分關(guān)注并進(jìn)行審慎核查。針對以上違規(guī)情形，本所對該項目的保薦代表人給予書面警示的監(jiān)管措施。

四'常見問題解答近期預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要包括：

問題1【項目溝通】項目審核過程中，保薦人與審核部門進(jìn)行溝通應(yīng)注意哪些事項？項目審核過程中，保薦人可以通過視頻溝通方式或現(xiàn)場溝通方式與本所審核部門進(jìn)行溝通。保薦人收到本所審核部門發(fā)出的首輪審核問詢后，可通過審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提出項目溝通申請，本所倡導(dǎo)視頻溝通方式優(yōu)先于現(xiàn)場溝通方式。項目溝通應(yīng)提前2個交易日預(yù)約，在提交項目溝通申請時，應(yīng)逐條列明擬溝通的具體問題，不宜使用“溝通相關(guān)問詢問題”等模糊表述,本所將對照具體問題清單進(jìn)行溝通。本所審核部門收到保薦人提交的項目溝通申請后將及時回復(fù)有關(guān)安排。

問題2【受理關(guān)注要點填報要求】《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關(guān)注要點》對保薦人、獨立財務(wù)顧問提交申請文件有何要求？答：為方便發(fā)行人、轉(zhuǎn)板公司、保薦人和獨立財務(wù)顧問制作申請文件，提高申報效率，《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號一一創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關(guān)注要點》詳細(xì)列示了本所受理環(huán)節(jié)的關(guān)注要點。保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)對照申請文件受理關(guān)注要點，逐一核對申請文件符合完備性要求，并確認(rèn)申請文件符合格式、簽章等要求。如存在不適用情形，應(yīng)在申請文件不適用情況的說明中進(jìn)行說明。受理關(guān)注要點的填報質(zhì)量將作為中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的參考依據(jù)。

問題3【審核關(guān)注要點填報要求】首發(fā)、再融資和重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點有何具體填報要求？答：根據(jù)業(yè)務(wù)指南，首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點具體填報要求如下：一是保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)根據(jù)招股說明書、募集說明書、重大資產(chǎn)重組報告書等文件披露情況和核查工作實際開展情況，下載并填報與申報項目類型對應(yīng)的審核關(guān)注要點落實情況表。其中，首發(fā)、再融資審核關(guān)注要點落實情況表應(yīng)由保薦人內(nèi)核部門和投行質(zhì)控部門復(fù)核后，由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、投行質(zhì)控負(fù)責(zé)人和保薦代表人簽字并加蓋保薦人公章；重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點落實情況表應(yīng)由獨立財務(wù)顧問內(nèi)核部門和投行質(zhì)控部門復(fù)核后，由獨立財務(wù)顧問部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)部核查機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、投行質(zhì)控負(fù)責(zé)人、財務(wù)顧問主辦人和財務(wù)顧問協(xié)辦人（如有）簽名并加蓋獨立財務(wù)顧問公章。保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)在提交發(fā)行上市申請文件的同時提交審核關(guān)注要點落實情況表和簽章頁，并在發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)中填報。保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)確保其提交的審核關(guān)注要點落實情況表與發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)中填寫的審核關(guān)注要點落實情況表內(nèi)容一致。二是簽字律師、簽字會計師應(yīng)依據(jù)其所開展的核查工作情況，下載并填報與申報項目類型對應(yīng)的審核關(guān)注要點落實情況表，經(jīng)簽字律師、簽字會計師簽字后加蓋律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所公章，由保薦人、獨立財務(wù)顧問一并在發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)中提交由簽字律師、簽字會計師填寫的審核關(guān)注要點落實情況表和簽章頁。三是保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)關(guān)注簽字律師、簽字會計師審核關(guān)注要點落實情況表的填報結(jié)果，簽字律師、簽字會計師的填報結(jié)果與保薦人、獨立財務(wù)顧問填報結(jié)果存在差異的，保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)在發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)中填寫并說明差異情況及原因。對于審核關(guān)注要點落實情況表已經(jīng)充分核查、披露的問題，本所將根據(jù)實際情況相應(yīng)簡化問詢；對于未落實相關(guān)信息披露及核查要求，導(dǎo)致發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和上市審核的，本所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，終止發(fā)行上市審核。審核關(guān)注要點落實情況表的填報質(zhì)量將作為中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的參考依據(jù)。

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第6期（總第12期）

深圳證券交易所上市審核中心2021年7月19日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1．O2021年1月1日至2021年6月0日注冊制下本所共受

理首發(fā)申請13家，發(fā)出問詢函430份，終止審核0家公司

的首發(fā)申請。其中，2021年6月，本所受理首發(fā)申請135家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。2．況2021年1月1日至2021年6月0日注冊制下本所共受

理再融資申請3家，發(fā)出問詢函90份，召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的17家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的61家公司申請；終止審核17家公司的再融資申請。其中，021年6月，本所受理再融資申請13家，召開初

審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的3家公司申請審議向特定對象發(fā)行的6家公司申請終止審核4家公司的再融資申請。3．2021年1月1日至2021年6月0日注冊制下本所共受

理重大資產(chǎn)重組申請7家，發(fā)出問詢函22份，召開審核會審

議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的3家公司申請終止審核2家公司的重

大資產(chǎn)重組申請。其中2021年6月本所受理重大資產(chǎn)重組申請2家終

止審核1家公司的重大資產(chǎn)重組申請。4．況2021年1月1日至201年6月0日，本所共召開35次

上市委會議審議通過首發(fā)00家再融資18家4家公司首

發(fā)申請未獲審議通過；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中2021年6月本所召開7次上市委會議審議通過

首發(fā)19家，再融資2家；1家公司首發(fā)申請取消審議。5．2021年1月1日至2021年6月0日本所提請證監(jiān)會注

冊分別為首發(fā)6家，再融資6家，重大資產(chǎn)重組2家。證

監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)102家再融資07家重大資產(chǎn)重組2家證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家終止注冊首發(fā)2家再融資1家。其中，2021年6月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)24家，再融資17家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)20家，再融資10

家，重大資產(chǎn)重組1家；終止注冊首發(fā)1家。6．2021年1月1日至221年6月0日，85家創(chuàng)業(yè)板公司

完成發(fā)行上市融資額為52.29億元其中221年6月共有19家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額80.3億元；9家公司發(fā)行

市盈率區(qū)間為.76倍-5.2倍，中位數(shù)為1.15倍，平均數(shù)為2019倍。二、發(fā)審政策動態(tài)1．證監(jiān)會發(fā)布修訂后的上市公司年度報告和半年度報告

格式準(zhǔn)則本次修訂主要內(nèi)容包括一是增加公司董監(jiān)高對定期報告審核程序和發(fā)表異議聲明的規(guī)范要求二是根據(jù)創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板相關(guān)法規(guī)要求創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板公司在年報中有針對性的披

露反映其行業(yè)競爭力的信息三是要求公開發(fā)行企業(yè)債券公司債券以及銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的公司

在定期報告中以專門章節(jié)披露債券情況并調(diào)整了債券相關(guān)情

況的披露內(nèi)容四是對于占用擔(dān)保子公司管理控制表決權(quán)

委托及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易等情況在定期報告中分別作出專門的信息披露要求。此外還適當(dāng)簡化了定期報告正文披露內(nèi)容刪除了定期報告摘要中“經(jīng)營情況討論與分析章節(jié)改為對報告期內(nèi)

重要事項進(jìn)行分析。2．深交所發(fā)布實施修訂后的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》6月22日本所發(fā)布實施了修訂后《深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法本次修訂主要內(nèi)容包括一是完善

重組審核機(jī)制。在創(chuàng)業(yè)板上市委員會設(shè)創(chuàng)業(yè)板并購重組委員

會并將現(xiàn)有規(guī)則中重組審核機(jī)構(gòu)審核創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請上市委審議重組上市申請統(tǒng)一調(diào)整為提交

并購重組委審議二是相應(yīng)調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的審核期限從現(xiàn)行45天調(diào)整為2個月三是結(jié)合上市委運行實踐，修訂完《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法中關(guān)于上市委履職紀(jì)律要求、會議材料發(fā)出時間、會議程序等相關(guān)條款。3．深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)

務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標(biāo)準(zhǔn)》為進(jìn)一步提高重組審核工作透明度本所制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重

大資產(chǎn)重組審核標(biāo)準(zhǔn)》，于6月22日發(fā)布實施。重組審核標(biāo)

準(zhǔn)共有4項內(nèi)容主要包括重組標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)定位分類審核機(jī)制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等。1．受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正情形通報

2021年6月，受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正主要存在以下情形：

一是申請文件、內(nèi)容不齊全。包括未提交會計師事務(wù)所關(guān)于信息披露豁免相關(guān)核查意見保薦人發(fā)行人律師關(guān)于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況的專項說明等材料發(fā)行人納稅申報

表納稅情況證明未覆蓋最近三年一期及保薦人未對關(guān)于項

目的簽字保薦代表人是否符《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第四條的規(guī)定進(jìn)行說明與承諾或未對保薦代表人在審項目情形進(jìn)行說明涉及的保薦人包括中信證券長江證券民

生證券、國信證券、中金公司、東興證券、國泰君安。二是申請文件簽章不齊全部分申請文件未按照規(guī)定簽字

蓋章，缺少部分簽章,或沒有提交相關(guān)簽章材料。涉及的保薦

人和獨立財務(wù)顧問包括中信證券長江證券民生證券國金

證券國信證券海通證券華泰聯(lián)合國泰君安開源證券、

中信建投廣發(fā)證券東興證券西部證券東方證券中德證券、申萬宏源、華安證券、德邦證券、華龍證券。三是其他補(bǔ)正情形。包括再融資發(fā)行對象相關(guān)表述不規(guī)范申請文件不適用情況與實際報送不一致用簽名章替代簽

名驗資報告分所蓋章缺少總所公章或復(fù)核涉及的保薦人包括財信證券中泰證券中德證券國金證券中信證券東

方證券、海通證券、招商證券、華泰聯(lián)合。2．采取的工作措施、監(jiān)管措施、紀(jì)律處分情況1年6板16對1家O對1家O二是采取監(jiān)管措施的違規(guī)情形為：作為信息披露第一責(zé)任人，發(fā)行人未在規(guī)定時間內(nèi)回復(fù)本所核查問詢且未說明合理

3．發(fā)行承銷監(jiān)管情況1年6對3及1年5月

導(dǎo)致招股意向書等信息披露材料中發(fā)行費用與發(fā)行方案備內(nèi)

三

4．現(xiàn)場督導(dǎo)情況1年6對1家O

5．監(jiān)管案例通報東方日升新能源股份有限公司向本所申請向不特定對發(fā)

：發(fā)

其0撤

場予6露

近期預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要

包括：問題1【可轉(zhuǎn)債交易相關(guān)披露及承諾】發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，上市公司及相關(guān)主體應(yīng)如何披露可轉(zhuǎn)債的認(rèn)購和交易情況？答：上市公司應(yīng)在募集說明書中披露，上市公司持股5%

以上股東或董事、監(jiān)事、高管是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購。若是應(yīng)披露在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排若無應(yīng)出具承諾并披露。保薦人及律師應(yīng)在申請文件中發(fā)表核查意見。問題【雙高行業(yè)募投項目的說明及核查要求對于募投項目投“高耗能高排放行業(yè)的再融資申請發(fā)行人及中

介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開展哪些工作？適用簡易程序的申請有哪些特別注意事項？答再融資募投項目投向火電石化化工鋼鐵建材、有色金屬等高耗能高排放行業(yè)的上市公司發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對發(fā)

行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策投資項目及相關(guān)產(chǎn)品

是否滿足能耗、環(huán)保等要求、發(fā)行人最近6個月是否存在受

到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況等事項進(jìn)行說明保薦人及律師進(jìn)行專項核查并出具專項核查報告中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)對上述事項進(jìn)行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見發(fā)行人應(yīng)及時向中介機(jī)構(gòu)提供真實準(zhǔn)確完整的資料積極和全面配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。特別提醒的是對于募投項目投“高耗能高排放行

業(yè)的再融資申請適用簡易程序的保薦人應(yīng)將發(fā)行人出具的說明保薦人及律師出具的專項核查報告作為申請文件一并提

交。

問題3【重組報告書財務(wù)資料有效期延期】上市公司及獨立財務(wù)顧問按照《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》或《26號格式準(zhǔn)則》申請并購重組財務(wù)資料有效期延期時，有何注意事項？答上市公司披露的并購重組交易所涉及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)

報告及審計報告的有效期為6個月如需申請財務(wù)資料延期的，

上市公司應(yīng)遵循以下原則：一是根《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化金融支持防控新型冠狀病毒感

染肺炎疫情的通知（以下簡《通知規(guī)定如上市公司及獨立財務(wù)顧問經(jīng)深入分析評估后認(rèn)為本次交易確實受疫情

影響難以按期更新財務(wù)資料的，可申請財務(wù)資料延期1個月，

最多可申請延期3次但延期申請只可針對同一期財務(wù)資料進(jìn)行即上市公司如依《通知規(guī)定針對某期財務(wù)資料申請延

期后一旦上市公司在重組進(jìn)程中對財務(wù)資料進(jìn)行更新則不

得再行根《通知進(jìn)行延期申請如A公司于2020年12月

首次披露重組報告書其使用的最新一期財務(wù)數(shù)據(jù)為020年6

月30日020年12月因受疫情影響無法按時更新報告書中財務(wù)資料故上市公司按《通知規(guī)定申請財務(wù)資料有效期延期至221年1月31日221年1月23日上市公司股東

會審議通過重組議案并將申請文件更新財務(wù)資料至2020年9

月30日后向本所申報。1月31日，本所受理該重組申請。3

月31日申報文件中財務(wù)資料到期上市公司不得《通知》規(guī)定為由，再次申請財務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期。二是根據(jù)《26號格式準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司可充分披露延期原因后，在財務(wù)資料到期前向本所申請延期至多不超過1個

月。根據(jù)《通知》規(guī)定的延期時限與《26號格式準(zhǔn)則》規(guī)定的延期時限不可疊加，即按照《26號格式準(zhǔn)則》或《通知》規(guī)定，申請財務(wù)資料有效期延期的，延期總期限不得超過3個月。如2021年3月15日本所受理了C公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，其申報文件中最新一期財務(wù)數(shù)據(jù)為2020年9月0日因C公

司在前期重組交易進(jìn)程中從未《通知規(guī)定為由申請財務(wù)

資料有效期延長且因該次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)區(qū)域位于中高風(fēng)險地區(qū)無法按時更新財務(wù)資料故分別于3月28日4

月8日5月8日三次向本所申請財務(wù)資料延期至6月0日。6月25日本所并購重組委審議通過本次重組申請因本次重組預(yù)計無法在6月0日前注冊完成，上市公司須及時更新財

務(wù)資料而不得《26號格式準(zhǔn)則《通知為由再次申請財務(wù)資料有效期延期。如需申請財務(wù)資料延期的，上市公司應(yīng)在財務(wù)資料到期

前按規(guī)定披露延期申請公告獨立財務(wù)顧問應(yīng)對上市公司財務(wù)資料延期原因及實際情況核查基礎(chǔ)上審慎發(fā)表核查意見并

通過審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交上市公司的延期申請及核查意見?！局匾崾颈疚姆窒淼陌咐坏韧趯徍藰?biāo)準(zhǔn)保薦人需要根據(jù)每個項目具體情況進(jìn)行獨立的專業(yè)判斷切勿簡單套用?！?020年5月發(fā)行人A被B公司以專利侵權(quán)為由提起訴訟，B公司要求發(fā)行人A停止侵權(quán)行為并賠償損失300萬元200

年年報的資產(chǎn)負(fù)債表日，A根據(jù)當(dāng)時的信息作出會計估計，確認(rèn)預(yù)計負(fù)債200萬元。01年2月，法院判決A停止專利侵權(quán)行為并賠償B公司000萬元021年3月在2020年財

務(wù)報表報出日前，A與B達(dá)成新的和解協(xié)議，A向B支付和解金2800萬元協(xié)議約定B撤訴并保證未來不因該專利事項對A

提起訴訟且B對A使用相關(guān)專利無異議221年3月的和解事項是否屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項？【分析】《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項（以下簡“準(zhǔn)則規(guī)定資產(chǎn)負(fù)債表日后事項是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間發(fā)生的有利或不利

事項資產(chǎn)負(fù)債表日后事項包括調(diào)整事項和非調(diào)整事項其中，

調(diào)整事項是指對資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在的情況提供了新的或

進(jìn)一步證據(jù)的事項非調(diào)整事項是指表明資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的情況的事項準(zhǔn)則第四條第五條還列舉了常見的資產(chǎn)負(fù)債

表日后調(diào)整事項和非調(diào)整事項其中調(diào)整事項包括資產(chǎn)負(fù)債表

日后訴訟案件結(jié)案法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)

存在現(xiàn)時義務(wù)需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計

負(fù)債或確認(rèn)一項新負(fù)債非調(diào)整事項包括資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生重大訴訟、仲裁、承諾等。財政部發(fā)布的《2021年第一期企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問答》進(jìn)一步明確，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項是調(diào)整事項還是非調(diào)整事項，取決于該事項表明的情況在資產(chǎn)負(fù)債表日或以前是否已經(jīng)存

在。若該情況在資產(chǎn)負(fù)債表日或以前已經(jīng)存在，則屬于調(diào)整事項；反之，則屬于非調(diào)整事項。針對本案例的會計事項，具體分析如下：一是2021年2月法院判決結(jié)果證明，發(fā)行人在2020年年報中確認(rèn)的預(yù)計負(fù)債未見重大低估法院判決的賠償金額和發(fā)行人A在資產(chǎn)負(fù)債

表日預(yù)計的損失金額一致顯示發(fā)行人A在資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計負(fù)債的估計相對合理，未見重大低估。二是221年3月發(fā)

生的和解事項是在資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的新事項屬于非調(diào)整事項根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定發(fā)行人無需根據(jù)和解協(xié)議安排調(diào)整200

年年報但需根據(jù)準(zhǔn)則《發(fā)行公開證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書的相關(guān)規(guī)定，披露重要的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項的性質(zhì)、內(nèi)容和進(jìn)展，并說明該等事項對發(fā)行人未來財務(wù)狀況及持續(xù)經(jīng)營能力的影

響。

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第5期（總第11期）深圳證券交易所上市審核中心2021年6月18日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況

1．IPO審核概況

2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理首發(fā)申請48家，發(fā)出問詢函348份，終止審核64家公司的首發(fā)申請。

其中，2021年5月，本所受理首發(fā)申請26家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。

2．再融資審核概況

2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理再融資申請50家，發(fā)出問詢函156份，召開審核會審議向特定對象發(fā)行的55家公司申請；終止審核13家公司的再融資申請。

其中，2021年5月，本所受理再融資申請8家，召開審核會審議向特定對象發(fā)行的9家公司申請；終止審核1家公司的再融資申請。

3．重大資產(chǎn)重組審核概況

2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理重大資產(chǎn)重組申請5家，發(fā)出問詢函14份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的3家公司申請；終止審核1家公司的重大資產(chǎn)重組申請。

其中，2021年5月，本所受理重大資產(chǎn)重組申請2家，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的1家公司申請。

4．上市委會議概況

2021年1月1日至2021年5月31日，本所共召開28次上市委會議，審議通過首發(fā)81家，再融資16家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過。

其中，2021年5月，本所召開3次上市委會議，審議通過首發(fā)8家，再融資2家。

5．注冊概況

2021年1月1日至2021年5月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)122家，再融資79家，重大資產(chǎn)重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)82家，再融資97家，重大資產(chǎn)重組

1家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)1家，再融資1家。

其中，2021年5月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)22

家，再融資7家，重大資產(chǎn)重組1家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)16家，再融資5家；終止注冊再融資1家。

6．發(fā)行上市概況

2021年1月1日至2021年5月31日，66家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為447.16億元。其中2021年5月共有11家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額55.02億元；11家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為11.78倍-36.27倍，中位數(shù)為18.42倍，平均數(shù)為23.66倍。

二、發(fā)審政策動態(tài)

1．證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引

證監(jiān)會于5月28日發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2

號》（以下簡稱《指引》），明確證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實中介機(jī)構(gòu)核查責(zé)任、維護(hù)市場“三公”秩序。

《指引》主要內(nèi)容包括：一是明確不當(dāng)入股情形。證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內(nèi)入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形的屬于不當(dāng)入股。二是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)開展股東信息核查過程中，應(yīng)全面核查是否存在《指引》規(guī)范的離職人員入股情況，判斷是否屬于不當(dāng)入股情形。屬于不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理。發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提交發(fā)行上市（掛牌）申請文件時，應(yīng)就證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員有關(guān)核查情況作出專項說明。提交發(fā)行上市（掛牌）申請后，發(fā)現(xiàn)不當(dāng)入股情況或出現(xiàn)重大媒體質(zhì)疑的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時核查并報告。三是強(qiáng)化審核監(jiān)督，建立獨立復(fù)核制度。

對涉及離職人員入股的發(fā)行上市（掛牌）審核過程進(jìn)行復(fù)核，確保審核過程公平公正、依法合規(guī)。發(fā)現(xiàn)違法違紀(jì)線索的，移交有關(guān)部門處理。

2．深交所發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知

為落實證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），進(jìn)一步明確《指引》中層層穿透核查的理解和適用，深交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》。

主要內(nèi)容包括：一是各保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確理解《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務(wù)，切實防范利用上市進(jìn)行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。二是股東穿透核查應(yīng)當(dāng)把握好重要性原則，避免免責(zé)式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機(jī)構(gòu)會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。三是持股較少可結(jié)合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少。四是各保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行過程中有疑問的，可通過正常渠道向本所提出咨詢。

3．深交所增補(bǔ)創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員

5月28日，本所根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)履行相關(guān)程序，決定增補(bǔ)王瑋、王彩章、甘宇晗、劉莉、劉勁容、李玲、宋黎定、張華、陳陵虹、金俊超、樓偉亮等11人，為本所創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員，任期自即日起至創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員任期屆滿日止。

4．深交所下調(diào)股票上市費收費標(biāo)準(zhǔn)

為進(jìn)一步支持上市公司發(fā)展，主動為市場主體辦事實，更好服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，本所于5月28日發(fā)布《關(guān)于下調(diào)股票上市費收費標(biāo)準(zhǔn)的通知》，自2021年6月1日起，本所在現(xiàn)有股票上市費收費標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，暫免收取總股本在4億至8億（含）之間上市公司的上市初費、上市年費，并將免收湖北省上市公司上市費的優(yōu)惠政策延長至2022年12月31日。

三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)

1．受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正情形通報

2021年5月，受理環(huán)節(jié)補(bǔ)正主要存在以下情形：一是簽章缺失，具體情形包括股東信息披露專項核查報告缺少保薦人法定代表人簽名、驗資報告缺少注冊會計師簽名、審計報告和財務(wù)報表未按法規(guī)要求簽名并蓋章、獨立財務(wù)顧問核查意見缺少獨立財務(wù)顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名等，涉及的保薦人包括天風(fēng)證券、中泰證券、中信建投、國金證券，涉及的獨立財務(wù)顧問包括華安證券、華龍證券。二是未報送相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件，也未在發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明中進(jìn)行說明，涉及的保薦人為中信建投。三是再融資項目的申報文件，未按最新法規(guī)使用發(fā)行對象的規(guī)范表述，涉及的保薦人為國金證券。

2．采取的工作措施情況

2021年5月，本所針對2家IPO項目現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)的信息披露質(zhì)量不高、中介機(jī)構(gòu)履職不到位的行為，對其發(fā)行人、保薦人及保薦代表人采取了工作措施，出具《監(jiān)管工作函》。

采取工作措施的情形主要為：一是發(fā)行人對收入確認(rèn)方法披露不準(zhǔn)確，收入確認(rèn)的內(nèi)部控制存在缺陷，對應(yīng)收賬款分析選取的可比公司不一致；保薦代表人未能充分履職盡責(zé)，未對實際控制人大額分紅款去向的合理性、收入確認(rèn)的合理性、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性等保持充分關(guān)注并進(jìn)行核查，核查程序執(zhí)行不到位、核查結(jié)論不審慎。二是發(fā)行人對核心技術(shù)相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、對收入確認(rèn)政策相關(guān)信息披露不充分；保薦代表人未能充分履職盡責(zé)，對發(fā)行人關(guān)聯(lián)自然人與供應(yīng)商異常資金往來核查不充分，對收入函證、供應(yīng)商訪談、部分產(chǎn)品毛利率核查程序執(zhí)行不到位。

3．現(xiàn)場督導(dǎo)情況

2021年5月，本所決定對1家再融資項目的保薦人和1家并購重組項目的獨立財務(wù)顧問開展現(xiàn)場督導(dǎo)。

四、常見問題解答

近期預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要包括：

問題1【財務(wù)報表有效期】臨近季度末，保薦人