第一講：基本理論

同學(xué)們，新學(xué)期好！方法論（methodology）--方法論的學(xué)習(xí)—是指處理問題和（或）從事活動的方式，它構(gòu)成了我們完成一項任務(wù)的一般途經(jīng)或路線，而不是告訴我們?nèi)绾瓮瓿扇蝿?wù)的具體細(xì)節(jié)。具體的做法是方法（methods）和（或）步驟，而不是方法論。學(xué)習(xí)方法論的主要理由是，它為形成新的可靠的認(rèn)識提供了一種已經(jīng)受過實踐檢驗并已被證實的手段，而這些被積累起來的、不斷擴大的、可靠性的認(rèn)識便構(gòu)成了“科學(xué)”。存在的問題：1、對所面對的研究問題缺乏清醒的認(rèn)識，對研究目標(biāo)缺乏清晰簡明的理解。2、對有關(guān)先期研究未能提供完整的參考文獻3、疏于對有關(guān)概念基礎(chǔ)或理論基礎(chǔ)給予足夠的注意。研究不是偶然發(fā)現(xiàn)研究不是數(shù)據(jù)搜集研究不是在圖書館查找已出版的研究成果但是：研究是尋求解釋研究是一個過程企業(yè)并購與重組

Mergers,Acquisitions

andCorporateRestructurings主講人：楊雯wyang@參考書目1、帕特里克·A·高根《兼并、收購和公司重組》，中國人民大學(xué)出版社2、羅伯特·F·布魯納

《應(yīng)用兼并與收購》，中國人民大學(xué)出版3、鄭厚斌《收購與合并—企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及其市場組織》，商務(wù)印書館4、邁克爾·波特《競爭優(yōu)勢》，《競爭戰(zhàn)略》華夏出版社5、丹尼斯·卡爾頓，杰弗里·佩羅夫《現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)組織》，上海三聯(lián)書店寶潔集團旗下品牌：OLAYSK-Ⅱ伊奈美潘婷飄柔海飛絲沙宣伊卡璐威娜舒膚佳卡玫爾吉列博朗護舒寶朵朵佳潔士歐樂-B幫寶適汰漬蘭諾金霸王碧浪品客ANNASUI（安娜蘇）Covergirl（封面女郎）歐萊雅集團旗下品牌1、一線品牌Lancome（蘭蔻）、HR（赫蓮娜）。2、二線品牌Biotherm（碧歐泉）、kiehls（契爾氏）（主打有機）。3、三線或三線以下品牌L’OrealParis（巴黎歐萊雅），美爵士、Garnier（卡尼爾），羽西，小護士，TheBodyShop（美體小鋪）。4、彩妝CCBPARIS（巴黎創(chuàng)意美家）、shuuemura（植村秀）、Maybelline（美寶蓮）。5、藥妝品牌Vichy（薇姿）LaRocheposay（理膚泉）SkinCeuticals（修麗可）。6、口服美容品牌INNEOV（一諾美）7、香水品牌GiorgioArmaniParfums（阿瑪尼），RalphLaurenParfums（拉爾夫勞倫POLO），caelParfums（卡夏爾），VIKTOR&ROLF（維果羅夫）8、美發(fā)品牌L'Orealprofessionnel（巴黎歐萊雅）Kerastase（卡詩）Matrix（美奇絲）。第一講：并購與重組的基本理論一、公司并購重組的基本概念二、國外并購重組的歷史與最新趨勢三、中國并購重組的新發(fā)展一、公司并購重組的基本概念（一）并購的定義和類型并購是合并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱，可簡稱為M&A。合并：指兩家以上的公司依據(jù)契約及法律規(guī)定的程序和條件，共同組成一個公司的行為。包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一、公司并購重組的基本概念吸收合并（SubsidiaryMerger）：又稱兼并。是指通過一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的行為。并入的公司解散、法人資格消失，接受合并的公司繼續(xù)存在。吸收合并通常由一家占優(yōu)勢的公司合并一家或更多的公司。公司A公司A公司B吸收合并一、公司并購重組的基本概念新設(shè)合并（StatutoryMerger）：兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的行為，其合并結(jié)果使原有公司的法人資格均告消失。新設(shè)合并公司A公司C公司B一、公司并購重組的基本概念收購：指一家公司通過購買某目標(biāo)公司的部分或全部股份，以控制該目標(biāo)公司的行為。收購公司A公司B公司B公司A一、公司并購重組的基本概念按收購的結(jié)果分：控股式、購買式、吸收式控股式：收購公司通過購買目標(biāo)公司一定的股份而成為目標(biāo)公司最大的股東，從而控制該目標(biāo)公司的方式。一、公司并購重組的基本概念購買式：收購公司通過購買目標(biāo)公司的全部股份而使之成為其所附屬的全資子公司，從而使收購后對目標(biāo)公司享有支配權(quán)的方式。吸收式：收購公司通過將目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)或股份作為股金投入收購公司而使目標(biāo)公司成為收購公司的一個股東的方式一、公司并購重組的基本概念說明：1從法律上講，合并是指通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)，將一個或多個公司的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)移為另一個公司所有，作為結(jié)果，資產(chǎn)與責(zé)任都予以轉(zhuǎn)讓的公司不需經(jīng)過清算即不復(fù)存在，而接受該公司全部資產(chǎn)與責(zé)任的另一公司仍然完全以公司自身名義繼續(xù)運行。收購則是指一個公司通過購買另一個公司的股票或股份等方式，取得該家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，被收購公司仍然存續(xù)而不必消滅。一、公司并購重組的基本概念它們之間的共同點：都是公司在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴張戰(zhàn)略。通過這種外部擴張戰(zhàn)略，公司可增強競爭能力，不斷改善經(jīng)營管理和提高經(jīng)濟效益。一、公司并購重組的基本概念它們之間的區(qū)別表現(xiàn)在：（1）參與各方法人資格的存續(xù)情況不同合并中：參與新設(shè)合并的公司或被兼并公司將喪失原有的法人資格。收購中：被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。一、公司并購重組的基本概念（2）對債務(wù)的處置要求不同新設(shè)合并中：新組建的公司形成后，參與公司的原法人資格全部消失，所以原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的公司。吸收合并（兼并）中：承擔(dān)債務(wù)式兼并（以資產(chǎn)與債務(wù)等價位前提）中的兼并公司將被兼并公司的債務(wù)及整體資產(chǎn)一并吸收，以承擔(dān)被兼并公司的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進行清償。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將公司的凈資產(chǎn)作為固本，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共擔(dān)債務(wù)。收購中：兼并公司作為被兼并公司的新股東，對被兼并公司的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股本為限。一、公司并購重組的基本概念（3）收購與合并對債權(quán)人擔(dān)負(fù)的義務(wù)不同合并：有保護債權(quán)人的程序和義務(wù)。當(dāng)公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱；同時，合并決議必須征詢債權(quán)人的意見，如債權(quán)人在一定期限內(nèi)未提出異議，則合并可獲得通過。收購：不涉及上述事項。一、公司并購重組的基本概念（4）在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面簽訂合同的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購公司或資產(chǎn)的價值。但合并中，合并參與者若為股份公司，一般將通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司的股票。這里需要先計算出合并各方的價值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計算出交換比率，然后才能進行合并。一、公司并購重組的基本概念在實際運作中，合并與收購的聯(lián)系遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。泛指在市場機制作用下公司為了獲得其他公司的控制權(quán)而進行的財產(chǎn)所有權(quán)或公司股權(quán)的交易活動。一、公司并購重組的基本概念說明：2另一個被廣泛用來表示各種不同類型交易的術(shù)語是“接管”（takeover）。這個詞的使用范圍更加模糊，有時僅指敵意收購，有時又可以同時指善意兼并和非善意的兼并。一、公司并購重組的基本概念（二）重組的定義和類型公司重組（CorporateRestructuring）是指公司內(nèi)部或公司之間在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達到資源有效配置的交易行為。一、公司并購重組的基本概念類型：（1）根據(jù)重組的范圍，分為內(nèi)部重組和外部重組內(nèi)部重組是指公司（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益優(yōu)化組合，并進行重新調(diào)整和配置，僅是公司內(nèi)部管理機制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于公司內(nèi)部經(jīng)營和管理行為。，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。外部重組是指公司或公司之間通過資產(chǎn)、債務(wù)或所有者權(quán)益的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮。一、公司并購重組的基本概念（2）根據(jù)重組戰(zhàn)略的目的差異，分為擴張型重組和調(diào)整型重組。擴張型重組通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的行為。調(diào)整型重組僅僅是公司存量資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益的優(yōu)化，包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)—資產(chǎn)置換，不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負(fù)債剝離。一、公司并購重組的基本概念（3）根據(jù)重組對象的不同，分為公司資產(chǎn)的重組、債務(wù)的重組和股權(quán)的重組資產(chǎn)和債務(wù)的重組又往往與股權(quán)的重組相關(guān)聯(lián)。企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：公司轉(zhuǎn)讓本公司的或者受讓另一公司的部分或全部資產(chǎn)（包括商譽、經(jīng)營業(yè)務(wù)及清算資產(chǎn)）。公司轉(zhuǎn)讓、受讓資產(chǎn)不影響轉(zhuǎn)讓、受讓雙方公司的存續(xù)性。資產(chǎn)置換：公司在重組中為使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)或出于其他目的對其資產(chǎn)進行交換。資產(chǎn)租賃：是指在約定的期間內(nèi)，出租人將資產(chǎn)使用權(quán)讓與承租人以獲取租金的行為。企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念托管資產(chǎn)：是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產(chǎn)托管合同，安全保管委托投資的資產(chǎn)，履行托管人相關(guān)職責(zé)的業(yè)務(wù)。債務(wù)重組主要指針對企業(yè)負(fù)債的重組。根據(jù)債務(wù)重組的參與方不同，又可分為企業(yè)與銀行之間和企業(yè)與非銀行債權(quán)人之間進行的債務(wù)重組。具體方式包括：以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)；以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)；債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；修改其他債務(wù)條件；混合重組企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念股權(quán)重組主要涉及公司股本數(shù)量、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分布的變化。換股：也稱為換股并購，即并購公司將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例置換為本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止或成為并購公司的子公司。增發(fā)：是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)量股票的行為。一、公司并購重組的基本概念（三）并購與重組的關(guān)系并購與重組是互相交叉的兩個概念，它們既可以互不相關(guān)、分別發(fā)生，例如有些公司實現(xiàn)了控股權(quán)轉(zhuǎn)移而未發(fā)生資產(chǎn)重組，但又往往緊密聯(lián)系，如并購可以視為外部重組的一種特殊形式。在實際操作中，資產(chǎn)重組與并購常常是交互發(fā)生的，先收購后重組，或先重組、再并購再重組都是在資本運作中經(jīng)常采用的方式。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第一次并購浪潮：1897—1904以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組特點：（1）以橫向并購為主要形式，以追求壟斷利潤和規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)為并購動機。（2）并購結(jié)果是造就了一批特大型企業(yè)，形成工業(yè)壟斷，國民經(jīng)濟集中化程度大大提高，美國因此完成了現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)的形成時期。以美國為例，1898—1902年這五年中被并購企業(yè)總數(shù)達2653家，并購資本總額達63億美元。案例：美國鋼鐵公司的重組美國鋼鐵公司最初是由卡內(nèi)基鋼鐵公司和聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成卡內(nèi)基鋼鐵公司：1872年創(chuàng)辦卡內(nèi)基最早將成本會計制度運用于自己的鋼鐵公司。實行鋼鐵生產(chǎn)全部工序“一條龍”鋼鐵生產(chǎn)實現(xiàn)從采購原料、建起平爐和煉爐、開發(fā)新產(chǎn)品、拓展銷售渠道的一體化發(fā)展1899年，卡內(nèi)基鋼鐵公司吞并了當(dāng)?shù)氐匿撹F公司1898年，美西戰(zhàn)爭爆發(fā)。為了適應(yīng)鐵路、軍火工業(yè)發(fā)展的需要，美國對鋼鐵的需求量猛增。當(dāng)時控制全美鐵路的“華爾街大佬”—摩根立刻意識到美國已步入需要大量鋼鐵的時代，發(fā)展鋼鐵業(yè)前途無量，因而開始把目光投向鋼鐵。伊利鋼鐵公司、明尼蘇達鋼鐵公司摩根在向卡內(nèi)基發(fā)起進攻前，首先合并了美國中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，同時拉攏了國家鋼管公司和美國鋼網(wǎng)公司。第一步：使聯(lián)邦鋼鐵公司的關(guān)系企業(yè)及摩根所屬的全部鐵路一起取消對卡內(nèi)基鋼鐵企業(yè)的訂貨。第二步：“美國的鋼鐵業(yè)必須合并，是否合并貝斯列赫母鋼鐵公司，我還在考慮中。但合并卡內(nèi)基鋼鐵公司是絕對必要的”“如果卡內(nèi)基拒絕的話，我就找貝斯列赫母”卡內(nèi)基同意合并條件：不要合并后新公司的股票，而要具有黃金保障的新公司債券，并且要以1:1.5的比率兌換。即1美元卡內(nèi)基鋼鐵公司的價額兌換1.5美元新公司債，從而使卡內(nèi)基的資產(chǎn)從2億多美元增加到近4億美元。1901年，摩根又制定了一個雄心勃勃的計劃3月3日，摩根發(fā)表了一個震驚華爾街的聲明該聲明以廣告的形式告訴聯(lián)邦鋼鐵公司、全國鋼鐵公司、全國鋼管公司、美國鋼鐵和金屬線公司、美國馬口鐵公司、美國鋼箍公司、美國鋼板公司的股東們，這些公司所公開發(fā)行并出售的證券都將歸新成立的美國鋼鐵公司所有。新公司將以證券償還被合并公司的股東，而且施以重償。因此，摩根用換股的形式成功收購了全美五分之三的鋼鐵公司，從而組建了美國鋼鐵公司（U.S.SteelCompany）此后，美國鋼鐵公司又吞并了大湖鋼鐵公司，接著又先后吞并了50多個獨立的黑色冶金公司及有關(guān)部門。1982年，美國鋼鐵公司以65億美元買下了美國第17大石油公司—馬拉松石油公司。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第二次并購浪潮：1916—1929以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組特點：（1）橫向并購仍較普遍，但縱向并購、市場擴張性并購也較多。（2）并購的行業(yè)在工業(yè)方面集中于石油、金屬原料、食品三個產(chǎn)業(yè)，另外公用事業(yè)、銀行業(yè)、商業(yè)方面的并購也很多。（3）工業(yè)資本與銀行資本開始相互滲透，形成金融寡頭，如洛克菲勒控制花期銀行，摩根銀行創(chuàng)辦美國鋼鐵公司。（4）國家并購（控制、參股）一些關(guān)系國計民生的企業(yè)，開始形成國家壟斷資本。以美國為例，1919—1929年，19611家公司被并購，其中工業(yè)企業(yè)5282家，公用事業(yè)企業(yè)2750家，銀行1060家，零售業(yè)企業(yè)10519家。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第三次并購浪潮：1965—1969以跨國公司為特征的品牌重組特點：（1）混合并購為主。（2）出現(xiàn)許多大企業(yè)之間的并購，被并購企業(yè)不限于中小企業(yè)，并購其他企業(yè)的企業(yè)則多為大型企業(yè)。（3）銀行的同業(yè)間并增加，使銀行資本更加集中，在國民經(jīng)濟中的地位日益提高。以美國為例，1960—1970年，并購數(shù)量為25598起；1953-1968年，工業(yè)中的并購資產(chǎn)數(shù)量占全部工業(yè)資本的21%；被并購的資產(chǎn)總額從1960年的15.3億美元增至1968年的125.5億美元案例：可口可樂公司的品牌重組潘伯頓：1886年，古柯葉和可拉果艾薩·坎德勒公司伍德拉夫以250萬美元購買1923年，羅伯特·伍德拉夫接手可口可樂公司。股票從65美元上漲到200美元?；ㄙM大量的宣傳費做廣告，廣告費常常超過利潤的一半古斯坦擔(dān)任總裁。進行大膽的改組其中一個重要的舉措是，在可口可樂總公司下面又建立了一個公司，總公司只向下屬公司高價賣出可口可樂原漿，由下屬公司與瓶裝商打交道。可口可樂集團古斯坦還以當(dāng)時市價兩倍的價格（2.5億美元）買下了哥倫比亞電影公司。1900年可口可樂公司的廣告費用超過百萬。1912年超過了千萬。對可口可樂的認(rèn)識分為幾個階段：（1）把可口可樂作為藥水來喝（2）當(dāng)做一種飲料（3）當(dāng)做一種美國文化（4）可口可樂人發(fā)現(xiàn)，他們的背后是愛與和平20世紀(jì)60年代，可口可樂公司陸續(xù)并購、購進了其他一些企業(yè)的股權(quán)，逐步向多種經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展。1960年，購買蜜紐特·梅德冷凍果汁公司1961年，購買鄧根食品公司及其他一些企業(yè)二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第四次并購浪潮：以金融機構(gòu)為杠桿的機制重組特點：（1）并購形式多樣化，橫向、縱向和混合并購并存。（2）并購發(fā)生的次數(shù)變化不大，但交易規(guī)模大型化。（3）杠桿收購快速增加，“小魚吃大魚”的并購現(xiàn)象不斷發(fā)生。（4）并購波及各個行業(yè)。（5）跨國并購得到迅速發(fā)展。（6）金融投機式并購盛極一時，對美國經(jīng)濟造成了一定負(fù)面影響。以美國為例，1985年并購總數(shù)達3000多起；80年代杠桿收購的公司總價值達2350億美元，涉及的公司2800家二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第五次并購浪潮：以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組特點：（1）并購交易的規(guī)模超大。（2）以控制全球市場為并購的主要動機。（3）國際化。（4）醫(yī)藥、廣播、通訊、銀行、石油等行業(yè)成為并購熱點。（5）并購融資主要依賴證券市場。全球并購速度發(fā)展最快的時期。1990—1999年，在世界范圍內(nèi)達成的并購以年均42%的速度增長，在1999年達到2.3萬億美元，2000年全球公司并購的數(shù)量達到38292起，交易金額達到3.3萬億美元。90年代是全球并購浪潮最為壯觀的十年。案例：摩根士丹利—迪恩維特

合并案（1）創(chuàng)造了一個總市值達210億美元的新興投資銀行（2）是一種高層次的投資銀行和零售證券經(jīng)紀(jì)行破天荒的結(jié)合根據(jù)歷史傳統(tǒng)，華爾街上的大多數(shù)投資銀行按照戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)和服務(wù)取向分為兩類：一類是專門為大機構(gòu)、大公司服務(wù)的投資銀行另一類是專門為個體投資者服務(wù)的證券經(jīng)紀(jì)行作為上市公司。摩根士丹利在合并前總市值為88億美元。合并后，總市值超過400億美元迪恩威特曾屬于美國一家經(jīng)營百貨連鎖店的大公司—西爾斯·羅伯克公司，1993年才成立為獨立上市公司。合并前總市值達130億美元。迪恩威特全資擁有361處分部和8500名專職經(jīng)紀(jì)人，在美國排名第三。摩根士丹利與迪恩威特于1997年2月5日聯(lián)合召開了新聞發(fā)布會，正式公布合并消息。新公司名稱：摩根士丹利—迪恩威特發(fā)展有限公司股權(quán)安排：摩根士丹利股東擁有新公司45%的股份，迪恩威特股東擁有55%的股份交易方式：股權(quán)置換。根據(jù)當(dāng)前股市價格，每股摩根士丹利股份換1.65股迪恩威特股份職位安排：迪恩威特主席兼首席執(zhí)行官普賽爾擔(dān)任新公司主席兼首席執(zhí)行官。摩根士丹利總裁約翰·馬克擔(dān)任新公司總裁和首席操作官。摩根士丹利主席費舍爾擔(dān)任新公司董事局執(zhí)行委員會主席。董事局構(gòu)成：新公司董事局將由14人組成，雙方各占7人。兩大公司合并后，新公司市值213.49億美元摩根士丹利—迪恩威特合并案表明，國際金融服務(wù)業(yè)已進入史無前例的集中與聚合的新時期。是一起典型的著眼于未來競爭而進行的功能互補型的戰(zhàn)略組合。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第六次并購浪潮：（1）私募股權(quán)基金大規(guī)模參與。（2）新興經(jīng)濟體（主要是中國、巴西和印度）企業(yè)海外并購的興起。（3）很多并購的背后是國家戰(zhàn)略在起作用“看得見的手”重新介入公司并購決策。（4）金融和能源成為跨國并購中最活躍的領(lǐng)域。到2007年，全球并購市場總規(guī)模達到4.38萬億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2000年的3.3萬億美元的風(fēng)致?？鐕局鲗?dǎo)的跨國并購值比2000年增長了21%，高達16370億美元，交易數(shù)量為10145次，增長了12%。二、國外并購重組的歷史與最新趨