農(nóng)資股份有限公司董事會議事規(guī)則

農(nóng)資股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了進(jìn)一步規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、及《農(nóng)資股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，是股東大會決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，由股東大會選舉產(chǎn)生，依照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。第二章董事的資格、任職及離職第三條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。第四條有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期；（七）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（八）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；（九）法律、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不適合擔(dān)任上市公司董事的情形。公司違反前款規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所述情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第五條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者在公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨立董事的人員。第六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事可以由總經(jīng)理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第七條股東大會選舉兩名以上（含兩名）董事時，應(yīng)當(dāng)采用累計投票制并按照《公司章程》規(guī)定的累積投票制度的具體規(guī)則進(jìn)行表決。第八條公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)增加或減少董事會成員，但董事會成員的任何變動，包括增加或減少董事會成員人數(shù)、罷免或補(bǔ)選董事均應(yīng)由股東大會依據(jù)《公司章程》作出決定。第九條公司在股東大會通知中應(yīng)充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）持有公司的股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及有他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。第十條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第十一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，董事會應(yīng)在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。第十二條如因董事辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)（5人）時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在前款所述情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第十三條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第十四條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十五條經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險，但因董事違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第三章董事行為規(guī)范第一節(jié)選舉第十六條董事候選人在股東大會審議其選舉議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會并就其是否存在下列情形向股東大會報告：（一）《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期；（三）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（四）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。獨立董事還應(yīng)就其獨立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。第十七條董事候選人應(yīng)當(dāng)確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事會事務(wù)，切實履行董事應(yīng)履行的各項職責(zé)。第二節(jié)重大事項審議第十八條董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)主動調(diào)查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。如無特別原因，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席。獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向深圳證券交易所報告：（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。第十九條董事審議授權(quán)議案時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。董事應(yīng)當(dāng)對董事會授權(quán)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督檢查。第二十條董事審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應(yīng)的對策。第二十一條董事審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第二十二條董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對象的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實際承擔(dān)能力作出審慎判斷。董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。第二十三條董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合公司實際情況以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。第二十四條董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正以及計提減值準(zhǔn)備和核銷資產(chǎn)議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。第二十五條董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)充分關(guān)注該事項是否存在損害上市公司或社會公眾股股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。第二十六條董事在對上述第二十四條至第二十五條所述重大事項或其他可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項進(jìn)行投票表決時，應(yīng)當(dāng)對其是否符合國家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，是否存在損害社會公眾股股東合法權(quán)益發(fā)表意見。上述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。第三節(jié)董事職責(zé)和義務(wù)第二十七條公司董事享有如下職權(quán)：（一）對公司的經(jīng)營管理情況享有知情權(quán)，建議權(quán)或質(zhì)詢權(quán)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議召開臨時董事會會議；（三）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；（四）出席股東大會，并可就公司經(jīng)營管理事項提出建議和意見；（五）經(jīng)董事會授權(quán)，代表董事會處理公司事項和對外簽訂合同；（六）法律、法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；(二)不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(五)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(六)不得未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(九)不得挪用公司資金；(十)未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求。公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書。董事離職后，其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與上市公司相同或相近業(yè)務(wù)。(十一)不得從事對公司忠實義務(wù)違反的其他行為。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)公平對待所有股東；(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第三十條董事應(yīng)當(dāng)履行下列誠信勤勉義務(wù)：（一）親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達(dá)明確意見；確不能親自出席的，董事應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權(quán)的意見。（二）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；（三）對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（四）如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)；（五）履行有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及社會公認(rèn)的其他誠信和勤勉義務(wù)。第三十一條董事審議授權(quán)議案時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。董事應(yīng)當(dāng)對董事會授權(quán)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督檢查。第三十二條董事應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并在公告顯要位置載明前述保證。董事不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出聲明并說明理由。第三十三條董事應(yīng)當(dāng)核查公司在指定媒體上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議不符或與事實不符的，應(yīng)及時了解原因，提請董事會予以糾正。第三十四條董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及衍生產(chǎn)品交易產(chǎn)生重大影響，應(yīng)及時向有關(guān)方面了解情況，并督促公司查明真實情況后向深圳證券交易所報告。第三十五條董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司的經(jīng)營和運作，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不熟悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任。對公司涉嫌違法違規(guī)的行為，董事負(fù)有盡職調(diào)查并及時向董事會報告的義務(wù)。第三十六條董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。如情況發(fā)生變化，可能對決議執(zhí)行的進(jìn)度或結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的，應(yīng)及時向董事會報告。第三十七條出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向保薦代表人、深圳證券交易所和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告：（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定、公司章程及本規(guī)則的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決議的；（三）其他應(yīng)報告的重大事項。第四節(jié)董事長特別行為規(guī)范第三十八條董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第三十九條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權(quán)。第四十條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第四十一條董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會建設(shè)，確保董事會會議依法正常運作，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。第四十二條董事長應(yīng)嚴(yán)格董事會集體決策機(jī)制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。第四十三條董事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。董事長不得從事超越其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）的行為。第四十四條董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關(guān)情況告知其他董事，情況發(fā)生變化的，應(yīng)及時采取措施。第四十五條董事長應(yīng)當(dāng)保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。第四十六條出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：（一）公司被中國證監(jiān)會行政處罰的；（二）公司被深圳證券交易所公開譴責(zé)的。情節(jié)嚴(yán)重的，董事長應(yīng)引咎辭職。第四章董事會第一節(jié)一般規(guī)定第四十七條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第四十八條董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，設(shè)董事長1人，副董事長1人。第四十九條董事會下設(shè)提名委員會、戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬和考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第五十條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）任命各專業(yè)委員會委員；（五）除另有規(guī)定外，審查批準(zhǔn)下設(shè)專業(yè)委員會的報告；（六）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券或其他金融工具及其上市方案；（九）制訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（十）在《公司章程》規(guī)定及股東大會決議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的對外投資（包括風(fēng)險投資）、資產(chǎn)處置（包括資產(chǎn)出售、購買、租賃、設(shè)定擔(dān)保、資產(chǎn)報廢的處理等）、重大合同簽訂、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)激勵計劃方案的執(zhí)行、變更及對外擔(dān)保事項；（十一）制訂公司變更募集資金投向的議案，報股東大會批準(zhǔn)；（十二）制訂公司重大資產(chǎn)出售或購買的議案，報股東大會批準(zhǔn)；（十三）制訂需股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保議案；（十四）制訂需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易議案；（十五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十七）制訂公司的基本管理制度；（十八）制訂公司章程的修改方案；（十九）管理公司信息披露事項；（二十）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（二十一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（二十二）法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第五十一條董事會按照《公司法》、《公司章程》和本規(guī)則的規(guī)定行使職權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第五十二條董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第五十三條董事會在規(guī)定的投資、資產(chǎn)處置、簽訂合同和對外擔(dān)保的權(quán)限范圍內(nèi)，應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員先行評審。第五十四條董事會違反法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的權(quán)限和程序作出對外擔(dān)保決議，使公司或股東利益遭受損失的，參加表決的董事應(yīng)對公司或股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但明確表示異議且將異議記載于會議記錄的董事除外。第二節(jié)董事會的召集與通知第五十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事和監(jiān)事。第五十六條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時（五）總經(jīng)理提議時；（六）二分之一以上獨立董事提議時。第五十七條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面送達(dá)、傳真、電子郵件或其他合法方式，于會議召開三日前通知全體董事，經(jīng)全體董事同意的，可隨時召開。如有《公司章程》規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)時，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第五十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議召開方式；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期；(五)會議召集人和主持人；(六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；口頭會議通知應(yīng)至少包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會會議的說明。第五十九條董事會定期會議應(yīng)采用現(xiàn)場會議的形式，臨時會議既可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。第六十條董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料包括但不限于前條會議通知中所列的相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的其他信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)二名或二名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第六十一條董事會會議文件由公司董事會辦公室負(fù)責(zé)起草。會議文件應(yīng)于規(guī)定的通知期限內(nèi)送達(dá)各位董事。第六十二條董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會辦公室送達(dá)的會議文件，對各項議案充分思考、準(zhǔn)備意見。第三節(jié)董事會的召開第六十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。非董事總經(jīng)理可以列席董事會會議，但沒有表決權(quán)。第六十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。如采用通訊表決方式召開董事會會議，則董事以傳真方式參與書面表決即視為出席會議。董事未親自出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第六十五條董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第六十六條董事會會議由董事長主持，對會議通知中列明的議案按順序進(jìn)行審議。如需改變會議通知中列明的議案順序應(yīng)先征得出席會議董事的過半數(shù)同意。第六十七條董事會會議不得審議在會議通知中未列明的議案或事項，亦不得對原有議案進(jìn)行變更，否則視為新的議案，應(yīng)提交下一次董事會審議。第六十八條會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽棔h議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。第六十九條董事會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進(jìn)行討論，但應(yīng)注意保持會議秩序。發(fā)言者不得使用帶有人身攻擊性質(zhì)或其他侮辱性、威脅性語言。會議主持人有權(quán)決定討論時間。第七十條會議主持人應(yīng)口頭征詢與會董事議案是否審議完畢，未審議完畢，應(yīng)口頭說明，否則視為審議完畢。全部議案經(jīng)所有與會董事審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項表決。第七十一條董事會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非董事會成員對議案沒有表決權(quán)。第七十二條出席會議的董事應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個人意見；董事對其個人的投票承擔(dān)責(zé)任。第七十三條董事會定期會議和臨時會議的表決方式可為舉手方式或記名投票方式或由會議主持人建議的其他方式，如某位董事同時代理其他董事出席會議，應(yīng)分別以相應(yīng)方式進(jìn)行表決。董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以接受董事以傳真方式參與表決。參與傳真表決方式的董事應(yīng)同時在董事會決議文件上以傳真方式簽字，并在該次會議之后以郵寄方式在董事會決議文件上簽字。第七十四條會議主持人應(yīng)對每項議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計并當(dāng)場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。第七十五條董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項、重大資產(chǎn)處置事項、重大投資事項、貸款與對外擔(dān)保事項時，應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。第四節(jié)董事會決議和會議記錄第七十六條每項議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會議主持人宣布即形成董事會決議。董事會決議經(jīng)出席會議董事簽字后生效，未依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合法程序，不得對已生效的董事會決議作任何修改或變更。第七十七條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第七十八條董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的說明；（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）需要獨立董事事前認(rèn)可或獨立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見；（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的