私募股權(quán)基金運作模式介紹

私募股權(quán)基金在企業(yè)發(fā)展中的作用

中興資本交流材料目錄私募股權(quán)基金在企業(yè)發(fā)展中的作用私募股權(quán)基金的性質(zhì)私募股權(quán)基金的作用私募股權(quán)基金項目運作程序企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟2私募股權(quán)基金的性質(zhì)3投資基金公募基金：公開向社會投資人發(fā)行融資私募基金：債權(quán)投資基金股權(quán)投資基金按行業(yè)劃分按投資階段劃分基礎(chǔ)建設(shè)房地產(chǎn)高科技新能源、節(jié)能環(huán)保天使基金風(fēng)險投資基金快速增長投資基金并購?fù)顿Y基金非公開向特定投資人發(fā)行融資私募股權(quán)基金的性質(zhì)私募股權(quán)基金本質(zhì)上是一個財務(wù)投資人。部分有產(chǎn)業(yè)背景的私募股權(quán)基金由于能提供較多的增值服務(wù)，因此不單純是財務(wù)投資人，而能夠擔(dān)當(dāng)戰(zhàn)略投資人的角色。除了并購類私募股權(quán)基金，其他私募股權(quán)基金不謀求控股地位，在投資企業(yè)一定時間后（3-5年）將出售股權(quán)退出。因此私募股權(quán)基金在投資企業(yè)之前均要求企業(yè)未來實現(xiàn)上市。45基金管理公司出資人基金（有限合伙）基金管理人GPLP實質(zhì)出資人，承擔(dān)有限責(zé)任名義出資人，實質(zhì)上以管理技能出資，承擔(dān)無限責(zé)任私募股權(quán)基金的性質(zhì)私募股權(quán)基金的性質(zhì)6

基金的出資人不參與基金投資事務(wù)的管理，僅承擔(dān)出資責(zé)任，并僅對基金的所有債務(wù)和法律責(zé)任承擔(dān)有限責(zé)任。

基金管理公司由有豐富投資經(jīng)驗的專業(yè)人士組成，其職責(zé)為：承擔(dān)開拓項目源對項目進行盡職調(diào)查和項目方進行談判做出投資決策在投資后向被投企業(yè)提供增值服務(wù)協(xié)助被投企業(yè)上市出售股權(quán)實現(xiàn)投資回報等職責(zé)。私募股權(quán)基金的性質(zhì)7私募股權(quán)基金的作用私募股權(quán)基金能為企業(yè)提供發(fā)展資金。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)解決歷史遺留問題，為企業(yè)繼續(xù)健康發(fā)展掃清障礙。私募股權(quán)基金向企業(yè)投資是企業(yè)獲得投資界認可的重要標(biāo)志，說明企業(yè)的市場地位和盈利能力已經(jīng)達到了一定的水平，能夠?qū)⑵髽I(yè)價值提升到一個新的高度。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)開拓市場和業(yè)務(wù)。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)提升財務(wù)管理水平、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)全面提升管理水平。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)實施國內(nèi)和國際并購。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)尋找高端管理人才和技術(shù)人才。私募股權(quán)基金能幫助企業(yè)實現(xiàn)上市，構(gòu)筑持續(xù)良性的融資通道。8私募股權(quán)基金項目運作程序盡職調(diào)查投資決策談判確定投資方案項目源開拓

和目標(biāo)企業(yè)進行初步接觸，相互了解，達成初步合作意向。

行業(yè)研究、企業(yè)業(yè)務(wù)/財務(wù)/法律盡職調(diào)查。

和目標(biāo)企業(yè)的股東（或主管機關(guān)）、核心管理團隊談判，就投資方案（收購老股或增資、股權(quán)比例、價格、入資后的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等）達成一致并起草法律協(xié)議。

由基金管理公司投資決策委員會對該項目作出投資決策。簽署正式協(xié)議并出資

和目標(biāo)企業(yè)或其股東簽署正式投資協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)。工作階段工作內(nèi)容完成時間1-2個月1個月3個月15天15天9基金進行盡職調(diào)查的要點業(yè)務(wù)盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查行業(yè)研究

最終目的是判斷目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的投資吸引力

判斷行業(yè)的規(guī)模、增長趨勢、增長驅(qū)動力、競爭特點、主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢、行業(yè)的關(guān)鍵成功要素等

最終目的是判斷目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)特點和盈利能力以及企業(yè)的核心競爭力

最終目的是確認企業(yè)過去3-5年財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營成果的一致性并判斷企業(yè)是否存在重大財務(wù)風(fēng)險。

判斷企業(yè)財務(wù)管理水平以及是否存在財務(wù)優(yōu)化的潛力。盡職調(diào)查內(nèi)容盡職調(diào)查目的需要企業(yè)的配合提供行業(yè)研究報告、行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)幫助投資人和行業(yè)協(xié)會、行業(yè)研究機構(gòu)、行業(yè)的上下游企業(yè)、行業(yè)中的競爭者建立聯(lián)系，接受投資人的訪談需要提供企業(yè)過去3-5年的產(chǎn)品（或服務(wù)）、產(chǎn)能、產(chǎn)量（或?qū)嶋H完成訂單）、價格、成本、費用等全面的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。

需要提供企業(yè)未來3-5年的發(fā)展戰(zhàn)略和投資計劃。需要提供企業(yè)過去3-5年的財務(wù)審計報告（在必要時投資機構(gòu)將聘請權(quán)威的審計機構(gòu)對企業(yè)進行審計）

目標(biāo)企業(yè)需要如實向投資人陳述可能存在的重大財務(wù)風(fēng)險

最終目的是判斷企業(yè)過去的經(jīng)營活動是否存在重大法律風(fēng)險。

判斷企業(yè)是否符合上市條件，如部分事項不符合是否有解決方案。需要提供企業(yè)歷史沿革的所有法律文件。10私募股權(quán)基金對目標(biāo)企業(yè)的投資方案收購老股企業(yè)注冊資本不增加，未出售老股的原股東持股比例不變認購新股收購老股+認購新股企業(yè)發(fā)行新股供投資人認購，企業(yè)注冊資本增加，原股東持股比例被稀釋部分原股東出售已持有的股權(quán)，同時企業(yè)發(fā)行新股，企業(yè)注冊資本增加，原股東持股比例被稀釋11私募股權(quán)基金對目標(biāo)企業(yè)的投資方案

PE即每股價格/每股稅后凈利潤的倍數(shù)，其實也就是企業(yè)的總估值/企業(yè)的凈利潤總額的倍數(shù)。在確定了企業(yè)凈利潤總額的前提下，投資方和目標(biāo)企業(yè)協(xié)商確定PE的值，就可以確定企業(yè)的總估值（企業(yè)估值=企業(yè)的凈利潤*PE）。因此PE值越高，意味著投資界對目標(biāo)企業(yè)的估值越高。操作中確定企業(yè)凈利潤時有兩種方案：A、上一年度實際實現(xiàn)的凈利潤，B、本年度預(yù)計實現(xiàn)的凈利潤

目前私募股權(quán)投資界能夠接受的PE估值范圍介于6-12倍之間

有投資前估值（PRE-MONEY）和投資后估值（POST-MONEY）的區(qū)別：

所謂投資前估值就是投資人入資前企業(yè)的整體估值所謂投資后估值就是投資人入資后企業(yè)的整體估值（如只收購老股沒有此估值）舉例：

某企業(yè)2010年實現(xiàn)凈利潤3000萬人民幣，和投資人協(xié)商一致的PE值為PRE-MONEY8倍，這意味著在投資人入資前企業(yè)的估值為3000萬*8=2.4億人民幣。如投資人投資后持股比例為20%，則投資后的企業(yè)估值為2.4億/80%=3億人民幣，這意味著POST-MONEY的PE為10倍。企業(yè)估值——PE估值法12私募股權(quán)基金對目標(biāo)企業(yè)的投資方案

PB即每股價格/每股賬面凈資產(chǎn)的倍數(shù)，其實也就是企業(yè)的總估值/企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)的倍數(shù)。在確定了企業(yè)賬面凈資產(chǎn)的前提下，投資方和目標(biāo)企業(yè)協(xié)商確定PB的值，就可以確定企業(yè)的總估值（企業(yè)估值=企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)*PB）。因此PB值越高，意味著投資界對目標(biāo)企業(yè)的估值越高。操作中確定企業(yè)賬面凈資產(chǎn)時有兩種方案：A、上一年年末實際的賬面凈資產(chǎn)，B、本年末預(yù)計的賬面凈資產(chǎn)

目前不同行業(yè)的PB估值差異較大，因此PB估值法在私募股權(quán)投資界較少采用，但對有國有股權(quán)的企業(yè)進行投資，PB值不得低于1。企業(yè)估值——PB估值法

如果采用投資當(dāng)年預(yù)計凈利潤或者凈資產(chǎn)作為估值基礎(chǔ)，投資人有權(quán)利要求在凈利潤未達到該金額時調(diào)整企業(yè)估值，企業(yè)也有權(quán)要求在實際實現(xiàn)的凈利潤遠高于該金額時調(diào)整企業(yè)估值。企業(yè)估值——估值的調(diào)整私募股權(quán)基金在企業(yè)發(fā)展中的作用私募股權(quán)基金的性質(zhì)私募股權(quán)基金的作用私募股權(quán)基金項目運作程序企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟目錄1314企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟國內(nèi)主板上市條件（上交所）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一期末不存在未彌補虧損。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》15企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市條件（深交所）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司（有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司、持續(xù)經(jīng)營時間從有限責(zé)任公司成立之日算）最近兩年連續(xù)盈利、最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，同時最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，不存在末彌補虧損發(fā)行后股本總額不少于3000萬元發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高管均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2009年5月1日起施行16企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——過去三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更非同一控制下業(yè)務(wù)重組導(dǎo)致的主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更：被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。17企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——過去三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更同一控制下業(yè)務(wù)重組：報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資；發(fā)行人吸收合并被重組方。18發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見，并提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——過去三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更19企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——實際控制人變更的判斷《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用-證券期貨法律適用意見第1號》發(fā)行人最近三年內(nèi)擁有公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化發(fā)行人最近三年內(nèi)擁有公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性多人共同控制的情況下：每人都直接持股或間接支配公司股份表決權(quán)不影響發(fā)行人的規(guī)范運作多人控制通過章程、協(xié)議等法律文件確定下來多人共同控制在最近3年且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)穩(wěn)定并有效存在共同控制的多人沒有出現(xiàn)重大變更采取股份鎖定等控制權(quán)穩(wěn)定措施成為重要因素視為實際控制人發(fā)生變更的情況可以不視為實際控制人發(fā)生變更的情況20企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——實際控制人變更的判斷《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用-證券期貨法律適用意見第1號》可以不視為實際控制人發(fā)生變更的情況當(dāng)發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司實際控制人的歸屬難以判斷時：發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年沒有發(fā)生重大變化不影響公司治理有效性能夠提供證據(jù)充分證明股東采取股份鎖定等控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施，為重要因素21企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——業(yè)績連續(xù)計算的判斷《股票發(fā)行審核標(biāo)準備忘錄第15號-關(guān)于最近三年內(nèi)連續(xù)盈利及業(yè)績連續(xù)計算問題的審核指引》最近三年內(nèi)連續(xù)盈利、業(yè)績可以連續(xù)計算的標(biāo)準：發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)最近三年發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)常資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化22企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——財務(wù)和經(jīng)營注冊會計師出具了無保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報告》注冊會計師出具了無保留意見的審計報告依法納稅、稅收優(yōu)惠符合法律規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，構(gòu)成重大不利影響行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，構(gòu)成重大不利影響最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤嚴重依賴關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險財務(wù)方面經(jīng)營方面沒有下列影響持續(xù)盈利能力的情形23企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——獨立性資產(chǎn)完整具備與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施合法擁有與生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)人員獨立高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事監(jiān)事以外的職務(wù)高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的單位領(lǐng)薪財務(wù)人員不得在上述企業(yè)兼職財務(wù)獨立有獨立的財務(wù)核算體系、規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度不得與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)共用銀行帳戶機構(gòu)獨立與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)間不得機構(gòu)混同業(yè)務(wù)獨立與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易獨立性方面——具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力24企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——避免同業(yè)競爭股票發(fā)行審核標(biāo)準備忘錄（2001）第一號一切直接、間接控制公司或有重大影響的法人、自然人及其控制的法人與公司不得從事相同、相似業(yè)務(wù)如果客戶對象、市場區(qū)域不同、存在明顯細分市場差別，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭，可作出解釋并充分披露通過切實可行的方式（發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營）將競爭業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施同業(yè)競爭的界定解決同業(yè)競爭的措施25企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——規(guī)范關(guān)聯(lián)交易股票發(fā)行審核標(biāo)準備忘錄（2001）第一號關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)方關(guān)系關(guān)聯(lián)交易的披露控股股東及其控制或參股的公司控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員及其控制的其他企業(yè)披露內(nèi)容：關(guān)聯(lián)方名稱及其業(yè)務(wù)；公司董、監(jiān)、高是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系公司董事判斷關(guān)系的實質(zhì)，而不僅僅是法律形式關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度關(guān)聯(lián)交易指：購銷商品、買賣資產(chǎn)、提供勞務(wù)、代理、提供資金、許可協(xié)議、擔(dān)保抵押、關(guān)鍵管理人員報酬等關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或成本中的比例，其利潤在利潤總額中的比例對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的重大影響與關(guān)聯(lián)方簽訂的有效的重大協(xié)議詳細披露募集資金后與關(guān)聯(lián)方進行的合作開發(fā)項目的情況關(guān)聯(lián)交易決策程序：章程規(guī)定、是否回避、獨董是否有不同意見律師驗證合法性及是否損害中小股東利益26企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——公司治理結(jié)構(gòu)股東大會制定股東大會規(guī)則，包含必須經(jīng)股東大會審議批準的事項歷次股東大會的召集，召開、表決程序均合法有效，不存在爭議控股股東沒有越過股東大會干涉公司的經(jīng)營管理董事會5-19名董事，由股東大會選舉和更換1/3以上為獨立董事設(shè)立董事會專門委員會董事充分披露其在公司是否存在利益關(guān)系和持股關(guān)系以及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系歷次董事會的召集、召開、表決程序均合法有效監(jiān)事會3人以上職工代表監(jiān)事不少于1/3監(jiān)事會的召集、召開、表決程序合法有效高級管理層總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書高管人員不得在控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事監(jiān)事以外的其他職務(wù)27企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——控股股東不得占用資金《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用

2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款

3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動

4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票

5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)

6、中國證監(jiān)會認定的其他方式28企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——嚴格規(guī)范對外提供擔(dān)?！蛾P(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》上市公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準做出規(guī)定。對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保上市公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力上市公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項上市公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見29控股股東、實際控制人在刑罰期內(nèi)的，構(gòu)成上市障礙最近36個月內(nèi)沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)及其他法律法規(guī)而受到行政處罰、情節(jié)嚴重的---凡是被處以罰款以上行政處罰的都是為重大違法行為，但行政處罰實施機關(guān)依法認定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外。最近36個月的起算點---有規(guī)定的，從其規(guī)定；沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計算；違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。非法發(fā)行股票的，應(yīng)在清理完成之日起三年。社保、公積金問題：由于各地執(zhí)行標(biāo)準不一，因此本著歷史問題歷史看的原則，只要不影響發(fā)行條件即可。必須出具一份文件，說明發(fā)行人有繳納能力。企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——規(guī)范運作30企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市的條件和步驟——募集資金的使用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項帳戶31企業(yè)引資及上市流程確定引資上市方案引入戰(zhàn)略投資人確定上市中介機構(gòu)股改輔導(dǎo)期結(jié)束申請上市股東就引資上市達成一致