跨境股權(quán)融資

第3部分

跨境融資PART32

第8章

跨境股權(quán)融資——境外上市主要內(nèi)容1.境外上市的優(yōu)勢2.中國企業(yè)境外上市現(xiàn)狀3.中國企業(yè)境外上市的動機4.中國企業(yè)境外上市的模式2023/2/3

一、境外上市的優(yōu)勢（一）關(guān)于上市上市即首次公開募股InitialPublicOfferings（IPO）指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。

（二）上市的優(yōu)勢與劣勢上市的好處：豐富融資渠道、增強融資信譽規(guī)范企業(yè)運營、吸引優(yōu)秀人才證明企業(yè)實力、提升企業(yè)形象發(fā)現(xiàn)股票價值、增加其流動性上市帶來的問題：信息披露的要求，使企業(yè)無商務(wù)秘密可言，甚至企業(yè)的股東、高管也成為公眾人物持續(xù)的信息披露是有成本的，包括審計和律師的費用，維持與投資者的關(guān)系，也需要投入，包括公關(guān)費用股票市場會因為各種原因發(fā)生波動，甚至是大幅波動，這在一定程度上會影響到企業(yè)的經(jīng)營決策上市企業(yè)有可能成為惡意收購的對象在中國環(huán)境下，上市分為：（1）中國公司在中國境內(nèi)上市或深圳證券交易所上市（2）中國公司直接到境外證券交易所（比如香港聯(lián)交所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等）上市（3）中國公司間接通過在海外設(shè)立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市2023/2/3依據(jù)股票的上市地點和所面對的投資者：A股——人民幣普通股票。它是由我同境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的股票。B股——人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票。H股——國企股，是經(jīng)證監(jiān)會批準，注冊在內(nèi)地，在香港證券市場上市，供境外投資者認購和交易的股票。N股——在中國大陸注冊、在美國紐約的證券交易所上市的外資股票。S股——企業(yè)的注冊地在內(nèi)地，但是在新加坡交易所上市掛牌的企業(yè)股票。2023/2/3紅籌股——香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市，但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地公司的股票稱為紅籌股。藍籌股——在股票市場上，投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍籌股。2023/2/3企業(yè)選擇海外上市的考慮：擴大本公司在國際市場上的知名度給投資者以更大的信心：表明公司達到不同國家證券管理制度和信息披露制度的要求，公司治理上得到改進擴大股票的投資者基礎(chǔ)，挖掘潛在的股票需求，培養(yǎng)更寬的融資渠道，增強其股票流動性及股票價格更加寬泛和多樣化的投資者基礎(chǔ)，可以降低公司遭受惡意收購的可能不同股票市場的上市條件不同，從而為企業(yè)盡早上市融資提供了更多的機會全球股市不同的平均市盈率、市凈率等，反應(yīng)不同市場對不同行業(yè)的市場溢價，跨境上市或交叉上市，可以讓企業(yè)在滿足上市條件的基礎(chǔ)上選擇融資成本更低的市場發(fā)行股票

二、中國企業(yè)境外上市的現(xiàn)狀1、中國企業(yè)自九十年代開始，以迅猛的速度開始了在海外上市融資的步伐圖8－2：中國企業(yè)海外上市數(shù)量變化2、中國企業(yè)在全球上市融資的區(qū)域布局顯示出很高的國際化趨勢。市場代碼交易所中國企業(yè)上市數(shù)量占比AIM倫敦高增長市場466.04%AMEX美國證券交易所172.23%FWB法蘭克福證券交易所253.28%HKEX香港交易所27335.83%LSE倫敦證券交易所50.66%NASDAQ美國全國證券交易商自動報價市場14619.16%NYSE紐約證券交易所658.53%SESDAQ新加坡自動交易與報價市場162.10%SGX新加坡主板市場16621.78%TSE東京證券交易所30.39%總計762100%表8－6：中國企業(yè)在海外各交易所上市的數(shù)量（截至2011年6月）

3、在香港上市的企業(yè)，央企、優(yōu)質(zhì)企業(yè)比較多，而且行業(yè)分布廣泛而全面，成為香港股票市場非常重要的組成部分

為提升香港股市的國際地位，政府在國有企業(yè)中挑選符合各種條件的企業(yè)經(jīng)過改制，到香港上市。從93年第一批青島啤酒等9家企業(yè)開始，內(nèi)地企業(yè)開始了香港上市的“浪潮”，而且民營企業(yè)也逐步參加進來。4、中國企業(yè)的海外上市并非一帆風順，“中國概念股”也需要加強自身建設(shè)。概念股是指具有某種特別內(nèi)涵的股票,而這一內(nèi)涵通常會被當作一種選股和炒作題材，成為股市的熱點。其有具體的名稱，事物，題材等，例如金融股，地產(chǎn)股，資產(chǎn)重組股，券商股，奧運題材股，保險股等都稱之為概念股。簡單來說概念股就是對股票所在的行業(yè)經(jīng)營業(yè)績增長的提前炒作。企業(yè)本身質(zhì)量不高，為了吸引投資者，通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、隱瞞信貸關(guān)系等手法做大利潤，美化報表，形成財務(wù)欺詐引致美國證監(jiān)會的調(diào)查在利潤預期上做夸大陳述，存在“忽悠”投資者的嫌疑，嚴厲的被質(zhì)疑為“詐騙”中國企業(yè)海外上市的中介機構(gòu)在盡職調(diào)查、上市輔導方面，未盡到職責，致使上市公司不能按有關(guān)市場規(guī)定披露信息，或所披露信息與事實不符企業(yè)管理不善，或者沒有明確的和完善的盈利模式，不能達到招股說明書中所承諾的企業(yè)發(fā)展前景，投資者喪失信心，股票價格下降甚至跌破發(fā)行價，交易不活躍，不再有做市商愿意為其服務(wù)借殼上市的企業(yè)，需要做反向收購，從現(xiàn)金上來說并不能達到融資的目的中國政府對于可變利益實體（VIE）模式的態(tài)度并不明確，隨時可能受到政策限制部分企業(yè)的問題集中爆發(fā)，動搖了投資者對中國概念股的信心，加上做空勢力，媒體渲染，導致多數(shù)企業(yè)股價下跌，公司市值下降，股東利益受損中國企業(yè)境外上市存在的問題

三、中國企業(yè)境外上市的動機（一）中國企業(yè)為何要舍近求遠，對海外上市如此熱衷：1.國內(nèi)A股市場IPO標準過高，尤其注重公司過去的盈利能力和凈資產(chǎn)規(guī)模，這一“工業(yè)版本”的IPO標準將許多創(chuàng)新型中小企業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)公司拒之門外。我國證券法規(guī)定，在主板和中小板上市的公司應(yīng)當符合：最近三個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；等等。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司應(yīng)當符合：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本總額不少于3000萬元；等等。2.國內(nèi)A股市場IPO實行行政審批制，其實質(zhì)是由監(jiān)管部門代替投資者對發(fā)行人的盈利能力、成長性及投資價值進行排隊、打分、投票，它直接導致IPO程序繁瑣、排隊時間冗長，進而形成“優(yōu)中選優(yōu)”、“好中選好”的饑餓營銷效應(yīng)。在這種體制下，一方面使得原本不低的IPO標準“水漲船高”，另一方面極大地提高了IPO門檻及時間成本，導致IPO風險暴增。企業(yè)一旦上市失敗，前期投入全部白費，甚至會致使該企業(yè)元氣大傷；而一旦成功上市，發(fā)行人和承銷商便會報復性地推高新股發(fā)行定價，以致IPO身價暴漲2023/2/33.“等不起”也是企業(yè)望A股而卻步的重要原因之一。主板和中小板與創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)過多，企業(yè)排隊積壓現(xiàn)象較為嚴重。因此，證監(jiān)會日前也表態(tài)鼓勵和支持企業(yè)除在A股市場上市外，選擇在新三板掛牌、到境外上市等多種方式融資發(fā)展。2023/2/3（二）境外上市的風險中國企業(yè)赴境外上市，尤其是到美國股市上市，它們更多地是看到了美國注冊制的高效與低成本，但它們卻忽視了美國證券市場監(jiān)管的嚴厲與高效。從表面上看，中國企業(yè)到美國上市的IPO成本較低，但接受監(jiān)管的成本卻是十分昂貴的。除了會計準則及相關(guān)法律在中美之間存在巨大差異外，更重要的是信息披露的規(guī)范性和準確性，大部分企業(yè)很難適應(yīng)，這也正是美國監(jiān)管層及投資者普遍喜歡對中國企業(yè)“找麻煩”的主要原因。2023/2/3百度公司境外上市百度公司成立于2000年1月，其初始的啟動資金是在美國爭取到的100萬美元風險投資。之后的兩年間，百度公司營業(yè)收入都實現(xiàn)了大幅增長。但是，根據(jù)其對外公布的信息，百度公司從2003年才開始盈利，在上市當年的一季度只有30萬美元的凈利潤，這一表現(xiàn)在國內(nèi)的公司中并不突出。2023/2/3根據(jù)當時國內(nèi)的法律法規(guī)，企業(yè)上市必須滿足連續(xù)3年盈利的條件，而百度公司在選擇上市當年只實現(xiàn)了2年的盈利。同時，無形資產(chǎn)不得超過總資產(chǎn)20%的規(guī)定，也給諸如百度公司此類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)帶來了很大的限制。2023/2/3由于上述這些情況，百度公司如果選擇在國內(nèi)上市，則需要等待繼續(xù)盈利和擴大企業(yè)規(guī)模，而這種時間的消耗可能會讓百度公司錯過最好的融資機會和發(fā)展機會，也給公司的股東帶來潛在利益損失。2005年8月5日，百度公司選擇在美國納斯達克上市2023/2/3

四、中國企業(yè)境外上市的模式第一種境外直接上市（境外資本市場進行IPO）