企業(yè)集團財務管理 第一章 總論

企業(yè)集團財務管理

第一章總論

×××集團合并利潤表（簡表）

2011年2010年2009年2008年主營業(yè)務收入2825425221165112768661107797利潤總額1351651434126037747130減:所得稅112391109743354791減:少數(shù)股東權(quán)益66868898512684518707凈利潤57057424642919723812

單位：萬元母公司分公司事業(yè)部子公司子公司全資子公司控股子公司孫公司參股子公司學習提要企業(yè)集團的特征企業(yè)集團存在的理論解釋兩大類企業(yè)集團的比較第一節(jié)企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展第三節(jié)企業(yè)集團財務管理特征第二節(jié)企業(yè)集團的組建方式與類型第一節(jié)企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展第三節(jié)企業(yè)集團財務管理特征第二節(jié)企業(yè)集團的組建方式與類型本章重點難點一、企業(yè)集團概念與特征（一）概念企業(yè)集團（BusinessGroup，或IndustrialGroup）是指以資源實力雄厚的母公司為核心、以資本（產(chǎn)權(quán)關系）為紐帶、以協(xié)同運營為手段、以實現(xiàn)整體價值最大化為目標的企業(yè)群體。中國石油集團1“中國石油集團”是指這樣一個大型企業(yè)群體，它由“中國石油天然氣集團公司”，以及一系列具有法人資格的各下屬成員單位如“專業(yè)公司”、“油氣田企業(yè)”、“煉化企業(yè)”、“銷售企業(yè)”、“天然氣與管道儲運企業(yè)”、“海外企業(yè)”、“工程技術服務企業(yè)”等構(gòu)成2在該企業(yè)群體中，“中國石油天然氣集團公司”作為集團核心，出資并控制各下屬成員企業(yè)，它被稱為“集團公司”、“母公司”或“集團總部”（這三者含義相同，下同）；而集團各“下屬成員單位”因由集團公司投資成立，因此習慣上被稱為集團“子公司”或成員單位.3母公司與子公司間關系屬于“投資控股”關系，即母公司作為子公司的出資人和“控制股東”，對子公司擁有“控制權(quán)”4子公司作為二級法人單位，仍然可以通過其投資控股關系設立三級法人單位，從而成為集團公司的“孫公司”功能的多樣化（二）企業(yè)集團的特征聯(lián)合性多單位性多層級性向心性業(yè)務的多元化資源配置的最優(yōu)化經(jīng)營的國際化規(guī)模的大型化（三）企業(yè)集團與集團公司的區(qū)別二、企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展

（一）歐美企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展——五次并購浪潮與西方企業(yè)集團發(fā)展（二）我國企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展（一）歐美企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展導致大企業(yè)產(chǎn)生的主導方式是企業(yè)間的兼并與收購。第一次兼并浪潮—19世紀末20世紀初，成就了美國工業(yè)的雛形；100家最大公司的規(guī)模增長了4倍，并控制了美國工業(yè)資本40%。集團公司的出現(xiàn)正是在此階段（杜邦、美國鋼鐵、煙草等公司都是在此時壯大起來的）。第二次兼并浪潮——20世紀20年代。呈現(xiàn)多樣化特征。橫向、縱向、產(chǎn)品擴展型，這次以較小企業(yè)聯(lián)合為特征，帶動全美經(jīng)濟市場競爭全面加劇。第三次兼并浪潮——二戰(zhàn)結(jié)束并波及整個50-60年代。最大影響是改變了美國企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，其重要形式是混合兼并，占全部總額80%。此兼并促進了企業(yè)管理的發(fā)展與現(xiàn)代化，并同時提出了日后倍受關注的戰(zhàn)略管理問題。（一）歐美企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展第四次兼并浪潮—70—80年代,動因來自美國企業(yè)日益衰落的市場競爭力，需要在競爭中求變革。它使公司重新審視戰(zhàn)略，多樣化經(jīng)營并非一種明智選擇；同時兼并使美國公司在國際上的規(guī)模日益壯大，經(jīng)營帝國已大量形成。第五次兼并浪潮—1992年—至今以強強兼并為主要特征，交易額巨大，截至1998年正式公布的兼并交易額達9100億美元，其中5起最大的交易額達2542億美元，占總交易額28%，巨型企業(yè)形成。2004年中國的并購交易額居亞洲第三位。（一）歐美企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展（一）歐美企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展（二）我國企業(yè)集團的產(chǎn)生和發(fā)展第一階段，1979年至1986年3月是萌芽階段。在這一階段出現(xiàn)了一些松散型的專業(yè)化協(xié)作組織。協(xié)作的各方堅持所有權(quán)不變、隸屬關系不變和財產(chǎn)關系不變的“三不變”原則，尚未形成嚴格意義上的企業(yè)集團。第二階段，1986年3月至1992年是我國企業(yè)集團的建立階段。在這一階段，進一步推動了企業(yè)間的橫向聯(lián)合，增強了大中型企業(yè)的活力，引導企業(yè)集團健康發(fā)展。第三階段，以1991年國務院批準《關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點的請示》和黨的十四屆三中全會中提出的“發(fā)展一批以公有制為主體，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為紐帶的跨地區(qū)、跨行業(yè)的大型企業(yè)集團”為標志，加上1993年《公司法》的頒布，我國企業(yè)集團逐步進入規(guī)范化階段。第四階段，以1997年4月國務院轉(zhuǎn)批國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委《關于深化大型企業(yè)集團試點工作意見》，以及黨的十五大報告為標志，我國企業(yè)集團進入向深層次和高級化發(fā)展的階段。我國企業(yè)集團產(chǎn)生和發(fā)展的特征政府主導——非市場化這種產(chǎn)生的模式對公司治理產(chǎn)生何種效應？先有兒子，后有老子

某一行業(yè)或區(qū)域事先存在許多“子公司”，應“子公司”國有產(chǎn)權(quán)梳理與產(chǎn)權(quán)責任落實、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、行業(yè)管理等需要，在政府主導下，將這些聯(lián)合體內(nèi)的子公司進行改組或股份制改造，從而將這些“子公司”股權(quán)歸口劃轉(zhuǎn)給聯(lián)合體的管理總部（即“母公司”）。相比于子公司，“母公司”大多屬于新設公司，它被授權(quán)承擔某一行業(yè)、某一部門或某一區(qū)域的國有資本出資者角色。三、企業(yè)集團發(fā)展的動因（一）獲取規(guī)模經(jīng)濟規(guī)模經(jīng)濟是指在一特定時期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧櫵?。范圍經(jīng)濟是指企業(yè)通過擴大經(jīng)營范圍，增加產(chǎn)品種類，生產(chǎn)兩種或兩種以上的產(chǎn)品而引起的單位成本的降低。（二）獲得范圍經(jīng)濟（三）節(jié)約交易成本“外部交易內(nèi)部化”—企業(yè)對市場的替代（跨國公司內(nèi)部交易占總貿(mào)易40%）降低交易成本?！肮芾砩系膮f(xié)調(diào)比市場協(xié)調(diào)更有效率和更有利可圖”時，現(xiàn)代意義上的大企業(yè)方可出現(xiàn)（錢德勒）；產(chǎn)供銷一體化帶來信息成本降低；商品流通效率比單一企業(yè)間多項交易更為順暢。三、企業(yè)集團發(fā)展的動因

企業(yè)內(nèi)部的官僚化與組織成本增加“外部交易的內(nèi)部化、內(nèi)部交易的市場化”——中間組織（企業(yè)集團）的形成界定企業(yè)內(nèi)部的責、權(quán)、利。相對獨立的經(jīng)濟利益，討價還價的市場競爭機制。對企業(yè)內(nèi)部各責任主體產(chǎn)生利益誘導的動力作用和責任約束的驅(qū)動作用。

內(nèi)部交易如何實現(xiàn)市場化？—前提各業(yè)務單位之間可以共享資源，既減少了總體經(jīng)營成本，又有助于實現(xiàn)對市場供應品種、數(shù)量、價格、服務的控制，從而獲得更大利益共同采購合理利用制造設備更新生產(chǎn)線聯(lián)合銷售隊伍財務共享服務中心等（四）發(fā)揮協(xié)同作用，實現(xiàn)優(yōu)勢互補多元化則可以降低經(jīng)營風險（五）利用內(nèi)部資本市場，優(yōu)化資源配置“多幣效應”（“more-money”effect）緩解企業(yè)面臨的信用約束“優(yōu)幣效應”（“smarter-money”effect）信息優(yōu)勢、部門間相互競爭、投資機會按回報率高低進行排序獲得更多的外部融資協(xié)同效應、現(xiàn)金流互補、共同保險作用資本分配到邊際收益最高的部門——“挑選優(yōu)勝者”（winner-picking）

羅納德·H．科斯（1937）：企業(yè)的性質(zhì)收錄于《企業(yè)的性質(zhì)：起源、演變與發(fā)展》，奧利弗·E．威廉姆森、西德尼·G．溫特編，商務印書館，2007年。本章閱讀：

延伸研究：“現(xiàn)有兒子，后有老子”母公司的組建：

①行政劃撥、收購兼并形成的集團公司，集團層面是產(chǎn)權(quán)一元化及國有獨資②法人治理結(jié)構(gòu)卻是形式上的③兒子不是自己親生的子公司層面是產(chǎn)權(quán)多元化及國有控股或參股（抓大放?。?/p>

①率先在子公司層面進行產(chǎn)權(quán)制度改革②率先建立法人治理結(jié)構(gòu),（三會）中建總公司擁有子公司43家、三級法人企業(yè)403家、四級法人企業(yè)291家、五級法人企業(yè)125家。我們很難對該公司的金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu)效率優(yōu)劣進行評判。（我國最長的是25層級）母子公司架構(gòu)中產(chǎn)權(quán)鏈條的無限衍生以盲目擴張市場規(guī)模而衍生的產(chǎn)權(quán)鏈條以子公司產(chǎn)權(quán)多元化改革而衍生的產(chǎn)權(quán)鏈條母子公司架構(gòu)中法人交叉持股（滿足工商注冊）帶來的困境每一個子公司都是一個獨立法人，都是獨立的管理層，其盡可能地抵御和擺脫母公司的管理和控制，總部無限加大監(jiān)管成本；每個子公司都既控制資源又使用資源，“內(nèi)部人控制”，降低母子公司體系內(nèi)資源配置效率。（資源的余裕與短缺并存）子公司之間各自為政、相互搶奪市場。各子公司的風險最終成倍轉(zhuǎn)嫁到集團。由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)和法人資格的獨立性，集團對其控制權(quán)的空置。擔保擔保擔保多層次擔保事項下的債務風險母公司子公司C子公司B子公司A母公司提供擔保子公司因履行擔保義務而導致財務惡化擔保地雷引爆財務危機資金鏈條斷裂集團毀滅20042005200620073570120由財務杠桿放大條件下子公司風險的傳遞集團合并后的資產(chǎn)負債率為75%集團A50%負債率子公司B150%

子公司B250%孫公司C2孫公司C150%

50%

孫公司C4孫公司C350%

50%

第二節(jié)企業(yè)集團類型及組建一、企業(yè)集團的類型二、企業(yè)集團的組建方式一、企業(yè)集團類型（一）資本聯(lián)結(jié)型和契約聯(lián)結(jié)型（二）金融控股型和產(chǎn)業(yè)型金融控股型企業(yè)集團最初發(fā)端于英國，大約在1915年前后（按Weston等人的說法，第一家純粹從事對附屬企業(yè)及子公司進行資本運作的控股公司是英國的UnitedDairiesLtd.）母公司首先是一個金融決策中心，在多數(shù)情況下，它控制下的子公司只是經(jīng)營公司。而且，母公司的主要作用是，根據(jù)投入資本的收益狀況不斷地對掌握的金融投資進行決策。正是母公司的這種決策職能賦予了集團以金融的性質(zhì)金融控股型企業(yè)集團特別強調(diào)母公司的財務功能融資中心資產(chǎn)組合

投資和收益實現(xiàn)中心財務業(yè)績評價中心優(yōu)勢資本控制資源能力的放大收益相對較高風險分散劣勢稅負較重高杠桿性“金字塔”風險集團類型（一）金融控股型企業(yè)集團（二）產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團1．單一產(chǎn)業(yè)型（1）橫向一體化型（2）縱向一體化型2．多元化型（3）相關多元化（4）無關多元化（三）新趨勢：產(chǎn)融結(jié)合產(chǎn)融結(jié)合是指產(chǎn)業(yè)與金融業(yè)在經(jīng)濟運行中為了共同的發(fā)展目標和整體效益通過參股、持股、控股和人事參與等方式而進行的內(nèi)在結(jié)合或溶合。是產(chǎn)業(yè)資本發(fā)展到一定程度，尋求經(jīng)營多元化、資本虛擬化，從而提升資本運營檔次的一種趨勢。是產(chǎn)業(yè)資本與金融資本間的資本聯(lián)系、信貸聯(lián)系和。產(chǎn)融結(jié)合有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟中信集團中石油集團產(chǎn)融結(jié)合有利于降低交易費用產(chǎn)融結(jié)合有利于實現(xiàn)優(yōu)勢互補二、企業(yè)集團的組建

（一）組建方式2．產(chǎn)品設計、生產(chǎn)、服務或營銷網(wǎng)絡等方面資源優(yōu)勢兼并（二）母公司所需的組建優(yōu)勢1．資本及融資優(yōu)勢新設3．管理能力與管理優(yōu)勢（三）選擇何種企業(yè)進入集團1.金融控股型企業(yè)集團母公司預先設定的資本報酬率，低于或不高于這一報酬率標準的企業(yè)，可能均不作為資本運作對象。投資選擇畢竟是對未來的選擇，因此，其判斷標準、判斷依據(jù)將依時間、地點和主體不同而可能不同。2.產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團主要依據(jù)母公司戰(zhàn)略定位、產(chǎn)業(yè)布局等因素企業(yè)集團資源集中和優(yōu)化配置、資源共享、業(yè)務協(xié)同與互補以GE公司為例，作為一家無關多元化產(chǎn)業(yè)集團，其在進行多元化投資論證時，一般預設三條標準：一是必須在本行業(yè)內(nèi)擴張，堅持專業(yè)化基礎的多元化；二是投資回報率必須高于12%；三是被并企業(yè)在市場上的占有率必須在同行業(yè)中排名前三第三節(jié)企業(yè)集團財務管理特征一、財務管理主體