經(jīng)濟法學(xué)習(xí)資料：第二章 公司法律制度

課后練習(xí)題一、單項選擇題1．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司為實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)由（）作出決議。

A．總經(jīng)理

B．董事會

C．監(jiān)事會

D．股東會

2．甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A．甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價20萬元出資

B．乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資

C．鄭某以其享有的某項專利權(quán)評估作價40萬元出資

D．張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價50萬元出資

3．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，一般公司設(shè)立分公司，申請登記的期限是()。

A．自決定作出之日起10日內(nèi)

B．自決定作出之日起30日內(nèi)

C．自決定作出之日起45日內(nèi)

D．自決定作出之日起60日內(nèi)

4．某公司的注冊資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應(yīng)為（）。A．2個以上

B．50個以下

C．5個以上50個以下

D．2個以上50個以下

5．五位發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立有限責(zé)任公司，公司總股本10000萬元。前四位發(fā)起人分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評估作價出資；第五位發(fā)起人以貨幣出資。則第五位發(fā)起人的出資額不低于（）萬元。

A．3000

B．1600

C．2600

D．6600

6．甲、乙、丙于2007年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2008年6月查實甲的機器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。A．甲的行為屬于出資不實

B．甲應(yīng)補交其差額30萬元

C．如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D．如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

7．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（）。A．經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B．不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C．股東可以用特許經(jīng)營權(quán)、商譽等資產(chǎn)進行出資

D．公司章程未約定的情況下，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

8．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的法定代表人為（）。A．股東會指定的負(fù)責(zé)人

B．執(zhí)行董事

C．總經(jīng)理

D．執(zhí)行監(jiān)事

9．某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。

A．在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊

B．將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

C．股東會以財務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事

D．公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年

10．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）。A．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

11．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項是()。A．注銷原股東的出資證明書

B．向新股東簽發(fā)出資證明書

C．召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

D．申請變更工商登記

12．某三家公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，在招股說明書上記載的下列事項符合法律規(guī)定的是（）。

A．認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B．由某銀行代售股份和代收股款

C．公司章程由創(chuàng)立大會通過

D．發(fā)起人認(rèn)購的股份為公司股份總數(shù)的30%

13．甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應(yīng)為（）人。

A．3～9

B．5～19

C．3～13

D．5～15

14．直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔(dān)任獨立董事，該比例為（）。

A．5％

B．2％

C．3％

D．1％

15．下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。

A．公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

B．公司任何情況下都不得收購本公司股票

C．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D．無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力

16．乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（）之前不得轉(zhuǎn)讓。

A．2011年9月1日

17．下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A．股份有限公司可以申請發(fā)行公司債券

B．有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理

C．財務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事

D．國有獨資公司的監(jiān)事會成員不少于5人

18．甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券，下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是（）。

A．該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元

B．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元

C．該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元

D．該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元

19．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起（）內(nèi)，依法作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

A．1個月

B．3個月

C．6個月

D．2個月

20．某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余額3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額是（）。

A．150萬元

B．200萬元

C．300萬元

D．500萬元

21．甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報債權(quán)，該法定期限為（）。

A．自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi)

B．自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日內(nèi)

C．自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)

D．自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起90日內(nèi)

二、多項選擇題1．下列屬于公司的特征的是（）。

A．公司都是依法設(shè)立的

B．公司是以營利為目的

C．公司以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立

D．公司都具有法人資格

2．對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項中正確的有（）。

A．有限責(zé)任公司股東以實繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任

B．有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任

C．股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任

D．股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任

3．下列關(guān)于公司登記的住所，下列說法正確的是（）。

A．公司是向公司送達(dá)法律文件的法定地址

B．公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地

C．可以向公司登記機關(guān)登記多個住所

D．公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)

4．下列屬于公司中股東的共益權(quán)的是（）。

A．股東會議的參加權(quán)

B．新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)

C．股份質(zhì)押權(quán)

D．股東會議表決權(quán)

5．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會會議，這體現(xiàn)的股東權(quán)利屬于（）。

A．共益權(quán)

B．自益權(quán)

C．少數(shù)股東權(quán)

D．單獨股東權(quán)

6．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對下列事項作出的決議中，有限責(zé)任公司股東會會議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A．修改公司章程

B．減少注冊資本

C．更換公司董事

D．變更公司形式

7．某有限責(zé)任公司表決權(quán)資本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是（）。

A．持有表決權(quán)資本3000萬元的股東提議召開

B．公司累計未彌補的虧損為2000萬元

C．持有公司股份10％的股東請求時

D．4名董事提議召開

8．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（）。

A．本公司董事

B．本公司經(jīng)理

C．本公司副經(jīng)理

D．本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

9．自然人劉某擬出資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司,在有關(guān)其出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A．出資額不得少于3萬元人民幣

B．出資額不得少于10萬元人民幣

C．首期出資不得少于注冊資本的20％

D．應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額

10．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，不正確的有()。

A．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會和監(jiān)事

B．一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會

C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D．股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

11．某有限責(zé)任公司共有股東15人，股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司的新股東。韓某按照規(guī)定通知了其他股東，其他股東8人同意，6人不同意。對該股東會議情況的下列表述中，不正確的有（）。

A．同意轉(zhuǎn)讓的股東超過其他股東的半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓出資

B．同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

C．股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

D．不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資

12．甲、乙、丙準(zhǔn)備注冊成立一家股份有限公司，擬定的注冊資本為5000萬元，下列情形中，符合法律規(guī)定的有（）。

A．采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1500萬元

B．采取發(fā)起設(shè)立方式，首次出資1750萬元

C．采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購1500萬元

D．采取募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購1750萬元

13．某股份有限公司實收股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A．董事會人數(shù)減至4人時

B．未彌補虧損達(dá)2000萬元時

C．監(jiān)事會提議召開時

D．持有該公司8％股份的股東請求時

14．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)召開臨時股東大會的有（）。

A．持有公司股份10%的股東書面請求時

B．公司未彌補的虧損達(dá)到股本總額的1/3時

C．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時

D．董事會認(rèn)為必要時

15．下列關(guān)于各類企業(yè)的董事長的產(chǎn)生方式中，說法正確的是（）。

A．有限責(zé)任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定

B．股份有限公司董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C．國有獨資公司董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定

D．中外合資經(jīng)營企業(yè)正副董事長由合營雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生

16．某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。

A．6名董事出席會議，一致同意

B．7名董事出席會議，5名同意

C．6名董事出席會議，5名同意

D．11名董事出席會議，7名同意

17．下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法錯誤的是（）。

A．上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B．上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事

C．上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督

D．董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

18．根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本條件包括（）。

A．必須為中國公民

B．具備擔(dān)任上市公司董事的資格

C．具有本《指導(dǎo)意見》中所要求的獨立性

D．具有3年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗

19．股票按照投資主體性質(zhì)的不同進行分類可以分為（）。

A．普通股

B．優(yōu)先股

C．發(fā)起人股

D．社會公眾股

20．下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A．公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同

B．公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元

C．公司發(fā)行的股票必須為無記名股票

D．公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額

21．王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（）。

A．王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

B．甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C．如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D．甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

22．根據(jù)公司法法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列內(nèi)容中，符合規(guī)定的有（）。

A．股份有限公司和有限責(zé)任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格

B．有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理

C．經(jīng)過公司章程的約定，財務(wù)負(fù)責(zé)人可以擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事

D．有限責(zé)任公司的董事會成員為5～19人

23．根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有一定事由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理。該事由包括（）。

A．公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B．股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C．經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

D．公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

三、判斷題1．設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（）

2．甲和乙是親兄弟，他們共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司和B有限責(zé)任公司，并分別擔(dān)任兩個公司的董事長。在日常經(jīng)營中，他們主要以A公司的名義對外從事經(jīng)營活動，接到預(yù)付款后又通過A公司和B公司簽訂合同的方式，將A公司的資金轉(zhuǎn)移到B公司的賬戶上，當(dāng)A公司被債權(quán)人追討時，發(fā)現(xiàn)A公司賬戶上根本沒有錢。甲應(yīng)對A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

3．甲、乙、丙三人設(shè)立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責(zé)任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。（）

4．有限責(zé)任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（）5．有限責(zé)任公司監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（）6．國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。()

7．股東對外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（）

8．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會作出的決議必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（）

9．股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（）10．股份有限公司的董事會開會時，董事因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。()11．A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當(dāng)A公司討論為B公司提供擔(dān)保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對，該事項不能通過。（）12．股份有限公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的的，必須經(jīng)股東大會決議。()13．記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書；而無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。（）14．公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。（）15．AB兩個公司合并成立了C公司，C要求B的債務(wù)人D按照規(guī)定償還到期債務(wù)，D公司以債權(quán)人B已經(jīng)不存在為由拒絕償還債務(wù)，D的主張不符合法律規(guī)定。（）16．某有限責(zé)任公司的住所發(fā)生變動時，未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記，公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記，公司逾期沒有登記，公司登記機關(guān)對該公司處以12萬元的罰款。公司登記機關(guān)的這一處罰行為是不符合有關(guān)規(guī)定的。（）

四、簡答題1．中國證監(jiān)會在對A上市公司（以下簡稱A公司）進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：

(1)A公司于2004年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2005年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。

(2)2007年3月5日，B企業(yè)將所持有的A公司的部分股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，此項轉(zhuǎn)讓未征得其他股東的同意。

(3)2007年4月6

2．A有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設(shè)立董事會和監(jiān)事會。股東甲持有40%的股份，擔(dān)任公司執(zhí)行董事；股東乙持有30%的股份，擔(dān)任公司監(jiān)事；股東丙持有20%的股份；股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項：為股東乙擔(dān)任董事的B公司提供擔(dān)保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。

要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)股東乙是否有權(quán)提議召開臨時股東會？說明理由。

(2)本題中由股東會對為

3．甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司,注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。

（2）董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監(jiān)事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）在董事會會議中A

五、綜合題1．甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。

2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

(1)鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬元公司債券。

(2)2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：

①②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；

③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；

④丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼。

問題：

(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法？說明理由。

(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說明理由。

(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點說明理由。答案部分一、單項選擇題1．【正確答案】：D

【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。2．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。3．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核分公司登記。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。4．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元，由此可以判斷該公司為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為50人以下。5．【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。6．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。7．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。（1）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資，因此選項A、C錯誤；（2）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意，因此選項D錯誤。8．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)設(shè)置。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。9．【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。（1）公司不得在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊；（2）公司不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲；（3）財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事；（4）董事每屆任期不得超過3年。10．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。11．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)規(guī)定。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。12．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司的設(shè)立。發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還，所以選項A錯誤。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，所以選項B錯誤。募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，所以選項D錯誤。13．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會人數(shù)為5～19人。14．【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核不得擔(dān)任獨立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事。15．【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購本公司股票；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。16．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。17．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。董事、高級管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事，財務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級管理人員，因此不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。18．【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司公開發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)不得低于6000萬元。

19．【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司債券發(fā)行的程序。根據(jù)規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依法作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。20．【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤1500萬，按10%提取150萬元，加上原累計的法定公積金3000萬元，提取后累計總額3150萬元，未超過注冊資本的50%。21．【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核公司解散的程序。公司股東（大）會作出決議后，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)，有權(quán)向清算組申報債權(quán)。二、多項選擇題1．【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核公司的特征。本題四個選項均屬于公司的特征。2．【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念。我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任（即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)）。3．【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核公司的住所。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個，因此選項C的說法錯誤。4．【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核股東的共益權(quán)。共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累計投票權(quán)、股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。選項BC屬于自益權(quán)。5．【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核公司股東權(quán)利。共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累計投票權(quán)、股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利，因此選項A正確，選項B錯誤；少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，因此選項C正確，選項D錯誤6．【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項。更換公司董事屬于公司股東會的一般決議，不是法律規(guī)定的特別決議事項。7．【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開股東會臨時會議。=8．【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核公司的組織機構(gòu)。董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。9．【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核一人有限責(zé)任公司出資的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。10．【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核公司的組織機構(gòu)。（1）選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)1－2名監(jiān)事；（2）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。11．【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。12．【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司出資。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%；采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。13．【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核召開臨時股東大會的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求時，應(yīng)該召開臨時股東大會。14．【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/3、未彌補的虧損達(dá)股本總額的1/3、持有10%股份的股東請求、董事會認(rèn)為必要時和監(jiān)事會提議召開時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。15．【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核董事長的產(chǎn)生方式。本題考核各類企業(yè)董事長的產(chǎn)生方式。以上四項均符合規(guī)定。16．【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。17．【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30％”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書主要負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。18．【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。19．【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核股票的分類。按照投資主體性質(zhì)的不同，股票可以分為國有股、發(fā)起人股和社會公眾股。20．【正確答案】：BD

【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同，因此選項A的說法是錯誤的；公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項C的說法是錯誤的。21．【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。22．【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事；有限責(zé)任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會由5人至19人組成。23．【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核公司解散的原因。本題四個選項均屬于人民法院應(yīng)當(dāng)予以受理的情形。三、判斷題1．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司的登記管理。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。2．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核點是濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3．【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司的注冊資本。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，本題并不是一人有限責(zé)任公司。4．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東會會議制度。本題的表述是正確的。5．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考查有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式。本題的表述是正確的。6．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核國有獨資公司的監(jiān)督管理。以上的表述是符合規(guī)定的。7．【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核股東的優(yōu)先購買權(quán)。股東對外轉(zhuǎn)讓出資，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。8．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核創(chuàng)立大會的決議通過方式。創(chuàng)立大會對在職權(quán)內(nèi)作出的決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。9．【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核股東大會的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。10．【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司董事會會議的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事(而非他人)代為出席，但應(yīng)在書面委托書中載明授權(quán)范圍。11．【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核點是關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。本題A公司相對于B公司來說，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有7人（包括丙）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。12．【正確答案】：錯

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。按照法律規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。13．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司債券的轉(zhuǎn)讓。本題的說法是正確的。14．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司債券的轉(zhuǎn)讓。本題的表述是正確的。15．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司合并各方的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)，根據(jù)規(guī)定，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或是新設(shè)的公司承繼。16．【正確答案】：對

【答案解析】：本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司住所發(fā)生變動應(yīng)辦理變更登記，如未按規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，公司登