公司理財學(第11章公司并購與重組)

公司理財學第十一章

公司并購與重組

通過本章學習，了解公司并購的內(nèi)涵、動機、主要類型以及公司并購的戰(zhàn)略分析；理解公司并購的成本與風險分析；掌握公司并購估價的主要方法；熟悉公司并購的支付方式及財務評價；了解公司失敗的含義和成因；掌握公司失敗重組的主要形式。本章學習目標本章主要內(nèi)容

11.2公司失敗與重組

11.1公司并購11.1公司并購公司并購的概念

并購是一種復雜的經(jīng)濟行為，有廣義和狹義之分。狹義的公司并購是“兼并”和“收購”的合稱。廣義的并購還包括聯(lián)合、接管等。兼并和收購的區(qū)別

公司并購的動機公司并購的根本動機——利潤最大化公司并購的直接動機追求規(guī)模經(jīng)濟提高市場占有率實現(xiàn)多元化發(fā)展的目標謀取特殊資源通過投機性活動，賺取高額利潤

公司并購的類型按行業(yè)及戰(zhàn)略意圖分為橫向并購、縱向并購和混合并購按支付方式分為控股式并購、購買式并購、承擔債務式并購、吸收股份式并購等。按并購動因分為規(guī)模性并購、功能型并購、組合型并購、產(chǎn)業(yè)型并購。

按并購是否取得目標公司的同意與合作分為善意并購和惡意并購。按照并購交易是否通過證券交易所分為要約收購和協(xié)議收購。按照并購資金來源分為杠桿并購、管理層收購、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購。二、公司并購的戰(zhàn)略分析公司并購戰(zhàn)略選擇的方法論前途分析法競爭性分析法適應性決策法

一般戰(zhàn)略分析的框架戰(zhàn)略分析的基本模型—波士頓業(yè)務組合坐標系分析行業(yè)價值的基本模型—產(chǎn)品生民周期模型分析公司地位的基本模型—經(jīng)驗曲線模型公司發(fā)展方向選擇模型—安索夫模型三公司并購估價非現(xiàn)金流貼現(xiàn)模式賬面凈值法市場比較法上市目標公司價值評估非上市目標公司價值評估非上市目標公司價值評估方法有類比法和案例法

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式相關現(xiàn)金流量概念及預測方法股權現(xiàn)金流量總資本現(xiàn)金流量目標公司貢獻現(xiàn)金流量其中，目標公司現(xiàn)金流量的計算方法有倒推法和正向相加法貼現(xiàn)率的選擇四公司并購的成本與風險分析并購成本的全面衡量觀整個并購成本不僅包括前期談判、合同的簽訂和執(zhí)行成本，還包括并購后的技術改造、網(wǎng)絡建設、組織結(jié)構(gòu)和人事調(diào)整、資源再配置等資產(chǎn)重組成本。特別還應當考慮長期維持與發(fā)展成本。并購風險分析并購交易中可能出現(xiàn)的風險有合同與訴訟風險、財務風險、資產(chǎn)風險、勞動力風險和市場資源風險等五公司并購的支付方式現(xiàn)金支付換股支付賣方融資支付六公司并購的財務評價對目標公司的評價評價資本經(jīng)營效率，指標有投資回報率和剩余收益評價經(jīng)濟增加值經(jīng)濟增加值=投入資本額×（投入資本收益率-投入資本加權平均成本）評價市場增加值市場增加值=期末公司調(diào)整后的營業(yè)凈利潤-期末以公司資產(chǎn)的市場總價值計算的加權資本成本

對并購后集團效益的評價并購后集團效益評價的指標主要是資本成本降低率和超常收益11.2公司失敗與重組公司失敗概述公司失敗的概念公司失敗，又稱公司經(jīng)營失敗，是指公司由于巨額虧損、資不抵債等原因而無法持續(xù)經(jīng)營的情況。從經(jīng)營失敗的原因和性質(zhì)的角度考察，公司失敗可以分為經(jīng)濟性失敗和財務性失敗兩種。公司失敗的原因系統(tǒng)性風險造成的公司失敗非系統(tǒng)性風險造成的公司失敗