2023年注冊稅務(wù)師考試第二篇公司法律制度

第二篇第八章公司法律制度(答案分離版)一、單項(xiàng)選擇題1.下列說法對的的是()。?A.公司具有財(cái)團(tuán)性?B.公司是社會(huì)團(tuán)隊(duì)法人

C.公司與公司職工之間發(fā)生的管理關(guān)系體現(xiàn)的是公司內(nèi)部組織管理關(guān)系

D.發(fā)行公司股票體現(xiàn)的是公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系

2.乙有限責(zé)任公司是A有限責(zé)任公司股東，乙公司由于經(jīng)營需要向銀行申請貸款，需要Ａ公司提供擔(dān)保。已知A公司的股東中:甲公司占有12%的股份、乙公司占有30%的股份、丙公司占有2０%的股份、丁公司占有25％股份、戊公司占有13%的股份，上述股東都出席了股東會(huì),則()。?A．若甲公司與戊公司表達(dá)批準(zhǔn)，則A公司可認(rèn)為乙公司提供擔(dān)保

Ｂ.若甲公司、乙公司、丙公司表達(dá)批準(zhǔn),則A公司可認(rèn)為乙公司提供擔(dān)保

C．若甲公司與丁公司表達(dá)批準(zhǔn)，則A公司可認(rèn)為乙公司提供擔(dān)保

D.若乙公司與戊公司表達(dá)批準(zhǔn),則A公司可認(rèn)為乙公司提供擔(dān)保

3.張三和李四準(zhǔn)備設(shè)立一食品生產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，張三出資20萬，李四出資價(jià)值４0萬元的機(jī)器設(shè)備。公司設(shè)立登記后在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)李四的機(jī)器設(shè)備價(jià)值只有2０萬元。則以下關(guān)于張三和李四設(shè)立的有限責(zé)任公司成立日期說法對的的是（）。

A．股東達(dá)成設(shè)立公司合意時(shí)?B.經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)批準(zhǔn)時(shí)?C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)時(shí)?Ｄ.李四補(bǔ)繳出資并獲得公司登記機(jī)關(guān)確認(rèn)時(shí)

4.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保存期為（）。?A.6個(gè)月

B.1年?C.3個(gè)月

D．30天

5.根據(jù)《協(xié)議法》,下列公司清算后可以清償公司債務(wù)的,按照(）順序分別支付。?A.拖欠的稅款——清算費(fèi)用——拖欠職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——其他債務(wù)?B．拖欠的稅款——拖欠職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——清算費(fèi)用——其他債務(wù)?C.拖欠職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——拖欠的稅款——清算費(fèi)用——其他債務(wù)

Ｄ.清算費(fèi)用——拖欠職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用——拖欠的稅款——其他債務(wù)6.下列選項(xiàng)中關(guān)于國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)說法對的的是()。

Ａ．國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從公司的職工代表大會(huì)中指定?B.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員所有由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

Ｃ.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不少于5人?D．國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)沒有檢查公司財(cái)務(wù)的權(quán)利

７．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述中,符合《公司法》規(guī)定的是(）。

A.股東可以用貨幣、勞務(wù)、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資?B.公司股東出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的30%

D.公司全體股東初次出資額不得低于注冊資本的30%

8.Ａ有限責(zé)任公司決定分立為Ｂ公司和C公司，A公司的股東甲對該決議持有異議，因此請求A公司收購其股權(quán),則（）。?A.自股東甲提出回購請求之日起６０日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自回購請求提出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?B.自股東甲提出回購請求之日起30日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自回購請求提出之日起６０日內(nèi)向人民法院提起訴訟

C．自股東會(huì)決議通過之日起6０日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?Ｄ.自股東會(huì)決議通過之日起30日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)向人民法院提起訴訟

9.關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立問題,下列表述對的的是（)。

Ａ．不設(shè)股東會(huì)

B.董事會(huì)的成員所有由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派?C.監(jiān)事會(huì)成員不少于3人?D.高級管理人員一律不得在其他公司兼職

1０.股份有限公司實(shí)行股份依法自由轉(zhuǎn)讓的原則,但是法律也對某些特殊股票轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了限制。以下說法中對的的是（)。?A．發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。?B．公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的30%

C.公司監(jiān)事所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D．公司高級管理人員離職后的半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份

11.某有限公司與某批發(fā)商城等8家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以餐飲為主營業(yè)務(wù)的股份有限公司。按照規(guī)定,若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司,這些發(fā)起人初次出資額最低為()元。

A．3萬元

B.10萬元?C.100萬

D.５０0萬元

12.下列選項(xiàng)中關(guān)于股份的發(fā)行說法中對的的是()。?A.股份發(fā)行時(shí),同種類的每一股份可以具有不同等的權(quán)利

B．同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不同?Ｃ.股票的發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額?D.股票的發(fā)行只能采用紙面形式

１3.《公司法》規(guī)定上市公司必須設(shè)立董事會(huì)秘書,下列關(guān)于董事會(huì)秘書的職責(zé),描述錯(cuò)誤的是（）。

A．負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備

Ｂ.負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的文獻(xiàn)保管以及公司股東資料的管理

Ｃ.辦理信息披露事務(wù)?D.董事長因故不能主持董事會(huì)議時(shí)，由董事會(huì)秘書代為主持

14.下列選項(xiàng)中，()的情形公司不能回購股份。

A.減少公司注冊資本?B．與持有本公司股份的其他公司合并?Ｃ.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D.股東因?qū)Χ聲?huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，規(guī)定公司收購其股份的

15．我國《公司法》規(guī)定,公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí),應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這項(xiàng)規(guī)定在理論上被稱為（）。

A.公司法人人格否認(rèn)

B.股東人格否認(rèn)?C．股東有限責(zé)任否認(rèn)

D.股東無限責(zé)任否認(rèn)

16.甲是某有限責(zé)任公司的經(jīng)理，近日因家中成員罹患重病導(dǎo)致其面臨嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)困難,甲欲賣掉其私家用車,由于找不到合適的買家，甲決定把車賣給自己所在的公司，依公司法規(guī)定,甲（）解決。?A.只要是公平交易，完全可以進(jìn)行

B.須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)方可進(jìn)行?C.須經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)或公司章程允許方可進(jìn)行?D．甲作為經(jīng)理有權(quán)決定

二、多項(xiàng)選擇題1.下列關(guān)于公司的權(quán)利能力說法對的的有（)。?A．公司為法律擬制的人格,不能享有人身權(quán)?B.公司的經(jīng)營范圍必須通過登記，公司不得超過經(jīng)營范圍進(jìn)行活動(dòng)?C.國有獨(dú)資公司可以投資設(shè)立普通合作公司?D.一人有限責(zé)任公司不能設(shè)立一個(gè)新的一人有限責(zé)任公司?Ｅ.公司章程可以對公司對外投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額進(jìn)行限定,公司法對公司的投資額沒有強(qiáng)制規(guī)定

2.下列各項(xiàng)屬于有限責(zé)任公司與股份有限公司章程中必須記載的事項(xiàng)的有()。

A.公司的住所?Ｂ.公司的注冊資本?C．公司設(shè)立方式?D.董事會(huì)的組成?E．發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間

3.下列選項(xiàng)中，關(guān)于公司的設(shè)立說法對的的有(）。

A.公司的設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前?B.公司的設(shè)立與公司的成立發(fā)生階段是同樣的?Ｃ.公司設(shè)立是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果

Ｄ.公司設(shè)立行為的當(dāng)事人是發(fā)起人和認(rèn)股人，可以是自然人也可以是法人?E．公司設(shè)立行為以有關(guān)行政法規(guī)為解決爭議的依據(jù)

4．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司合并的法定程序是()。

A.公司股東大會(huì)作出合并決議?Ｂ.經(jīng)公司職工大會(huì)審議通過?C．簽訂公司合并協(xié)議

D．編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人

E．向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的有（)。

A.A公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

B.A公司被B公司吸取合并?Ｃ．經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn),A公司股東會(huì)通過了解散公司的決議

Ｄ.A公司成立后無合法理由自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上?E.A公司章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,但是通過修改公司章程改變了營業(yè)期

6.下列選項(xiàng)中,關(guān)于股份有限公司股東出資責(zé)任的說法對的的有()。

Ａ.股東以非貨幣出資的,無須辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，只要辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的使用手續(xù)即可

B.股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任

C.公司設(shè)立登記時(shí),股東初次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文獻(xiàn)?D.股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任?E.股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

7.下列有關(guān)公司清算程序的說法錯(cuò)誤的有(）。?Ａ.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起4５日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)?B.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制訂清算方案。該方案需要報(bào)人民法院確認(rèn)

C.債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?D.債權(quán)人或者清算組,以公司尚未分派財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分派中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由,向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的,人民法院不予受理

E.公司財(cái)產(chǎn)可以清償公司債務(wù)的,支付順序?yàn)?拖欠的稅款；清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；公司債務(wù)

8．某大型國有公司是由國家單獨(dú)出資、由地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)該國有公司組織機(jī)構(gòu)的表述符合《公司法》規(guī)定的是(）。?A．由地方人民政府委托的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指派股東會(huì)的成員

B.該公司的董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表

C.該公司某董事因善于經(jīng)營管理,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，被一家有限責(zé)任公司聘為負(fù)責(zé)人?Ｄ.該公司的董事會(huì)有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng),涉及公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等?E．該公司的經(jīng)理,由董事會(huì)聘任

9.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任有（）。?Ａ.公司不能成立時(shí),對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任?B.公司不能成立時(shí),對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各自的份額負(fù)按份責(zé)任?C.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任

D.在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，不承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任

E．公司不能成立時(shí),對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任

10.按照我國公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股東大會(huì)的表述對的的有(）。

A.大會(huì)由董事長主持，必要時(shí)可由副董事長主持

B.董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)職責(zé)的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

Ｃ.發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開2０日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)

D．無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)，將股票交存于本公司

Ｅ.召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前告知各股東

11.下列選項(xiàng)中關(guān)于公司發(fā)行股票的種類說法中對的的有（）。

A.公司發(fā)行的股票,可認(rèn)為記名股票,也可認(rèn)為無記名股票

Ｂ.公司向發(fā)起人發(fā)行的股票,可認(rèn)為記名股票,也可認(rèn)為無記名股票?C．公司向法人發(fā)行的股票,可以以代表人姓名記名?Ｄ.發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期

Ｅ.國務(wù)院可以對公司發(fā)行公司法規(guī)定以外的其他種類的股份,另行作出規(guī)定

12.依法對股東會(huì)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的事項(xiàng)涉及（）。

A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?Ｂ．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?C.公司轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)的

Ｄ.公司合并、分立的?E.公司連續(xù)五年不向股東分派利潤的

13.下列選項(xiàng)中，關(guān)于公積金的說法對的的有（)。?A.公司分派當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金

B.法定公積金不可以用來填補(bǔ)公司的虧損

C.資本公積金可以用于填補(bǔ)公司的虧損

D.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五

E．股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入,應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金

14.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司導(dǎo)致?lián)p失的,()可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

A.有限責(zé)任公司的股東

B.有限責(zé)任公司的職工代表?Ｃ.股份有限公司連續(xù)１80日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司１%以上股份的股東?D.股份有限公司連續(xù)９0日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東?E.有限責(zé)任公司代表1/１０以上表決權(quán)的股東

答案部分一、單項(xiàng)選擇題1.【對的答案】：C?【答案解析】：本題考核公司的概念。公司,是指依照法定程序設(shè)立的以營利為目的具有法人資格的商事組織。公司具有以下特性：第一,公司具有法人資格。第二，公司具有營利性。第三,公司具有社團(tuán)性。所以選項(xiàng)Ａ說法錯(cuò)誤。社會(huì)團(tuán)隊(duì)法人是非公司法人的一種，所以選項(xiàng)B說法錯(cuò)誤。發(fā)行公司股票和債券體現(xiàn)的是公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系。所以選項(xiàng)D說法錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)１003２１３６】

2.【對的答案】：C?【答案解析】：本題考核公司的投資能力。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參與對該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中，其他股東持有７0％的股份,過半數(shù)通過規(guī)定所持股份大于等于35%。選項(xiàng)A,２５％股份；選項(xiàng)Ｂ，３2％股份；選項(xiàng)C,３7%股份；選項(xiàng)D,13％股份。本題只有選項(xiàng)C說法對的?！敬鹨删幪?hào)100３2137】

3.【對的答案】：C?【答案解析】：本題考察的是公司成立的問題?！豆痉ā返谄邨l規(guī)定:依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。所以C對的。公司法人的成立日期以登記機(jī)關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的時(shí)間為準(zhǔn)。出資局限性可以補(bǔ)繳,但不影響公司的成立。我國公司的設(shè)立采登記主義或準(zhǔn)則主義而非特許主義,故其成立無需批準(zhǔn)，B項(xiàng)是錯(cuò)誤的?！敬鹨删幪?hào)10032138】

４.【對的答案】：Ａ

【答案解析】：本題考核公司設(shè)立的名稱預(yù)先核準(zhǔn)制度。按照規(guī)定,設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保存期為６個(gè)月,預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保存期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動(dòng),不得轉(zhuǎn)讓。故本題選項(xiàng)A對的。【答疑編號(hào)10032１３９】

５.【對的答案】：D

【答案解析】：本題考核公司清算。清算費(fèi)用是第一順序。【答疑編號(hào)1003２１４0】

６．【對的答案】:C

【答案解析】：本題考核國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的相關(guān)規(guī)定。?AＢ項(xiàng)：國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是,監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。因此，AB項(xiàng)錯(cuò)誤。?C項(xiàng):國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不少于５人。因此,C項(xiàng)對的。?D項(xiàng)：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)可以行使的職權(quán)之一是檢查公司財(cái)務(wù)。因此,D項(xiàng)錯(cuò)誤。【答疑編號(hào)1003２1４2】

7．【對的答案】：B

【答案解析】:本題考察《公司法》對股東出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。注意:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。因此，A項(xiàng)錯(cuò)誤。?有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,Ｂ項(xiàng)對的。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，那么非貨幣出資比例是可以超過注冊資本的30％的。此外全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的20%,所以C、D兩項(xiàng)錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)１0０32１43】

8．【對的答案】:C?【答案解析】：本題考核異議股東股份回購請求權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起６0日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。【答疑編號(hào)100３214４】

9.【對的答案】:A?【答案解析】：本題考核國獨(dú)立公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。因此，A項(xiàng)對的。?國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是,董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。因此,B項(xiàng)錯(cuò)誤。

國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。因此，C項(xiàng)錯(cuò)誤。?國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。因此,D項(xiàng)錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)1０0３２14５】

１０.【對的答案】：D?【答案解析】:本題考察股份有限公司對特殊主體股份轉(zhuǎn)讓的限制。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此,A項(xiàng)的說法錯(cuò)誤。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的2５%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此,B、Ｃ兩項(xiàng)錯(cuò)誤,Ｄ項(xiàng)對的?！敬鹨删幪?hào)１０0321４7】

1１.【對的答案】：C

【答案解析】:本題考核股份有限公司的出資規(guī)定。本題中的８家發(fā)起人共同組建股份有限公司，采用發(fā)起設(shè)立，自然應(yīng)當(dāng)認(rèn)購公司的所有股份,要設(shè)立股份有限公司至少要注冊資本500萬元,公司全體發(fā)起人的初次出資額不得低于注冊資本的20%,所以發(fā)起人初次最低出資100萬元公司即可成立?！敬鹨删幪?hào)100３2153】

1２．【對的答案】：C?【答案解析】:本題考核股份有限責(zé)任公司股份的發(fā)行。?股份有限責(zé)任公司股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。因此，A項(xiàng)錯(cuò)誤。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。因此,B項(xiàng)錯(cuò)誤。?股票的發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可以超過票面金額,但是不得低于票面金額。因此，Ｃ項(xiàng)對的。?股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。因此,D項(xiàng)錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)1０03215５】

１3.【對的答案】:Ｄ?【答案解析】：本題考核上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)。根據(jù)《公司法》第1２4條規(guī)定，上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文獻(xiàn)保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。所以選項(xiàng)ＡBＣ對的。?根據(jù)《公司法》第４8條規(guī)定,董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。所以Ｄ選項(xiàng)錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)１003215６】

14.【對的答案】:D?【答案解析】:本題考核公司股份回購的情形?！豆痉ā返?43條規(guī)定,公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(１)減少公司注冊資本;(2）與持有本公司股份的其他公司合并；(３)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,規(guī)定公司收購其股份的。公司因前款第（1)項(xiàng)至第(3）項(xiàng)的因素收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(１）項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(2)項(xiàng)．第(4）項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在半年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（3)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。故本題選項(xiàng)Ｄ對的。【答疑編號(hào)１０0３2157】

15.【對的答案】：A

【答案解析】:本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。?我國《公司法》引入了公司法人人格否認(rèn)制度。公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”,是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用,對具體法律關(guān)系中特定事實(shí),否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。?公司法人人格否認(rèn)制度一般合用于公司資本顯著局限性,運(yùn)用公司回避協(xié)議義務(wù)、運(yùn)用公司規(guī)避法律義務(wù)、公司同其股東人格混同等情形?！敬鹨删幪?hào)１０0３2１58】

１６.【對的答案】:C

【答案解析】：甲作為公司的高級管理人員,未經(jīng)股東會(huì)的批準(zhǔn)或者違反公司章程規(guī)定,不得與本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易。所以，除非經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)或公司章程允許，該交易方可進(jìn)行?！敬鹨删幪?hào)１0０３2１6０】

二、多項(xiàng)選擇題1.【對的答案】:BＥ

【答案解析】:本題考核公司的權(quán)利能力。公司為法律擬制的人格，凡與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)利義務(wù),公司均不能享有，法人可以享有名稱權(quán)、榮譽(yù)權(quán),所以選項(xiàng)Ａ錯(cuò)誤。國有獨(dú)資公司、國有公司、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)隊(duì)不得成為普通合作人。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。自然人設(shè)立的一人有限公司不得設(shè)立一個(gè)新的一人有限公司,但是法人設(shè)立的一人有限公司是可以再設(shè)立一個(gè)一人有限公司。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！敬鹨删幪?hào)100321６2】

２.【對的答案】：AB

【答案解析】：本題考核公司章程的記載事項(xiàng)。選項(xiàng)AB符合題意?！敬鹨删幪?hào)１00321６4】

3．【對的答案】：ＡＤ

【答案解析】：本題考核公司設(shè)立與成立的區(qū)別。公司設(shè)立與公司成立的發(fā)生階段不同。設(shè)立行為發(fā)生在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前;而公司的成立行為則發(fā)生在被依法核準(zhǔn)登記，簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時(shí)。因此,Ａ項(xiàng)說法對的，B項(xiàng)錯(cuò)誤。

公司設(shè)立與公司成立的法律效力不同。公司設(shè)立是一種法律行為；公司成立是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或公司設(shè)立行為的法律后果。因此，Ｃ項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

公司設(shè)立與公司成立的行為人不同。設(shè)立行為的當(dāng)事人是發(fā)起人和認(rèn)股人,可以是自然人也可以是法人;成立行為的當(dāng)事人是申請人和有權(quán)批準(zhǔn)成立的政府機(jī)關(guān)。因此，D項(xiàng)說法對的。?公司設(shè)立與公司成立解決爭議的依據(jù)不同。設(shè)立行為以設(shè)立協(xié)議為解決爭議的依據(jù);成立行為以有關(guān)行政法規(guī)為依據(jù)。因此，E項(xiàng)說法錯(cuò)誤。【答疑編號(hào)100321６5】

４．【對的答案】:ACＤE

【答案解析】：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。ＣD是對的的;此外，公司合并的決定權(quán)屬于股東大會(huì)，所以A是對的的。因合并而存續(xù)的公司,其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并而解散的公司,應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并而新設(shè)立的公司,應(yīng)當(dāng)申請?jiān)O(shè)立登記。所以E項(xiàng)對的?！敬鹨删幪?hào)100３2166】

5.【對的答案】:ABＣD

【答案解析】:本題考核公司解散事由?！豆痉ā返?81條，公司因下列因素解散:(一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散;(四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;(五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。?選項(xiàng)A符合第18１條（一）；選項(xiàng)B中A公司解散,符合第18１條(三)。

第4４條第２款，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。選項(xiàng)Ｃ符合第１81條（二）。

第2１２條，公司成立后無合法理由超過半年未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)半年以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。選項(xiàng)Ｄ符合18１條（四)。?第18２條,公司有本法第１81條第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。選項(xiàng)Ｅ公司存續(xù)。【答疑編號(hào)100321６７】

６．【對的答案】：ＣＥ

【答案解析】:本題考核股份有限公司股東的出資責(zé)任。

A項(xiàng)：股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),因此，Ａ項(xiàng)說法錯(cuò)誤。?Ｂ項(xiàng):股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，Ｂ項(xiàng)說法錯(cuò)誤。?Ｃ項(xiàng):公司設(shè)立登記時(shí),股東初次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文獻(xiàn)。因此，C項(xiàng)說法對的。

D項(xiàng)：股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，D項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

Ｅ項(xiàng)：股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,E項(xiàng)說對的?！敬鹨删幪?hào)１0０３21６8】

７．【對的答案】:BE

【答案解析】:本題考核公司清算程序。公司自行清算的,清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)確認(rèn);人民法院組織清算的,清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。選項(xiàng)B后半句說法錯(cuò)誤。公司財(cái)產(chǎn)可以清償公司債務(wù)的,按照下列順序支付:清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;拖欠的稅款；公司債務(wù)。選項(xiàng)Ｅ說法錯(cuò)誤。【答疑編號(hào)10032170】

8.【對的答案】:BE

【答案解析】:本題考核國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)。?選項(xiàng)A錯(cuò)誤,國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì),由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以股東身份行使股東會(huì)職權(quán)。?選項(xiàng)C錯(cuò)誤，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。?選項(xiàng)D錯(cuò)誤，董事會(huì)除行使法定職權(quán)外,還行使部分授權(quán)的職權(quán),但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定?！敬鹨删幪?hào)１0０321７1】

9.【對的答案】：ACE?【答案解析】:本題考核股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(1)公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(３)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！敬鹨删幪?hào)１0０32172】

10.【對的答案】:ADＥ?【答案解析】：本題考察股份有限公司股東大會(huì)的規(guī)定。?股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。因此，A項(xiàng)是對的的。

B項(xiàng)的說法錯(cuò)誤。股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。因此,董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)由監(jiān)事會(huì)召集和主持,其后才是連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東,注意這個(gè)順序。

發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。按照規(guī)定，應(yīng)在會(huì)議召開的30日前公告，而非“20日前”。因此,C項(xiàng)錯(cuò)誤。

無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。因此，D項(xiàng)對的。?召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)