2023年藥業(yè)股份公司部分股權項目資產(chǎn)評估方法

藥業(yè)股份公司部分股權項目資產(chǎn)評估方法一、評估方法公司價值評估的基本方法重要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎法。公司價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn),擬定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法涉及股利折現(xiàn)法和鈔票流量折現(xiàn)法。公司價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，擬定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。公司價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評估公司評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎,合理評估公司表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值,擬定評估對象價值的評估方法?！顿Y產(chǎn)評估準則——公司價值》規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行公司價值評估業(yè)務,應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎法三種資產(chǎn)評估基本方法的合用性，恰當選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。HYPERLINＫ""由于市場上難以收集到可比交易案例或可比上市公司,該項目不適于市場法，故本次評估選擇收益法、資產(chǎn)基礎法進行評估。根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,以及三種評估基本方法的合用條件,本次評估選用的評估方法為資產(chǎn)基礎法與收益法。(一)收益法本次評估選用鈔票流量折現(xiàn)法中的公司自由鈔票流折現(xiàn)模型。鈔票流量折現(xiàn)法的描述具體如下:股東所有權益價值＝公司整體價值-付息債務價值1.公司整體價值公司整體價值是指股東所有權益價值和付息債務價值之和。根據(jù)被評估單位的資產(chǎn)配臵和使用情況，公司整體價值的計算公式如下:公司整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)負債價值(1)經(jīng)營性資產(chǎn)價值經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關的，評估基準日后公司自由鈔票流量預測所涉及的資產(chǎn)與負債。經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計算公式如下：其中：P:評估基準日的公司經(jīng)營性資產(chǎn)價值；Fi:評估基準日后第i年預期的公司自由鈔票流量；Fn：預測期末年預期的公司自由鈔票流量;r：折現(xiàn)率(此處為加權平均資本成本，WACＣ)；n:預測期；ｉ：預測期第i年;其中,公司自由鈔票流量計算公式如下:公司自由鈔票流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出－營運資金增長額nnn１iiｉｒ)(1Fr）(１FP其中,折現(xiàn)率（加權平均資本成本,WACC)計算公式如下:其中:ke:權益資本成本；ｋd：付息債務資本成本;Ｅ:權益的市場價值;D：付息債務的市場價值；t：所得稅率。其中，權益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型(CAＰＭ)計算。計算公式如下:其中:ｒf：無風險收益率;MRＰ:市場風險溢價;βL:權益的系統(tǒng)風險系數(shù);rｃ：公司特定風險調(diào)整系數(shù)。（2)溢余資產(chǎn)價值DEDｔ)(1ＫDEEKＷACＣdｅ.cLfｅrβMRＰrK．．..溢余資產(chǎn)是指評估基準日超過公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準日后公司自由鈔票流量預測不涉及的資產(chǎn)。(３)非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債價值非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無關的，評估基準日后公司自由鈔票流量預測不涉及的資產(chǎn)與負債。對于非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債采用成本法單獨分析和評估。2.付息債務價值付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。被評估單位評估基準日無付息債務。(二)資產(chǎn)基礎法1．流動資產(chǎn)評估范圍內(nèi)的流動資產(chǎn)重要涉及貨幣資金、應收票據(jù)、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨和其他流動資產(chǎn)。（１)貨幣資金,涉及鈔票和銀行存款,通過鈔票盤點、核算銀行對賬單、銀行函證等,以核算后的價值擬定評估值。(2）對于應收票據(jù)，評估人員抽查相關財務憑證和賬面記錄,以核算無誤的經(jīng)審計賬面值確認評估值。（３）各種應收款項在核算無誤的基礎上,根據(jù)每筆款項也許收回的數(shù)額擬定評估值。對于有充足理由相信全都能收回的，按所有應收款額計算評估值;對于很也許收不回部分款項的，在難以擬定收不回賬款的數(shù)額時,借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和因素、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等,按照賬齡分析法,估計出這部分也許收不回的款項,作為風險損失扣除后計算評估值;對于有確鑿根據(jù)表白無法收回的，按零值計算;賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。（4)預付款項，根據(jù)所能收回的相應貨品形成資產(chǎn)或權利的價值擬定評估值。對于可以收回相應貨品的或權利的，按核算后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表白收不回相應貨品,也不能形成相應資產(chǎn)或權益的預付賬款，其評估值為零。（5)原材料，對公司近期購買價格變動不大的原材料以核算后的賬面值確認,對價值波動較大的原材料以基準日市場價格（含進廠運雜費及其他合理費用）乘以核算后的數(shù)量作為評估值。（６)產(chǎn)成品以及發(fā)出商品評估人員仔細了解了成本核算程序和結轉方法，分析其計算依據(jù)、計算過程的合理性和準確性。按以下方法進行評估：評估值計算公式如下:評估值=數(shù)量×該產(chǎn)品基準日不含稅單價×(１-銷售費用率-營業(yè)稅金及附加費率-所得稅費率-利潤扣減率×凈利潤費率)（7)在產(chǎn)品賬面值重要為生產(chǎn)藥品領用的原材料,尚未進行加工，經(jīng)核算原材料市場價格變化不大，賬面價值基本反映了市場行情，以核算后的賬面值擬定評估值。(8)其他流動資產(chǎn)為公司預交的耕地占用稅,評估人員查閱相關財務資料,以核算后賬面值擬定評估值。2.機器設備對于機器設備重要采用成本法進行評估。成本法計算公式如下：評估值=重臵全價×綜合成新率(１)重臵全價的擬定對于進口設備,如存在國內(nèi)同類型可替代設備，按國內(nèi)同型設備重臵全價擬定方法計算重臵全價；如該類設備國內(nèi)無可替代設備，則通過核算近期設備協(xié)議價、向進口設備代理商詢價等方式綜合擬定重臵全價。進口設備重臵全價=ＣＩＦ價(按基準日匯率換算)＋關稅＋增值稅＋外貿(mào)代理費＋銀行手續(xù)費+商檢費+國內(nèi)運雜費＋安裝調(diào)試費+基礎費用＋前期費及其他必要費用(如建設單位管理費、工程監(jiān)理費、勘察設計費等)＋資金成本-增值稅當國外設備制造廠家在中國有分銷點時,其分銷點所報的設備價格中已具有進口的各種稅費,則不加進口稅費。對于國產(chǎn)機器設備，重臵全價一般涉及：設備購臵價、運雜費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等,根據(jù)“財稅〔2０２3〕170號”文獻規(guī)定,對于符合增值稅抵扣條件的,設備重臵全價應當扣除相應的增值稅。設備重臵全價計算公式如下：設備重臵全價＝設備購臵價+運雜費+安裝工程費＋前期及其他費用+資金成本-可抵扣的增值稅①購臵價對于大型關鍵設備,重要是通過向生產(chǎn)廠家征詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的協(xié)議價擬定購臵價；對于小型設備重要是通過查詢評估基準日的市場報價信息擬定購臵價；對于沒有市場報價信息的設備,重要是通過參考同類設備的購臵價擬定。②運雜費運雜費是指設備在運送過程中的運送費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下:運雜費=設備購臵價×運雜費率③安裝工程費安裝工程費參照機械計[1995]1041號文擬定。假如設備基礎是獨立的，或與建筑物密不可分,設備基礎費在房屋建筑物類資產(chǎn)評估中考慮,其余情形的設備基礎費在設備安裝工程費中考慮。④前期及其他費用建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額,根據(jù)行業(yè)、國家或地方政府規(guī)定的收費標準計取。⑤資金成本資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行發(fā)布的同期金融機構人民幣貸款基準利率,以設備購臵價、運雜費、安裝工程費、前期及其他費用等費用總和為基數(shù)按照資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為1年。資金成本計算公式如下:資金成本=(設備購臵價+運雜費＋安裝工程費+前期及其他費用)×合理建設工期×貸款基準利率×１/2⑥可抵扣的增值稅根據(jù)“財稅〔２０２3〕1７0號”文獻規(guī)定,對于符合增值稅抵扣條件的設備,計算出可抵扣的增值稅。對于車輛,按照評估基準日的市場價格,加上車輛購臵稅和其它合理的費用(如牌照費)擬定其重臵全價。運送設備重臵全價計算公式如下：對于繳納消費稅的車輛,重臵全價計算公式如下:重臵全價=購臵價+購臵價×10%/(1+17％)+牌照費對于不必繳納消費稅的車輛，重臵全價計算公式如下：重臵全價=購臵價+購臵價×10%／(1+１7%）+牌照費-購臵價中可抵扣的增值稅(２)綜合成新率的擬定①對于專用設備和通用機器設備,重要依據(jù)設備經(jīng)濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現(xiàn)場勘察了解，擬定其尚可使用年限,然后按以下公式擬定其綜合成新率。綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100％②對于電子設備、空調(diào)設備等小型設備,重要依據(jù)其經(jīng)濟壽命年限來擬定其綜合成新率；對于大型的電子設備還參考其工作環(huán)境、設備的運營狀況等來擬定其綜合成新率。計算公式如下:年限法成新率=（經(jīng)濟壽命年限-已使用年限)／經(jīng)濟壽命年限×100%綜合成新率=年限法成新率×調(diào)整系數(shù)③對于車輛，重要依據(jù)國家頒布的機動車強制報廢標準規(guī)定，對于小、微型非營運載客汽車、大型非營運轎車、輪式專用機械車無使用年限限制,以車輛行駛里程擬定理論成新率，然后結合現(xiàn)場勘察情況進行調(diào)整。計算公式如下：行駛里程成新率=(規(guī)定行駛里程－已行駛里程)/規(guī)定行駛里程×100%綜合成新率＝理論成新率×調(diào)整系數(shù)對于其它車輛，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則擬定理論成新率,然后結合現(xiàn)場勘察情況進行調(diào)整。計算公式如下:使用年限成新率=(規(guī)定使用年限-已使用年限)/規(guī)定使用年限）×１00%行駛里程成新率＝(規(guī)定行駛里程－已行駛里程)/規(guī)定行駛里程×１00％綜合成新率＝理論成新率×調(diào)整系數(shù)對于市場交易活躍的老舊設備,直接按二手設備價格作為評估值。(3）評估值的擬定評估值=重臵全價×綜合成新率待報廢設備根據(jù)該設備的可變現(xiàn)價值擬定評估,無變現(xiàn)價值的評估值為零。3．房屋建構筑物對房屋、構筑物重要采用成本法進行評估。(１)重臵全價的擬定A.對于大型、價值高、重要的建筑物重臵全價＝建安造價+前期費用及其他費用+資金成本根據(jù)本地執(zhí)行的地方或行業(yè)定額標準和有關取費文獻，結合取得的工程圖紙、概預算資料等，測算各分部工程的工程費用，計算出單位工程費用。根據(jù)國家和地方相關行政事業(yè)性收費規(guī)定，擬定前期費用及其他費用。根據(jù)房屋建(構)筑物的正常建設工期和基準日同期貸款利率擬定資金成本。資金成本=(建安造價+前期費用及其他費用)×合理工期÷２×利率Ｂ．對于價值量小，結構簡樸的建(構）筑物采用單方造價法擬定其重臵單價。評估范圍內(nèi)委估建（構)筑物數(shù)量多、結構類型類似、分布較分散，評估人員按結構類型、使用功能、分布地區(qū)對評估范圍內(nèi)建筑物進行系統(tǒng)分類,將相同或相近的建(構)筑物分別編組。對各類建筑物在其結構類型及使用功能的基礎上擬定其基準單方造價,該單方造價反映了該類型建(構)筑物在評估基準日及所在地正常的施工水平、施工質(zhì)量和一般裝修標準下的造價情況。在此基礎上根據(jù)建(構）筑物的個性(如不同的層高、跨度、裝修情況、施工困難限度等)和現(xiàn)場測量的工作量,進行價格調(diào)增和調(diào)減,最終擬定出實際的單方造價標準,以此作為建筑物重臵全價的計算依據(jù)。（2）綜合成新率的擬定綜合成新率按照以下公式擬定：綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×１00%式中尚可使用年限根據(jù)評估范圍內(nèi)房屋建筑物經(jīng)濟耐用年限和已使用年限,結合現(xiàn)場勘查、房屋建筑物歷年更新改造情況、房屋維護狀況等綜合擬定。在綜合成新率擬定過程中，以被估對象能否有繼續(xù)使用功能為前提，以基礎和主體結構的穩(wěn)定性和牢固性為重要條件,而裝修和配套設施只有在基礎和主體結構能繼續(xù)使用的前提下計算其新舊限度,并且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。(３)評估值的擬定將重臵全價與綜合成新率相乘,得出評估值。４．在建工程在建工程采用成本法評估。為避免資產(chǎn)反復計價和漏掉資產(chǎn)價值,結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況,采用以下評估方法：(1)開工時間距基準日半年內(nèi)的在建項目,根據(jù)其在建工程申報金額，經(jīng)賬實核對后，剔除其中不合理支出的余值作為評估值。（２）開工時間距基準日半年以上的在建項目，因設備、材料和人工等價格變動幅度不大，賬面值中未包含資金成本,按照賬面價值扣除不合理費用后加計資金成本擬定其評估值。5．土地使用權根據(jù)估價人員現(xiàn)場勘查情況,按照《城鄉(xiāng)土地估價規(guī)程》的規(guī)定，結合委估宗地的區(qū)位、用地性質(zhì)、運用條件及本地土地市場狀況,本次評估重要選用以下方法：根據(jù)《城鄉(xiāng)土地估價規(guī)程》，通行的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩余法、成本逼近法、基準地價系數(shù)修正法等,估價方法的選擇應按照地價評估的技術規(guī)則，根據(jù)估價人員現(xiàn)場勘查情況,考慮到委估宗地重要為工業(yè)用途，按照《城鄉(xiāng)土地估價規(guī)程》的規(guī)定,結合委估宗地的區(qū)位、用地性質(zhì)、運用條件及本地土地市場狀況，我們選擇適合的評估方法進行評估：第一、土地目前的用途以及狀態(tài)不適合采用收益還原法和剩余法進行評估。第二、近期交易的土地數(shù)量較少,所以無法采用市場比較法進行評估。第三、由于河南天地藥業(yè)股份有限公司的土地位于ＸX市城區(qū)內(nèi)主干道旁,采用成本逼近法不能體現(xiàn)出土地的實際價值,故不適宜采用成本逼近法進行評估。第四、委估宗地在XX市基準地價、土地定級估價覆蓋范圍內(nèi)，且ＸX市基準地價和修正體系完善,所以本次對委估宗地采用基準地價法評估?；鶞实貎r系數(shù)修正法是運用城鄉(xiāng)基準地價和基準地價修正系數(shù)表等評估成果,按照替代原則,對待估宗地的區(qū)域條件和個別條件等與其所處區(qū)域的平均條件相比較,并對照修正系數(shù)表選取相應的修正系數(shù)對基準地價進行修正,進而求取待估宗地在估價基準日價格的方法。6．負債流動負債涉及應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款,評估人員根據(jù)公司提供的各項目明細表,以通過審查核算后的審計數(shù)作為其評估值。二、評估程序?qū)嵭羞^程和情況評估人員于2023年９月5日至202３年９月18日對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債實行了評估。重要評估程序?qū)嵭羞^程和情況如下:(一)接受委托202３年9月5日,我公司與委托方就評估目的、評估對象和評估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本領項，以及各方的權利、義務等達成協(xié)議,并與委托方協(xié)商擬定了相應的評估計劃。(二)前期準備1.擬定評估計劃。２.組建評估團隊根據(jù)評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)分布、所屬行業(yè)和資產(chǎn)量,我公司根據(jù)評估計劃組建了評估小組，并配備了財務類、房產(chǎn)類、設備類、土地類、收益法等相關專業(yè)的評估人員。１．實行項目培訓(1)對被評估單位人員培訓為使被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材料的填報工作，保證評估申報材料的質(zhì)量，我公司準備了公司培訓材料，對被評估單位相關人員進行了培訓，并派專人對資產(chǎn)評估材料填報中碰到的問題進行解答。(2）對評估人員培訓為了保證評估項目的質(zhì)量和提高工作效率，貫徹貫徹擬定的資產(chǎn)評估計劃，我公司對項目團隊成員講解了項目的經(jīng)濟行為背景、評估對象涉及資產(chǎn)的特點、評估技術思緒和具體操作規(guī)定等。(三）現(xiàn)場調(diào)查評估人員于2023年9月5日至２023年9月12日對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債進行了必要的清查核算,對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查。1．資產(chǎn)核算（1)指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料評估人員指導被評估單位的財務與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清查的基礎上，按照評估機構提供的“資產(chǎn)評估申報表”及其填寫規(guī)定、資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進行細致準確的填報，同時收集準備資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文獻和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟技術指標等情況的文獻資料等。(2)初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估申報表評估人員通過查閱有關資料,了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的具體狀況，然后仔細審查各類“資產(chǎn)評估申報表”，檢查有無填項不全、錯填、資產(chǎn)項目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關資料，檢查“資產(chǎn)評估申報表”有無漏項等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評估申報表”進行完善。(3)現(xiàn)場實地勘查根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況,評估人員在被評估單位相關人員的配合下,按照資產(chǎn)評估準則的相關規(guī)定，對各項資產(chǎn)進行了現(xiàn)場勘查,并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點,采用了不同的勘查方法。(4)補充、修改和完善資產(chǎn)評估申報表評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘查結果，并和被評估單位相關人員充足溝通，進一步完善“資產(chǎn)評估申報表”，以做到:賬、表、實相符。（５）查驗產(chǎn)權證明文獻資料評估人員對納入評估范圍的房產(chǎn)、土地、設備等資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文獻資料進行了查驗。2.盡職調(diào)查評估人員為了充足了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的重要內(nèi)容如下:（1)被評估單位的歷史沿革、重要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權和經(jīng)營管理結構；(2)被評估單位的資產(chǎn)、財務、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況;(3)被評估單位的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃和財務預測信息；(４)評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；(5）影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素;(6)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展狀況與前景；（７)其他相關信息資料。（四)資料收集評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進行了評估資料收集,涉及直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關當事方獲取的資料,以及從政府部門、各類專業(yè)機構和其他相關部門獲取的資料，并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理,形成評估估算的依據(jù)。(五)評估估算評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況,根據(jù)選用的評估方法,選取相應的公式和參數(shù)進行