XXX教育集團董事會議事程序規(guī)定

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔XXX教育集團董事會議事程序規(guī)定董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議5日前通知全體董事，以及其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前通知各董事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期、時間、地點和會議期限；會議事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。獨立董事應當就集團章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。董事會秘書負責向集團有關部門收集會議所議事項的議案和有關材料。各有關部門一般應在會議召開7日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前7日向董事提交議案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解集團業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將議案及有關材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權；董事長增加一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過。董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換?？偛昧邢聲h，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總裁回避特定議題的討論。以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知集團由專人取回或以傳真方式將表決結果送達集團。董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使集團遭受損失的，參與決議的董事對集團負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；會議議程；董事發(fā)言要點；獨立董事的獨立意見；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔董事會議事規(guī)則第一條為規(guī)范董事會議事程序，提高工作效率，依據(jù)《公司法》和《北京城建一建筑工程有限公司章程》(以下簡稱《章程》)，特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則在《章程》規(guī)定的基礎上，對董事會的議事程序、決策范圍等事項作出較為詳盡的規(guī)定。第三條董事會是公司的決策機構，對股東會負責，根據(jù)公司章程第二十一條規(guī)定，行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師，并決定其報酬事宜；(十)制定公司的基本管理制度。第四條董事會可以定期將其部分法定職權委托給總經(jīng)理，特殊情況下可委托其他高級管理人員。但應辦理書面委托手續(xù)，董事長應在委托書上簽字。因情況緊急，來不及辦理委托手續(xù)時，董事長可以先代表董事會口頭授權，但應在事情完成以后三日內(nèi)補辦委托手續(xù)。第五條公司的貸款、抵押、擔保合同由董事長親筆簽署，其它合同可由董事長委托總經(jīng)理簽署，特殊情況可委托其他管理人員簽署。第六條按照投資計劃，投資規(guī)模50萬元以上的頂目，由總經(jīng)理組織擬訂投資方案，提交董事會表決通過。投資規(guī)模50萬元以下的項目由經(jīng)理辦公會決定。第七條500萬元(含500萬元)以上的單項工程墊資由董事會討論決定；500萬元(不含500萬元〉以下的工程墊資由經(jīng)理辦公會討論決定。第八條由董事會決定控股、參股子公司的董事長、董事、總經(jīng)理人選。第九條董事會會議是董事會議事的基本形式。董事會會議每兩個月召開一次，由董事長召集，會議通知和有關文件應于會議召開十日以前書面送達全體董事。有下列情形之一的,董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要；(二)三名以上董事聯(lián)名提議；(三)監(jiān)事會提議；(四)總經(jīng)理提議。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真；會議通知和有關文件應于會議召開三日以前書面送達全體董事。第十條如有本規(guī)則第九條第(二)、(三)、(四)款規(guī)定的情形,董事長不能履行職責時，不能召開董事會會議。第十一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第十二條董事會會議應當由四名以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。但會議表決不同意見對等時董事長有兩票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十三條董事會臨時會議在保證董事獲得足夠的信息并充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，送達董事的通訊表決文件應由董事長簽署后發(fā)出，決議由與會董事簽字。文件用傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_方式傳遞。第十四條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代事項目、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第十五條監(jiān)事列席董事會會議，非董事總經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)董事長同意，副總經(jīng)理和其他有關公司管理人員可以列席董事會會議。有權列席董事會會議的人員因故不能與會時，視為放棄有關權利，不能委托其他人參加董事會會議。第十六條會議議題由董事長或會議召集人確定。第十七條會議召集人主持會議，應保證每位董事有發(fā)表意見的機會，保證會議及董事的發(fā)言按照確定的議程進行。第十八條董事應當根據(jù)會議議程的進度，圍繞會議議題發(fā)表意見。董事發(fā)言前，應向會議召集人示意，經(jīng)召集人同意后，方可進行。為保證出席會議的董事均有機會發(fā)表意見，董事發(fā)言應當簡明扼要，切中要點。第十九條董事會會議要有記錄，會議記錄由董事會秘書或者董事長指定的其他人記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案應當由董事會秘書保存，保存期限為十五年。第二十條董事會會議記錄應包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對和棄權的票數(shù)以及反對和棄權董事的姓名)；(六)附件(包括付諸表決的決議文本、代理人的授權委托書)。第二十一條《會議紀要》副本由董事會秘書于會后七個工作日內(nèi)發(fā)出，給各位董事留存。第二十二條董事會決議和《會議紀要》副本由董事會秘書發(fā)至公司高級管理人員。第二十三條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應承擔相應的責任。但經(jīng)證明在表決時曾表