新三板定增及并購事務(wù)介紹

新三板定增及并購事務(wù)介紹新三板定增2申請掛牌公司、或已掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司履行事后備案程序。定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)先向中國證監(jiān)會申請行政許可審查。3定增流程一新三板定增定增流程4服務(wù)窗口接受材料審查員進(jìn)行形式審查出具股份登記函，并通知掛牌公司領(lǐng)函向中國結(jié)算寄送并傳真登記函董事會決議股東大會決議發(fā)行與認(rèn)購申請核準(zhǔn)股東人數(shù)不超過200人股東人數(shù)超過200人繳款驗(yàn)資驗(yàn)資后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提交登記表和相關(guān)文件向掛牌公司、主辦券商出具問題清單，主辦券商協(xié)助掛牌公司落實(shí)清單問題掛牌公司持函及相關(guān)文件至中國結(jié)算辦理股份登記，與中國結(jié)算商定信息披露日及掛牌日披露股票發(fā)行情況報告書和掛牌轉(zhuǎn)讓公告（豁免核準(zhǔn)的還需披露法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見）公開轉(zhuǎn)讓掛牌公司不合規(guī)符合要求不符合要求完成股份登記，并向掛牌公司出具股份登記證明文件全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中國結(jié)算定增流程5預(yù)計整個定增流程在2-3個月，如報證監(jiān)會審批，時間還需相應(yīng)延長（證監(jiān)會審核時限為20個工作日）；根據(jù)股轉(zhuǎn)公司最新監(jiān)管問答（8月），擬連續(xù)發(fā)行股票的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)在前一次股票發(fā)行的新增股份登記手續(xù)完成后，才能召開董事會審議下一次股票發(fā)行方案，也就是說掛牌公司前一次股票發(fā)行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發(fā)行的決策程序。

如公司準(zhǔn)備多次融資，需要考慮時間因素，做好融資規(guī)劃，無法像之前一樣短期內(nèi)啟動下一次定增。新三板定增5二定增需注意事項(xiàng)7定增需注意事項(xiàng)董事會與股東大會掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項(xiàng)。認(rèn)購辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股票份額的認(rèn)購安排。已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項(xiàng)。發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確交易對手（應(yīng)當(dāng)說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。掛牌公司在取得股份登記函之前，不能使用本次股票發(fā)行的募集資金。8定增需注意事項(xiàng)董事會與股東大會董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同。認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會批準(zhǔn)后，該合同即生效。（是否對賭協(xié)議或相應(yīng)條款）掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項(xiàng)作出決議。掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會并重新進(jìn)行審議。發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法的調(diào)整；發(fā)行對象范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。9定增需注意事項(xiàng)發(fā)行方式有具體發(fā)行對象按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。有優(yōu)先認(rèn)購安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購手續(xù)。無具體發(fā)行對象通過詢價確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。詢價對象：掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機(jī)構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃以及其他個人投資者在內(nèi)的詢價對象進(jìn)行詢價，詢價對象應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性的規(guī)定。掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認(rèn)購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。10定增需注意事項(xiàng)公司章程對股東有限認(rèn)購權(quán)無規(guī)定，視為股權(quán)登記日在冊股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。股權(quán)登記日下午收市時持有公司股份的股東享有本次定向發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。在股權(quán)登記日當(dāng)日買入公司股票的股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，在股權(quán)登記日后一日（R+1日）賣出公司股票的股東亦享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，在股權(quán)登記日當(dāng)日賣出所持公司全部股票的股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。詢價需要確定發(fā)行價格區(qū)間，投資者可在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)申報認(rèn)購價格及對應(yīng)的認(rèn)購數(shù)量；在確定價格區(qū)間及融資總額的情況下，對發(fā)行數(shù)量也可確定區(qū)間，根據(jù)發(fā)行價格調(diào)整；認(rèn)購公告要確定價格及投資者的確定方法，詢價獲得配售的最低價格為最終發(fā)行價格，如有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，同等價格下在冊股東可優(yōu)先配售。11定增需注意事項(xiàng)發(fā)行對象公司股東公司董事、監(jiān)事、高級管理人員核心員工合格投資者法人機(jī)構(gòu)：500萬注冊資本合伙企業(yè)：500萬實(shí)繳出資資產(chǎn)管理計劃等金融產(chǎn)品或資產(chǎn)自然人：500萬證券資產(chǎn)+2年證券投資經(jīng)驗(yàn)或?qū)I(yè)背景或者培訓(xùn)經(jīng)歷董事會提名公示征求意見監(jiān)事會發(fā)表意見股東大會審議批準(zhǔn)新增股東不超過35人發(fā)行對象承諾對其認(rèn)購股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當(dāng)遵守其承諾，并予以披露。定增需注意事項(xiàng)披露認(rèn)購公告掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認(rèn)購公告。本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購安排的，認(rèn)購公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購的，也應(yīng)予以專門說明。優(yōu)先認(rèn)購安排包括但不限于以下內(nèi)容：現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認(rèn)購的情況（如有）；現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的繳款期限和繳款方式；現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股份的處理方式。13定增需注意事項(xiàng)掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票認(rèn)購公告（股東已超200人或按照發(fā)行方案定增完成后超200人的，必須取得證監(jiān)會批文才允許披露認(rèn)購公告）。投資者認(rèn)購，需與投資者簽訂認(rèn)購協(xié)議，如發(fā)行方案或認(rèn)購公告中規(guī)定了認(rèn)購協(xié)議簽署時間，必須在規(guī)定時間簽署認(rèn)購協(xié)議；投資者必須在認(rèn)購公告規(guī)定的時間內(nèi)繳款，并提供繳款回單（電子版）；投資者必須通過自己的賬戶向指定賬戶繳款，足額繳納并注明款項(xiàng)用途；如不符合上述條件，將被認(rèn)定為認(rèn)購失敗。如果出現(xiàn)無法在規(guī)定時間完成繳款，及時披露延期公告，延期公告披露必須在此前認(rèn)購公告規(guī)定的繳款時間內(nèi)，不允許認(rèn)購公告規(guī)定的時間截止后再披露延期公告。掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。繳款注意事項(xiàng)14定增需注意事項(xiàng)認(rèn)購對象需提供合格投資者證明，自然人提供身份證及開戶營業(yè)部證明，機(jī)構(gòu)股東提供營業(yè)執(zhí)照機(jī)開戶營業(yè)部證明，并提供股東卡復(fù)印件，如是私募基金管理人或私募資金，需提供備案證明，涉及私募必須要完成備案后，股轉(zhuǎn)公司才會出具發(fā)行函。認(rèn)購對象繳款必須按照認(rèn)購公告規(guī)定的內(nèi)容，將資金打入指定賬戶，如指定賬戶為企業(yè)基本戶或一般戶的，必須備注款項(xiàng)用途（與認(rèn)購公告一致）。注意繳款對象名稱與認(rèn)購對象名稱是否一致，必須由認(rèn)購對象賬戶打款；繳款人、認(rèn)購人、登記賬戶的名稱要一致，否則可能影響股份登記（特別是私募產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計劃等容易出現(xiàn)問題）。繳款完成后由具有證券期貨從業(yè)資格會計師事務(wù)所驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告,確保在驗(yàn)資報告出具日10個工作日內(nèi)提交備案材料。繳款注意事項(xiàng)定增需注意事項(xiàng)繳款注意事項(xiàng)主辦券商和律師要對公司是否提早使用募集資金發(fā)表意見，申報之前需取得掛牌公司繳款完成后至合法合規(guī)意見出具日的銀行流水或存款余額證明等文件，證實(shí)賬戶余額大于股票發(fā)行募集資金總額；在取函后，需要掛牌公司再次提供銀行流水或存款余額證明等文件，截止股份登記函出具日，指定賬戶余額大于股票發(fā)行募資資金總額。定增需注意事項(xiàng)材料審查全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對提交的文件進(jìn)行審查。如發(fā)現(xiàn)問題將通過電子郵件（feedback@）向主辦券商發(fā)送問題清單。主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實(shí)問題清單中的問題，并在收到問題清單后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對問題清單的回復(fù)發(fā)送至feedback@。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，可以要求其提供補(bǔ)充材料或進(jìn)行補(bǔ)充披露。定增需注意事項(xiàng)股份登記函與股份登記全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達(dá)公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進(jìn)行股份登記并出具股份登記證明文件。完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。定增需注意事項(xiàng)股份登記預(yù)約流程（1）發(fā)送電子數(shù)據(jù)接口文件、新增股份登記申請書（電子版）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于同意新增股份登記的函和明細(xì)表的掃描件（電子版）到chinaclearfxr@163.com。請將郵件主題統(tǒng)一命名為“新增股份登記+證券代碼+證券簡稱+聯(lián)系方式（掛牌公司）”，并請掛牌公司在郵件中寫明掛牌公司和券商的聯(lián)系方式；（2）我司工作人員根據(jù)內(nèi)部分工安排回復(fù)郵件（含預(yù)約電話）；（3）掛牌公司或券商收到郵件后，請在工作日15：30之后按照郵件中的預(yù)約電話致電我司進(jìn)行預(yù)約，確定新增股份登記現(xiàn)場辦理時間；（4）掛牌公司和券商在預(yù)約時間到我司現(xiàn)場辦理業(yè)務(wù)。定增需注意事項(xiàng)股份登記所需材料1.《股份登記申請書》；2.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的股份登記函（核準(zhǔn)情形的還需出具證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文）；3.具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部募集資金到位的驗(yàn)資報告（包括非貨幣資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至發(fā)行人處的證明文件）；4.涉及向國有股東發(fā)行新增股份的，還需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件；涉及向境外投資者發(fā)行新增股份的，還需提供商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)文件；5.股份登記電子數(shù)據(jù)文件（以EXCEL表格形式提交，數(shù)據(jù)文件模板見—服務(wù)支持—業(yè)務(wù)資料—接口規(guī)范—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）；6.發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋發(fā)行人公章）；7.發(fā)行人法定代表人證明書及身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；8.中國結(jié)算公司要求提供的其他材料。定增需注意事項(xiàng)股份登記辦理流程1.發(fā)行人向中國結(jié)算公司提交上述相關(guān)申請材料；2.上述申請材料經(jīng)形式審核無誤后，中國結(jié)算公司打印《網(wǎng)下登記股份持有人名冊清單》交發(fā)行人蓋章確認(rèn)；3.發(fā)行人確認(rèn)《網(wǎng)下登記股份持有人名冊清單》內(nèi)容無誤后，中國結(jié)算公司開具登記費(fèi)收費(fèi)通知，發(fā)行人繳納股份登記費(fèi)；4.發(fā)行人在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺發(fā)布本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告，公告需在T-2日（T日為新增股份掛牌轉(zhuǎn)讓日）之前發(fā)布；5.發(fā)行人發(fā)布公告后，在T-1日11:30之前將公告（加蓋發(fā)行人公章）傳真給中國結(jié)算公司，本公司按照公告中的T日完成相應(yīng)的股份登記；6.完成登記后的下一個轉(zhuǎn)讓日，本公司向發(fā)行人出具股份登記確認(rèn)書、股本結(jié)構(gòu)表、前十名持有人名冊(如有做市商通過認(rèn)購掛牌公司定向發(fā)行股份作為做市庫存股票，另會出具做市商《證券持有信息》)。定增需注意事項(xiàng)股份登記注意事項(xiàng)1.發(fā)行人在向中國結(jié)算公司申請辦理股份登記之前，應(yīng)及早整理、核對持有人信息，督促沒有證券賬戶的持有人及時開立證券賬戶。2.由于在進(jìn)行股份登記時，發(fā)行人需確認(rèn)持有人所提供的證件號碼、證券賬戶號碼與其在中國結(jié)算公司登記系統(tǒng)中的信息保持一致。3.外國投資者以及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者對掛牌公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得發(fā)行人股份的，應(yīng)當(dāng)直接向中國結(jié)算公司申請開立證券賬戶。4.對于法定代表人證明書、授權(quán)委托書，發(fā)行人可以提交當(dāng)?shù)毓ど叹殖鼍叩淖C明文件，如無當(dāng)?shù)毓ど叹殖鼍叩淖C明文件，也可按照本公司提供的模板填寫提交（模板文件見—服務(wù)支持—業(yè)務(wù)資料—業(yè)務(wù)表格—全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)—中國結(jié)算北京分公司發(fā)行人業(yè)務(wù)申請表格）。5.申報材料中所有復(fù)印件都需加蓋發(fā)行人的公章，如材料頁數(shù)較多，還需加蓋騎縫章。6.由于發(fā)行人提供的申請材料有誤導(dǎo)致股份登記不實(shí)，發(fā)行人申請對股份登記結(jié)果進(jìn)行更正的，中國結(jié)算公司依據(jù)生效的司法裁決或中國結(jié)算認(rèn)可的其他證明材料辦理更正手續(xù)。定增需注意事項(xiàng)股份登記其他事項(xiàng)保證申報數(shù)據(jù)與證券賬戶信息的一致性確保電子數(shù)據(jù)接口文件中托管單元的準(zhǔn)確性。如某股東持有兩種以上股份性質(zhì)的股份，電子數(shù)據(jù)接口文件中須分兩行填寫。請確保電子數(shù)據(jù)接口文件中提交的股東身份證號與開戶時填寫的身份證號一致。為提高繳費(fèi)效率，現(xiàn)場辦理定向增發(fā)業(yè)務(wù)時，請掛牌公司攜帶不帶有芯片的磁條卡以供繳費(fèi)，信用卡、借記卡均可。請確保股轉(zhuǎn)公司出具的明細(xì)表和驗(yàn)資報告中的各股東的名稱與本次申報登記的各股東名稱完全一致?，F(xiàn)場辦理定向增發(fā)一般需要一天時間23定增需注意事項(xiàng)信息披露要求掛牌公司董事會、股東大會通過關(guān)于發(fā)行股票的決議，應(yīng)在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。與股票發(fā)行相關(guān)文件的披露時點(diǎn)：新三板定增24三定增案例分析定增案例分析25案例一：有具體發(fā)行對象

上海億格企業(yè)管理咨詢股份有限公司2015年4月13日在公司會議室召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《上海億格企業(yè)管理咨詢股份有限公司股票發(fā)行方案》，同日，公司披露了董事會決議和該股票發(fā)行方案。2015年4月29日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，

審議通過了《上海億格企業(yè)管理咨詢股份有限公司股票發(fā)行方案》，同日，公司披露了股東大會決議。2015年5月19日，公司披露了《股票發(fā)行認(rèn)購公告》，認(rèn)購情況如下表：定增案例分析262015年7月3日公司披露了《光大證券股份有限公司關(guān)于上海億格企業(yè)管理咨詢股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》（主辦券商的合法合規(guī)性意見）、《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海億格企業(yè)管理咨詢股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書》（律師事務(wù)所的法律意見書）、以及《股票發(fā)行情況報告書》。同日，公司做出了《關(guān)于股票發(fā)行新增股份在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告》。案例一：有具體發(fā)行對象

上海億格企業(yè)管理咨詢股份有限公司通過本次股票發(fā)行，公司發(fā)行股票票發(fā)行股數(shù)總計31.25萬股，發(fā)行價格為每股人民幣16.00元，募集資金500萬元。公司此次股票發(fā)行總額為312,500股，其中有限售條件的股份為0股，無限售條件的股份為312,500股。無限售條件的股份將于2015年7月8日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。定增案例分析27案例二：無具體發(fā)行對象

上海卡姆南洋醫(yī)療器械股份有限公司2015年6月8日在公司會議室召開第一屆董事會第十四次會議，審議了《上?？纺涎筢t(yī)療器械股份有限公司股票發(fā)行方案》，2015年6月9日，公司披露了董事會決議和該股票發(fā)行方案。2015年6月25日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，

審議通過了《上?？纺涎筢t(yī)療器械股份有限公司股票發(fā)行方案》，2015年6月26日，公司披露了股東大會決議以及《股票發(fā)行認(rèn)購公告》。2015年6月30日，公司披露了《股票發(fā)行詢價結(jié)果及定價公告》，確定本次股票發(fā)行價格為90.00元/股，發(fā)行數(shù)量為64.7113萬股。定增案例分析28案例二：無具體發(fā)行對象

上海卡姆南洋醫(yī)療器械股份有限公司2015年9月7日公司披露了《光大證券股份有限公司關(guān)于上?？纺涎筢t(yī)療器械股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》（主辦券商的合法合規(guī)性意見）、《上海市天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于上海卡姆南洋醫(yī)療器械股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書》（律師事務(wù)所的法律意見書）、以及《股票發(fā)行情況報告書》。同日，公司做出了《關(guān)于公司股票發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告》。通過本次股票發(fā)行，公司發(fā)行股票票發(fā)行股數(shù)總計64.7113萬股，發(fā)行價格為每股人民幣90.00元，募集資金5,824.017萬元。本次股票發(fā)行全部為限售條件股份，于2015年9月10日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。定增案例分析案例三：股東人數(shù)超過200人

北京津宇嘉信科技股份有限公司2015年4月3日在公司會議室召開第一屆董事會第十二次會議，審議通過了《北京津宇嘉信科技股份有限公司股票發(fā)行方案》，2015年4月7日，公司披露了董事會決議和該股票發(fā)行方案。2015年4月22日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》，2015年4月23日，公司披露了股東大會決議。由于發(fā)行后公司累計股東人數(shù)超過200人，公司向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，2015年5月18日披露了《關(guān)于定向發(fā)行股票收到中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書的公告》及該通知書。2015年5月28日公司披露了《關(guān)于定向發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的公告》及該批復(fù)。同日，公司披露了《關(guān)于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票發(fā)行之法律意見書》和《關(guān)于北京津宇嘉信科技股份有限公司定向發(fā)行股票之推薦工作報告》。定增案例分析案例三：股東人數(shù)超過200人

北京津宇嘉信科技股份有限公司2015年6月1日，公司披露了《股票發(fā)行認(rèn)購公告》。2015年8月5日，公司披露了《關(guān)于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)性之法律意見書》、《關(guān)于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的意見》以及《股票發(fā)行情況報告書》。同日，公司做出了《關(guān)于公司股票發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告》通過本次股票發(fā)行，公司發(fā)行股票票發(fā)行股數(shù)總計857萬股，發(fā)行價格為每股人民幣7.00元，募集資金5999萬元。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在本次定向發(fā)行中認(rèn)購的股份將按照《公司法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行限售。除此之外，其他發(fā)行對象認(rèn)購股份無限售安排，亦無自愿鎖定承諾，所認(rèn)購股份均為無限售條件的人民幣普通股，新增股份可以一次性進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。新三板定增31定增違規(guī)情況分析四定增違規(guī)情況分析未向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)：安徽華盛科技控股股份有限公司、深圳市中瀛鑫科技股份有限公司和重慶渝萬通新材料科技股份有限公司等3家公司作為股東人數(shù)超200人的掛牌公司，在股票發(fā)行過程中未向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)便履行了認(rèn)購程序。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對華盛控股、中瀛鑫和萬通新材采取約見談話的自律監(jiān)管措施；對長江證券、東北證券和西南證券采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。違規(guī)使用募集資金：廣西七色珠光材料股份有限公司和貴州森瑞新材料股份有限公司2家掛牌公司在向全國股轉(zhuǎn)公司提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金。全國股轉(zhuǎn)公司措施：對七色珠光和森瑞新材采取約見談話的監(jiān)管措施。兩家公司的主辦券商招商證券在事前已將股票發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)流程告知掛牌公司，并在發(fā)現(xiàn)公司存在提前使用募集資金的情況后及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，勤勉盡責(zé)地履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，因此暫不對其采取監(jiān)管措施。17定增違規(guī)情況分析18其他違規(guī)情況：審議股票發(fā)行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日，違反了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及該公司章程。股票發(fā)行完畢后逾期備案。新三板并購34并購案例分析五并購案例分析35案例一：新三板掛牌公司被上市公司收購（發(fā)行股份）

蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司收購日期：2014年5月16日收購人：江蘇通鼎光電股份有限公司（002491.SZ）收購過程：通鼎光電通過發(fā)行股份向黃健、張煜、陳斌、劉文斌、盛森、黃佶、張詠梅、朱健彥、陳亮、方曉亮共10名自然人發(fā)行股份購買其合計持有的瑞翼信息51%的股份。收購?fù)瓿珊?，通鼎光電將持有瑞翼信?1%股權(quán)。終止掛牌：2014年5月26日瑞翼信息按全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的程序完成其股票終止掛牌及相關(guān)事項(xiàng)。

并購案例分析案例一：新三板掛牌公司被上市公司收購（發(fā)行股份）

蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司定價方法與發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為通鼎光電第二屆董事會第二十八次會議決議公告日。發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價。在評估基準(zhǔn)日2013年12月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，瑞翼信息評估后的總資產(chǎn)為3,996.08萬元，總負(fù)債評估值624.94萬元，凈資產(chǎn)評估值3,371.14萬元。收益法預(yù)估情況：在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，瑞翼信息采用收益法評估的全部股東權(quán)益的預(yù)估值為22,577.23萬元。本次評估擬選取收益法的評估結(jié)論，黃健等10名自然人合計持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法評估的對應(yīng)預(yù)估值為11,514.39萬元。按照瑞翼信息51%的股份作價11500萬元，以11.92元/股的發(fā)行價格計算，公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計為9,647,651股。并購案例分析37案例一：新三板掛牌公司被上市公司收購（發(fā)行股份）

蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司上市公司（收購人）具體股票發(fā)行情況：股份限售情況：認(rèn)購的通鼎光電新增股份的限售期，為自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。并購案例分析38案例一：新三板掛牌公司被上市公司收購（發(fā)行股份）

蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司黃健等10自然人承諾，在利潤承諾期間瑞翼信息實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤數(shù)分別不低于：若因瑞翼信息未能達(dá)到約定的業(yè)績目標(biāo)，本人須連帶的向通鼎光電履行補(bǔ)償義務(wù)，且該等補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢的，則限售期延長至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。并購案例分析案例二：新三板掛牌公司被上市公司收購（現(xiàn)金及發(fā)行股份）

深圳市易事達(dá)電子股份有限公司收購人：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2014年7月19日，聯(lián)建光電召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2014年9月24日，易事達(dá)召開2014年第三次臨時股東大會，同意全體股東與上市公司就其向全體股東以現(xiàn)金及非公開發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購全體股東所持有的易事達(dá)股份事宜達(dá)成交易共識；本次交易如實(shí)施將導(dǎo)致易事達(dá)股東及公司性質(zhì)變更，上市公司成為易事達(dá)股東，易事達(dá)公司性質(zhì)由股份有限公司變更為一人有限責(zé)任公司；同意在本次交易獲得中國證監(jiān)會并購重組委員會審核通過后申請從全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。2014年9月24日，聯(lián)建光電召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）及與本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的議案。并購案例分析案例二：新三板掛牌公司被上市公司收購（現(xiàn)金及發(fā)行股份）

深圳市易事達(dá)電子股份有限公司根據(jù)上市公司與易事達(dá)股東簽署的各項(xiàng)協(xié)議，因評估基準(zhǔn)日后易事達(dá)進(jìn)行了利潤分配（以現(xiàn)金方式分別實(shí)施了2013年度利潤分配3,848萬元，2014年半年度利潤分配2,500萬元），故經(jīng)交易各方協(xié)商一致，易事達(dá)100%股權(quán)作價48,895萬元。2014年9月24日，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司與段武杰、周繼科、鐘山九鼎、華信兄弟、湛盧九鼎、張鵬等6位易事達(dá)股東簽署了《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》1、上市公司向易事達(dá)原股東非公開發(fā)行11,040,804股股份收購易事達(dá)原股東持有的易事達(dá)合計70%的股份。2、上市公司向易事達(dá)原股東合計支付14,668.50萬元現(xiàn)金收購易事達(dá)原股東持有的易事達(dá)合計30%的股份，支付現(xiàn)金來自本次配套融資募集資金。如果配套融資最終未能成功實(shí)施，則上市公司將以自籌資金進(jìn)行支付。并購案例分析案例二：新三板掛牌公司被上市公司收購（現(xiàn)金及發(fā)行股份）

深圳市易事達(dá)電子股份有限公司股票發(fā)行數(shù)量與支付的現(xiàn)金具體情況如下表：并購案例分析42案例三：新三板掛牌公司收購（現(xiàn)金并購）

上海鴻輝光通科技股份有限公司收購日期：2015年8月31日被收購方：揚(yáng)州金森光電材料有限公司收購過程：上海鴻輝光通科技股份有限公司購買揚(yáng)州金森光電材料有限公司王粉英、李兆順合計持有的揚(yáng)州金森光電材料有限公司100%股權(quán)。收購目的：基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，充分利用揚(yáng)州金森光電材料有限公司的產(chǎn)品和客戶，不斷擴(kuò)大公司光纜二次被覆料PBT、PBT色母料銷售，防止對大客戶的依賴性。收購價格：人民幣4,700萬元支付方式：貨幣資金并購案例分析43案例四：新三板掛牌公司收購（發(fā)行股份）

廣西汽牛農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司被收購方：廣西春茂農(nóng)牧集團(tuán)有限公司收購過程：以發(fā)行股份的方式，購買春茂集團(tuán)全部股東持有的春茂集團(tuán)100%股權(quán)。具體方式如下：公司向春茂集團(tuán)全部股東發(fā)行合計407,689,416股購買春茂集團(tuán)100%股權(quán)。（同一控制下合并）本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為春茂集團(tuán)100%的股權(quán)。根據(jù)亞太聯(lián)華評估出具的《評估報告》，以2014年9月30日為評估基準(zhǔn)日，春茂集團(tuán)100%股權(quán)評估值為48,922.73萬元，春茂集團(tuán)母公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為21,297.99萬元，溢價27,624.75萬元。經(jīng)掛牌公司與交易對方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為48,922.73萬元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為2014年9月30日，以掛牌公司2014年9月30日經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)1.17元為定價依據(jù)，經(jīng)掛牌公司與交易對方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為1.2元/股。并購案例分析案例五：新三板掛牌公司收購（發(fā)行股份和現(xiàn)金）

北京恒信啟華信息技術(shù)股份有限公司被收購方：北京卓潤軟件技術(shù)有限公司收購過程：以發(fā)行股份及現(xiàn)金的方式，購買焦向東、李一川、賈曉雷持有的卓潤軟件100%股權(quán)。具體方式如下：焦向東、李一川、賈曉以其持有的卓潤軟件75%股權(quán)認(rèn)購公司本次發(fā)行的84萬股，公司以現(xiàn)金140萬元收購乙方、丙方、丁方持有的卓潤軟件25%股權(quán)。