中興商業(yè)：重大信息內(nèi)部報告制度（2023年2月）

1中興—沈陽商業(yè)大廈(集團)股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度第一章總則第一條為規(guī)范中興—沈陽商業(yè)大廈(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”“本公司”)重大信息內(nèi)部報告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保信息披露的及時、真實、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，特制定本制度。第二條重大信息內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時，按照本制度規(guī)定負有報告義務的單位、部門、人員(以下簡稱“信息報告義務人”)應當在第一時間向董事長和董事會秘書報告的制度。第三條本制度所稱信息報告義務人包括：(一)公司控股股東及實際控制人；(二)持有公司5%以上股份的股東及其指定聯(lián)絡(luò)人；(三)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；(四)公司各部門以及各分支機構(gòu)負責人，各控股公司負責人；(五)公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(六)公司重大事件的其他知情者和其他可能接觸重大信息的相2第四條董事會秘書是重大信息內(nèi)部報告工作的負責人，負責公司重大信息的管理及對外信息披露的具體協(xié)調(diào)工作。證券部為重大信息管理工作的具體執(zhí)行部門。未經(jīng)通知董事會秘書并履行相關(guān)批準程序，公司任何部門、分支機構(gòu)、控股公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員均不得以公司名義對外披露信息或?qū)σ雅兜男畔⒆鋈魏谓忉尰蛘f明。第五條公司各部門、分支機構(gòu)及控股公司負責人可指定熟悉相關(guān)業(yè)務和法規(guī)的人員擔任重大信息內(nèi)部報告的聯(lián)絡(luò)人(不指定時由信息報告義務人直接負責聯(lián)絡(luò)工作)，并報備公司證券部。出現(xiàn)本制度第二章規(guī)定的情形時，信息報告義務人應在2個工作日內(nèi)將有關(guān)信息向董事會秘書報告。第六條信息報告義務人為重大信息內(nèi)部報告的第一責任人，負有敦促本單位或部門的信息收集和整理，并按本制度規(guī)定及時向董事會秘書報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大信息的義務。應積極配合董事會秘書做好信息披露工作，及時、持續(xù)報告重大信息的發(fā)生和進展情況，并對提供信息的真實性、準確性、完整性承擔責任。第七條信息報告義務人在信息尚未公開披露之前，負有保密義務，不得以任何形式對外披露。第二章重大信息的范圍第八條公司重大信息發(fā)生時，信息報告義務人應及時向董事會秘書報告。公司重大信息包括但不限于下列事項及其持續(xù)進展情況：(一)需提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項；(二)所屬子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會并作出決議；3(三)公司及控股子公司發(fā)生或即將發(fā)生的重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易、其他重大事項等。第九條應報告的重大交易事項(一)本制度所述的“重大交易”包括：1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；3.提供財務資助(含委托貸款等)；4.提供擔保(含對控股子公司擔保等)；5.租入或租出資產(chǎn)；6.委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務重組；9.轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項目；10.簽訂許可協(xié)議；11.放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等)；12.深圳證券交易所認定的其他交易。(二)本條第(一)項所述第3項、第4項交易事項無論金額大小，其他交易事項達到或在連續(xù)十二個月內(nèi)累計達到下列標準之一的，應及時報告：1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為2.交易標的(如股權(quán))涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈4額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；3.交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的10%以上，且絕對金4.交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬5.交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計00萬元；6.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)為負值的，取其絕對值計算。(三)本制度所述“日常交易”，是指公司發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)的以下類型的事項：1.購買原材料、燃料和動力；2.接受勞務；3.出售產(chǎn)品、商品；4.提供勞務；5.工程承包；6.與公司日常經(jīng)營相關(guān)的其他交易。資產(chǎn)置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本條第(二)項的規(guī)定。(四)本條第(三)項所述交易事項達到下列標準之一的，應及5年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過5億元；3.公司或者深圳證券交易所認為可能對公司財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。第十條應報告的關(guān)聯(lián)交易(一)關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括：1.第九條第(一)項規(guī)定的交易事項；2.購買原材料、燃料、動力；3.銷售產(chǎn)品、商品；4.提供或接受勞務；5.委托或受托銷售；6.存貸款業(yè)務；7.與關(guān)聯(lián)人共同投資；8.其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。(二)上述關(guān)聯(lián)交易達到下列標準之一的，應當及時報告：1.與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易；2.與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過0.5%的交易；3.公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應及時報告。第十一條公司、控股子公司發(fā)生的下列訴訟、仲裁事項應當及6(一)涉案金額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；(二)涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效(三)證券糾紛代表人訴訟。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，也應及時報告。連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前述標準的，適用本條規(guī)定。第十二條公司及控股子公司出現(xiàn)下列重大風險的情形之一的，應及時報告：(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；(二)發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；(三)可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；(四)公司決定解散或被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；(五)重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序；(六)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報廢超過總資產(chǎn)的30%；(七)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；(八)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；(九)公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到7中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；(十)公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；(十一)公司董事長或者總裁無法履行職責，除董事長、總裁外的其他公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責；(十二)發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；(十三)收到相關(guān)部門整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或者通知；(十四)深圳證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具體金額的，比照適用本制度第九條規(guī)定標準。第十三條公司及控股子公司出現(xiàn)下列重大變更事項及其他重(一)變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等；(二)公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；(三)依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類(四)變更募集資金投資項目；(五)業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測；(六)利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項；(七)回購股份；8(八)股權(quán)激勵計劃；(九)董事會審議通過發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；(十)公司發(fā)行新股或其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項收到相應的審核意見；(十一)公司經(jīng)營情況、外部條件或者環(huán)境發(fā)生重大變化(包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化)；(十二)公司董事、1/3以上監(jiān)事、總裁或者財務負責人發(fā)生變(十三)訂立重要合同，可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；(十四)新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章可能對公司產(chǎn)生重大影(十五)獲得額外收益，可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；(十六)深圳證券交易所或公司認定的其他情況。第十四條公司控股股東及實際控制人、持有公司5%以上股份的股東出現(xiàn)下列情形的，應及時、主動報告：(一)公司實際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；(二)法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；(三)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶9上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，應持續(xù)履行及時告知義務。第十五條按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關(guān)人員和部門、機構(gòu)和單位，應以書面形式向公司董事會秘書提供重大信息，包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律法規(guī)、法院裁判或裁定及情況介紹等。報告人應報告的上述信息的具體內(nèi)容及其他要求按照深圳證券交易所有關(guān)的規(guī)范性文件和公司信息披露管理的規(guī)定第十六條信息報告義務人應加強對信息披露有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的學習與理解，及時了解和掌握監(jiān)管部門對信息披露的最新要求，使所報告的信息符合規(guī)定。第三章重大信息內(nèi)部報告流程第十七條公司重大信息內(nèi)部報告工作按照逐級上報、逐級負責的程序進行。第十八條信息報告義務人負責組織收集、整理、準備關(guān)于重大信息的資料，并形成書面材料經(jīng)所在部門、機構(gòu)及單位負責人審閱簽若因重大信息所涉事項緊急，應在第一時間以電話、電子郵件或其他方式通知董事會秘書擬報告的信息，并隨即將與所報告信息有關(guān)的文件資料送交證券部。第十九條董事、監(jiān)事及高級管理人員知悉重大信息發(fā)生時，應當及時通知董事會秘書并報告董事長。第二十條信息報告義務人應在重大事項觸及下列任一時點，第一時間履行報告義務：(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時；(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時；(三)公司及相關(guān)部門、分支機構(gòu)、控股公司(含董事、監(jiān)事和高級管理人員)知悉或理應知悉重大事項發(fā)生時；(四)發(fā)生重大事項的其他情形。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，信息報告義務人應當及時告知相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：(一)該重大事項難以保密；(二)該重大事項已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)媒體報道、市場傳聞；(三)公司股票及其衍生品種交易異常波動。第二十一條公司相關(guān)部門、分支機構(gòu)、控股公司應按照規(guī)定向董事會秘書報告本單位負責范圍內(nèi)重大事項的進展情況。第二十二條董事會秘書有權(quán)隨時向信息報告義務人了解應報告信息的詳細情況，信息報告義務人應及時、如實地配合，向董事會秘書說明情況，回答有關(guān)問題。第四章保密義務及法律責任第二十三條公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及其他信息報告義務人，以及因工作關(guān)系接觸到應報告信息的其他人員在相關(guān)信息未公開披露前，負有保密義務。不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人進行內(nèi)幕交易。第二十四條信息報告義務人未按本制度規(guī)定履行信息報告義務，導致公司信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對信息報告義務人給予相應處罰，包括但不限于批評、警告、罰款、降職直至解除職務等處分，并且可以要求其承擔賠償責任。前款規(guī)定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形：(一)不向董事會秘書報告信息和提供相關(guān)文件資料；(二)未及時向董事會秘書報告信息和