十三講-并購與資產(chǎn)重組課件

并購與資產(chǎn)重組主要內(nèi)容1.并購與資產(chǎn)重組概述2.并購的效應(yīng)3.并購的操作4.資產(chǎn)重組概述1.收購？是指一個(gè)公司通過現(xiàn)金、股票以及其他資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。外部人通過“收購”可以控制公司

內(nèi)部人通過“委托投票爭(zhēng)奪”可以控制公司通過收購，讓股權(quán)集中在少數(shù)人手中，即公司私有化吸收合并——投資方通過實(shí)施收購，使目標(biāo)公司完全合并進(jìn)了收購方，目標(biāo)公司收購后被注銷法人資格，其資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)移到收購方。兩種情況：A+B=A/B（1）母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷如2008年10月，上海電氣集團(tuán)吸收合并上海輸配電股份公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上交所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)股票。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

（2）上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷

如2008年1月，沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團(tuán)法人注銷，股東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對(duì)前一種吸收合并，這種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

新設(shè)合并——投資方通過實(shí)施收購后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。

A+B=C

如1996年上海著名的兩家證券公司申銀和萬國組成申銀萬國證券公司，就屬典型的新設(shè)合并。★★★收購VS并購？并購=兼并+收購兼并是指通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。

兼并是合并的形式之一，等同于吸收合并。支付方式用現(xiàn)金購買資產(chǎn)——指收購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。用現(xiàn)金購買股票——指收購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。用股票購買資產(chǎn)——指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)。通常來說，收購公司同意承擔(dān)目公司的債務(wù)責(zé)任，但在某些情況下，收購公司只在有選擇的基礎(chǔ)上承擔(dān)目公司的一部分債務(wù)責(zé)任。用股票交換股票——這種收購方式又叫“換股”。一般是收購公司可直向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股票。用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)——指收購公司使用資購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。案例：2011中國民企海外并購事件

按照并購金額大小排序，推出“2011中國民企海外并購十大案例”，其中浙商企業(yè)占了一半以上。

海航并購西班牙NH酒店海航集團(tuán)于2000年1月經(jīng)國家工商行政管理局批準(zhǔn)組建，是一家以航空旅游（海航航空）、現(xiàn)代物流（大新華物流）和現(xiàn)代金融服務(wù)（海航資本）為三大支柱產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)綜合運(yùn)營商，產(chǎn)業(yè)覆蓋航空、物流、金融、旅游、實(shí)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、裝備制造和其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

在中國民營企業(yè)500強(qiáng)榜單中，海航集團(tuán)排名第7位，但其資產(chǎn)總額高居榜首。2011年10月，受西班牙股市震蕩影響，西班牙NH酒店連鎖集團(tuán)被迫重新修訂與中國海航酒店集團(tuán)于今年5月簽署的合作協(xié)議，最終海航仍決定參股20%，收購額為3.29億歐元，比5月協(xié)議價(jià)4.31億歐元下調(diào)23.5%。NH酒店在歐洲、拉美和非洲經(jīng)營400家酒店，是西班牙最大的酒店經(jīng)營管理公司之一。

控股合并、現(xiàn)金買股票、橫向并購（海外擴(kuò)張）富麗達(dá)并購加拿大紐西爾

富麗達(dá)集團(tuán)創(chuàng)辦于1988年，位于浙江杭州錢塘江南岸蕭山臨江工業(yè)園區(qū)內(nèi)，是一家以“致力輕紡名牌、奉獻(xiàn)七彩人生”為宗旨，集織造印染、技術(shù)開發(fā)、商貿(mào)、粘膠短纖維、熱電、化工、房地產(chǎn)、污水處理等于一體的大型現(xiàn)代化民營企業(yè)，擁有11家全資或控股子公司。

2011年2月1日，總部位于杭州蕭山的富麗達(dá)集團(tuán)斥巨資2.53億美元成功收購了加拿大紐西爾(NEUCEL)特種纖維素有限公司的全部股份。紐西爾是加拿大專業(yè)生產(chǎn)特種溶解漿的三大廠商之一，產(chǎn)品為使用木材進(jìn)行加工處理所得的普通和特種溶解漿，用于制造粘膠纖維等紡織產(chǎn)品和其他工業(yè)產(chǎn)品。收購紐西爾，富麗達(dá)把觸角延伸到產(chǎn)業(yè)鏈上游，有效降低生產(chǎn)成本，進(jìn)一步增強(qiáng)了在粘膠纖維行業(yè)中的話語權(quán)。控股合并現(xiàn)金夠股份縱向并購（成本節(jié)約）美的并購開利的拉美空調(diào)業(yè)務(wù)

2011年8月，美的電器宣布，將以2.233億美元收購開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)的51%股權(quán)，收購標(biāo)的為開利巴西、阿根廷、智利空調(diào)業(yè)務(wù)公司。2010年開利巴西、阿根廷與智利空調(diào)業(yè)務(wù)銷售收入分別為4.89億美元、1.19億美元與0.13億美元。并購開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)，延續(xù)了美的埃及擴(kuò)張的路徑。美的2010年并購了開利在埃及的子公司Miraco公司32.5%股權(quán)。本次并購開利拉美業(yè)務(wù)，進(jìn)一步加深了與開利空調(diào)業(yè)務(wù)的合作。控股合并現(xiàn)金購股份橫向并購（海外擴(kuò)張）騰訊收購華誼

2011年5月9日，華誼兄弟發(fā)布了股權(quán)變動(dòng)公告，據(jù)公告顯示，5月6日，騰訊公司溢價(jià)近10%、斥資4.4億元接盤了5筆大宗交易。購買股份后，騰訊持有了華誼兄弟4.6%股份，成為了第一大機(jī)構(gòu)投資者。

在傳媒行業(yè)高速發(fā)展的大環(huán)境下，國內(nèi)娛樂消費(fèi)需求持續(xù)旺盛，十二五期間傳媒行業(yè)勢(shì)必以更快速度增長，帶來更多的投資機(jī)會(huì)。以騰訊為代表的互聯(lián)網(wǎng)巨頭已經(jīng)成為傳媒領(lǐng)域新生力量的代表，促進(jìn)了新媒體的快速發(fā)展，逐漸構(gòu)成了對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的挑戰(zhàn)。華誼兄弟作為傳媒上游內(nèi)容制作企業(yè)，獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)是下游影院、電視臺(tái)、視頻網(wǎng)站等，作為合作的對(duì)象，更是傳媒巨頭并購合作的絕佳標(biāo)的。

參股并購現(xiàn)金購股份縱向并購（產(chǎn)業(yè)融合）

目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制善意收購——又稱“友好收購”，是收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動(dòng)的開收購。敵意收購——又稱“惡意收購”，是指收購者在收購目標(biāo)公司股時(shí)，雖然該收購行動(dòng)遭到目標(biāo)公司的反對(duì)，而收購者仍要強(qiáng)行收購，或者購者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購要約。持股對(duì)象是否確定要約收購——指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。收購要約要寫明收購價(jià)格、數(shù)量及要約期間等收購條件。一方出條件協(xié)議收購——指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達(dá)到收購的目的。

雙方議條件并購的效應(yīng)4.企業(yè)并購動(dòng)因？一體化經(jīng)濟(jì)：并購上下游企業(yè)，交易成本內(nèi)部化降低產(chǎn)能：避免過度競(jìng)爭(zhēng)，扭轉(zhuǎn)行業(yè)供給過剩局面(如百聯(lián)集團(tuán)的成立/兩大超市（華聯(lián)和聯(lián)華）的合并)多角化經(jīng)營/進(jìn)入新行業(yè)（混合并購：如從制造業(yè)轉(zhuǎn)向服務(wù)業(yè)）追求投資回報(bào)（私募、風(fēng)投）

買賣企業(yè)、資產(chǎn)、股權(quán)（產(chǎn)業(yè)融合、產(chǎn)業(yè)布局）規(guī)模經(jīng)濟(jì)：特別適用于重工業(yè)、制造企業(yè)（同行業(yè)并購：成本節(jié)約、生產(chǎn)效率提高）提高市場(chǎng)占有率（同行業(yè)的海外擴(kuò)張）滲透市場(chǎng)：如：貝塔斯曼（媒體）收購戰(zhàn)，獲得市場(chǎng)壟斷力量；兩大集團(tuán)加油站收購大戰(zhàn)（中石油、中石化）獲得專門資產(chǎn)：商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、經(jīng)營資格、研發(fā)團(tuán)隊(duì)等（上海中服進(jìn)出口有限公司宣布，整體收購皮爾·卡丹大中華區(qū)商標(biāo)所有權(quán)。

）協(xié)同作用：如統(tǒng)一談判力量（華鋁）；獲得穩(wěn)健的現(xiàn)金流（華聯(lián)與聯(lián)華）戰(zhàn)略投資：戰(zhàn)略聯(lián)盟、戰(zhàn)略意義（買殼、融資、信息資源……）政治經(jīng)濟(jì)目的Sinopec（中石化）/PetroChina（中石油）兩大集團(tuán)的組建中戰(zhàn)略投資者引進(jìn)中的利益交換并購海外油源：CNOOC（中海油）并購尤尼科石油的失?。恐泻Ｓ褪召徲饶峥?，正好趕上伊拉克戰(zhàn)爭(zhēng)僵持不下、世界油價(jià)飛漲、美國舉國上下在討論能源安全問題的時(shí)刻。在這個(gè)時(shí)候出手，正好觸動(dòng)了美國最弱的一根神經(jīng)。即使收購成功，也會(huì)刺激“中國威脅論”的增長，惡化中國和平崛起的國際環(huán)境。5.企業(yè)收購的協(xié)調(diào)效應(yīng)：1+1>2（1）經(jīng)營上的協(xié)調(diào)效應(yīng)——成功并購后的公司可以享受規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)帶來的好處，并提高公司在行業(yè)和市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力（市場(chǎng)占有率、影響力以及競(jìng)爭(zhēng)力）。（2）財(cái)務(wù)上的協(xié)調(diào)效應(yīng)——成功并購后的公司具有新的資本規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)具有更高的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、更強(qiáng)的投資能力、更高的融資與負(fù)債能力、這些能力的提高都會(huì)增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力（資本結(jié)構(gòu)）。并購能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。這主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，企業(yè)可以通過并購對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。二是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使得企業(yè)的融資相對(duì)容易等。并購能給企業(yè)帶來市場(chǎng)權(quán)力效應(yīng)。企業(yè)的縱向并購可以通過對(duì)大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢(shì)；企業(yè)通過橫向并購活動(dòng)，可以提高市場(chǎng)占有率，憑藉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少來增加對(duì)市場(chǎng)的控制力并購能給企業(yè)帶來交易費(fèi)用的節(jié)約。企業(yè)通過并購可以