【實務】擬上市企業(yè)股權融資資本及財務顧問協(xié)議參考范本

PAGE6PAGE6上市企業(yè)股權融資資本及財務顧問協(xié)議甲 方：法定代表人（總經理公司地址：電 話：對接負責人對接負責人電話:乙 方：董事長（總裁項目負責人：公司地址：開戶名稱：根據《中華人民共和國合同法》之規(guī)定，甲、乙雙方在平等互利，協(xié)商一致的基礎上，達成本協(xié)議：第一條釋義1、甲方同意為其（含旗下、關聯(lián)公司進行私募股權融資，以更好地促進公司的長遠發(fā)展和未來上市。若甲方在甲方現(xiàn)有公司之外為本次融資專門設立融資主體,在該主體成立后，新融資主體將自然繼承本協(xié)議中甲方權利義務，同時，甲方將在新主體成立后五個工作日內以新的融資主體和乙方簽訂相同條款的財務顧問協(xié)議。2.乙方是一家專業(yè)資本及財務顧問公司，擁有高素質的專業(yè)人才，豐富的資本資本成功運作經驗、投資人數(shù)據庫和客戶資源，愿意為甲方提供企業(yè)融資或并購過程中的專業(yè)顧問服務。甲乙雙方在平等互利和真誠合作的基礎上，經友好協(xié)商，就甲方聘請乙方獨家擔任其引入股權融資或并購財務顧問事宜，雙方達成本協(xié)議：第二條乙方提供的顧問服務內容1．第一階段：引入本輪投資人、資料的準備：商業(yè)計劃書、財務模型、融資估值方案以及涉及到融資或并購的相關業(yè)務、財務、法務等方面資料。同時乙方應站立在投資機構的角度對甲方戰(zhàn)略定位、商業(yè)模式、產品與服務、市場與營銷、壁壘與競爭力、團隊結構等方面給出意見與建議。、路演的安排：名單，并根據實際情況安排對投資機構的路演。、意向的達成：配合甲方的意向投資人對甲方進行外圍盡職調查，并積極協(xié)助甲方獲得投資方的投資意向書（即TermShee解釋與談判。、調查的配合：全方位的盡職調查，并主動協(xié)助投資方盡職調查所涉及的甲方、投資人以及第三方機構的溝通與管理。、協(xié)議的談判供咨詢服務，并積極協(xié)助甲方與投資人、第三方律師等機構開展協(xié)議的溝通與談判，促進協(xié)議的最終簽署。、架構的建議重組、新設、合并等法律架構的設計與完善工作。、交割的促進以促使甲方能盡早獲得投資資金。、體制的建議并購主體包括期權、股權等在內的激勵機制提出意見與建議。、全程的管理：效的完成融資或并購。、其它協(xié)助：就甲方融資或并購涉及的其他事宜提供幫助、咨詢和建議。2、第二階段：引入下一輪投資人資金額度依市場情況而定，原則上不少于上一輪融資的3.5—5倍。1-10服務內容同第一階段。第三條甲方職責1、配合乙方工作，并為乙方提供必要的工作條件；2、甲方公司主要負責人及其主要股東，應積極配合乙方開展工作；3、甲方應成立專門的小組或指定負責人，以配合乙方實施本項目；及時、真實、準確、完整地向乙方提供工作所需的文件、資料及真實數(shù)據；輪融資或并購的財務顧問。第四條財務顧問費用的確定及支付方式甲乙雙方同意如下報酬支付方式：報酬支付方式：、本著風險共擔的責任，乙方本項目前期每月不收取任何財務顧問費用，乙方同意不、如乙方推薦的投資人（甲方本協(xié)議附件中列出自己已經接洽的投資人除外（包括一切國家政府類扶持資金及相關政策扶持投資待遇）與甲方簽訂私募股權投資協(xié)議或相關扶持類投資協(xié)議且資金到達甲方賬戶或其他為融資設立的指定賬戶或新公司賬戶后五個工作日內，一次性支付付清所按合同約定的 4%傭金，財務顧問費按融資總額(“融資總額”包括乙投資人向甲方增資和甲方股東向乙方投資人轉讓股權所收到的轉讓現(xiàn)金及其他有價證券的3%標準收取)報酬支付方式：投資人與甲方簽訂私募投資協(xié)議且資金到達甲方賬戶或其他為融資或并購設立的指定賬戶后三個工作日內，甲方有義務向乙方提供資金到賬的憑證復印件，同時，甲方同意支付給乙方或乙方的指定收款人財務顧問費用，財務顧問費按融資總額(“融資總額”包括投資人向甲方增資和甲方股東向投資人轉讓股權所收到的轉讓現(xiàn)金及其他有價證券)的以下標準收?。喝缫腼L險投資，占股份比例不超過50%，收取4%的財務顧問費。乙方收到甲方財務顧問費的同時應開據資本及財務顧問費的發(fā)票。其他事項說明：9048的方式投入，財務顧問費用也將相應的按分批的方式相應支付給乙方。在投資人或投資機構的5、甲方融資或并購財務顧問費以人民幣結算，如果融資或并購資金為人民幣以外的幣種、乙方有義務為甲方推薦適合于甲方的有關會計師事務所、律師事務所、資產評估事第五條保密條款1、保密文件/資料的定義商務機密：指甲方和乙方為前述目的而相互披露的所有商務情報（除已經周知和公開披露的事項、從第三者正當?shù)玫降那閳蟆⒒蚰苡杉追胶鸵曳阶C明在情報披露之前已掌握的情報以外；秘密文件：指所有與上述商務機密有關的文字記錄和記載秘密的文字、圖表、磁帶、磁盤、電子郵件及其他載體等一切東西；第三者：指甲方和乙方以外的一切其他方。情報之用途甲方和乙方不得將相互披露的情報用于前述的探討合作可能性之外的其他途徑。保密、沒有事先的書面協(xié)議和口頭的認可，雙方不得將相互提供的秘密和商談內容泄露給第四者；、雙方相互提供秘密的使用范圍應僅限于與本項目有關的人員，并應注意將人員的范圍保持在最??；3甲方和乙方原則上不應復制對方提供的秘密文件。如必須復制，需征得對方的同意。秘密文件的返還如果秘密文件之提供者提出返還要求時或本協(xié)議有效期滿時，秘密文件持有者應將對方所提供之文件連同其復制件迅速返還給文件的提供方；如果在本協(xié)議期滿時文件的提供者要求對方銷毀所提供的文件時，對方應認真銷毀，并將銷毀后的情況以書面形式報告文件的提供方。保密期限未經雙方書面同意，雙方均應在二年內保持相互合作所提供的財務機密，并應承擔泄密后給對方造成的經濟損失。第六條違約責任1、協(xié)議一方因不履行或不及時全面履行本協(xié)議，應視為違約。協(xié)議一方因不履行或不及時全面履行本協(xié)議給對方造成損失的，應根據損失大小承擔相應的賠償責任。2、甲方故意遲延或拒不足額支付本協(xié)議項下的服務費用和兌現(xiàn)股份的，按“未支付的服務費用×1％×遲延天數(shù)”向乙方支付違約金。第七條爭議解決中華人民共和國法律。第八條不可抗力由于不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行，雙方同意暫?；蜓悠趫?zhí)行。不可抗力釋義見中華人民共和國相關的法律解釋。第九條協(xié)議生效1、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字之日起1年內有效，協(xié)議期滿，經雙方同意后可續(xù)約。2、本協(xié)議于2014年12月3日由甲乙雙方代表在