激光雷達(dá)推廣公司高層管理者的激勵機(jī)制方案

泓域/激光雷達(dá)推廣公司高層管理者的激勵機(jī)制方案激光雷達(dá)推廣公司高層管理者的激勵機(jī)制方案目錄一、內(nèi)部人控制 2二、經(jīng)理的定義和特征 3三、高層管理者的約束機(jī)制建立理論基礎(chǔ) 5四、高層管理者的約束機(jī)制方面的經(jīng)驗借鑒與思考 7五、高層管理者的激勵機(jī)制理論 14六、高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容 17七、公司簡介 23公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 25公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 25八、項目基本情況 26九、法人治理 28十、人力資源配置分析 44勞動定員一覽表 44十一、項目風(fēng)險分析 45十二、項目風(fēng)險對策 48

內(nèi)部人控制我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達(dá)到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當(dāng)?shù)目臻g以實施相應(yīng)的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托—代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地?fù)p害股東的長遠(yuǎn)利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標(biāo)與公司所有者的長遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟?nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使二者的利益實現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機(jī)和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強(qiáng)力約束；完善業(yè)績評價機(jī)構(gòu)；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。經(jīng)理的定義和特征（一）經(jīng)理的定義所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責(zé)：一是負(fù)責(zé)統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并有效地執(zhí)行；二是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經(jīng)營”，而后者則關(guān)注“管理”，對于一名的經(jīng)理來說，二者缺一不可。因此，根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負(fù)有責(zé)任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運作中獨立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領(lǐng)導(dǎo)公司日常事務(wù)的行政管理機(jī)構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機(jī)構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人是總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)。（二）經(jīng)理的特征一名優(yōu)秀的經(jīng)理應(yīng)該具備以下特征：（1）專業(yè)從業(yè)素質(zhì)。其具體包括：決策能力；在經(jīng)營活動中善于發(fā)現(xiàn)問題、提出解決方案的創(chuàng)造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應(yīng)變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對工作善于設(shè)計、組織和實施。（2）優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作過程中能夠表現(xiàn)出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具有良好的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作、對自己的員工具有強(qiáng)烈的責(zé)任心，能以自己為中心形成強(qiáng)大的凝聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必須自知和自信；具備堅強(qiáng)的意志和面對各種困境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進(jìn)取，不斷追求卓越。高層管理者的約束機(jī)制建立理論基礎(chǔ)高層管理者約束問題是隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達(dá)國家的公司界和學(xué)術(shù)界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果?，F(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機(jī)制原理。設(shè)計公司約束機(jī)制的理論基礎(chǔ)是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了保護(hù)所有者的利益，作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司直接治理而又必須關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)—一股東會的成立旨在對經(jīng)營者進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設(shè)機(jī)關(guān)，這使得股東會不可能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)，所以股東會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使。于是公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為高層管理者的公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經(jīng)營方向。（3）董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，然而經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進(jìn)行全面的、獨立的、強(qiáng)有力的監(jiān)督。高層管理者的約束機(jī)制方面的經(jīng)驗借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵機(jī)制，不以物質(zhì)激勵為主，而是以高層管理者等級晉升為主?？偨?jīng)理的選拔很像馬拉松比賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級提干同時利用兩種評價標(biāo)準(zhǔn)：“年功序列制”和“評價查定制”。新職工進(jìn)行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個崗位的輪換培訓(xùn)。而公司經(jīng)理是按其對公司所做貢獻(xiàn)被評價和挑選的，各級經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級經(jīng)理如不能樹立自己的聲譽，并得到下屬的支持，他在公司中的影響就會被削弱，失去晉升機(jī)會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會承認(rèn)的渴望是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動力，是不同于物質(zhì)激勵的有效的激勵機(jī)制。維持長期雇傭關(guān)系使得市場管理者難以流動，為擴(kuò)大升級提升機(jī)會，就必須竭盡全力以追求公司的永續(xù)發(fā)展為己任。因此不需要更多的物質(zhì)激勵，尋求自身發(fā)展的需求本身就是強(qiáng)有力的激勵，也有利于公司注重長期發(fā)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權(quán)制度。對公司高層管理者的約束并非來自于所有者，并且高層管理者的權(quán)力和自由度相當(dāng)大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實際上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互持股，成為支持公司高層者的強(qiáng)大力量。所謂對高層管理者的約束，實際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架空。日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依賴程度很高，自有資金比率低，對貸款依賴程度高。銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強(qiáng)。銀行不僅派董事進(jìn)入公司董事會，還委派專業(yè)干部參與公司財務(wù)與經(jīng)營管理，所以對公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來自于銀行機(jī)構(gòu)。2、歐美帕瑪拉特、安然、世通等財務(wù)丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震動并影響著全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財務(wù)丑聞的直接原因是上市公司的利潤率下降，導(dǎo)致股價低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財務(wù)危機(jī)以至破產(chǎn)。所以他們編造虛假的經(jīng)營業(yè)績和良好的財務(wù)狀況來欺騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場。深層的原因在于美國的經(jīng)濟(jì)制度和公司制度。美國上市公司的財務(wù)作假最終引起了美國資本市場的誠信危機(jī)。①“檢查一制衡”機(jī)制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因。美國廢品管理公司在組織設(shè)計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機(jī)制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)現(xiàn)該公司董事會中與公司沒有直接重大利益關(guān)系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現(xiàn)雇員等內(nèi)部人員，就是與公司有其他直接利益關(guān)系的“準(zhǔn)內(nèi)部人”。董事會中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當(dāng)局屢次漠視機(jī)構(gòu)投資者提出的選舉新董事、改組董事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題。再次，有效的“檢查一制衡”機(jī)制的缺乏，使公司預(yù)算制度名存實亡，高管人員結(jié)成權(quán)力模塊為所欲為，肆無忌憚地粉飾會計報表，捏造經(jīng)營業(yè)績，大肆搜取不正當(dāng)利益。許多管理實踐表明，高管人員適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工且相互制衡，可有效地縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)現(xiàn)和防范舞弊的機(jī)率。而沒有這種有效的內(nèi)部制衡機(jī)制，很容易形成集體舞弊，舞弊者所冒的風(fēng)險也因制衡機(jī)制的雍疾而大大降低。②誠信教育與商業(yè)倫理：制度安排與公司治理的“守護(hù)神”。當(dāng)前美國或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表現(xiàn)和違反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是充滿機(jī)會和誘惑的場所，需要通過制度安排對參與者和監(jiān)管者進(jìn)行制約和威懾。然而，如果證券市場的參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度安排將顯得蒼白無力。當(dāng)巨額的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。因為市場經(jīng)濟(jì)首先體現(xiàn)為競爭經(jīng)濟(jì)，其次體現(xiàn)為法制經(jīng)濟(jì)，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟(jì)，講究仁義禮智信，依靠義務(wù)、良心、榮譽、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關(guān)系，以確保社會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括安然和世通等系列公司財務(wù)丑聞的回應(yīng)，美國頒布了一些新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補充，其中代表作就是薩班斯法案。近來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕繼續(xù)合作。美國商業(yè)技術(shù)和倫理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應(yīng)該具備的八種品質(zhì)：開放性保持謙卑；負(fù)責(zé)任；擔(dān)風(fēng)險；“正確處理事務(wù)”的堅定承諾；容忍錯誤；誠實；具備合作精神；勇對困難。為了實現(xiàn)這些品質(zhì)，他提出了高水準(zhǔn)的商業(yè)道德領(lǐng)袖應(yīng)該遵從以尊敬方式與雇員平等交流；財務(wù)往來公平；溝通中保證誠實等十項行為原則。③財務(wù)報表重述制度：上市公司財務(wù)舞弊的“照妖鏡”。美國財務(wù)報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風(fēng)暴才備受各界關(guān)注。美國的財務(wù)報表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴(yán)重違反公認(rèn)會計準(zhǔn)則或發(fā)生重大會計差錯，導(dǎo)致其過去對外公布的財務(wù)報表存在重大誤導(dǎo)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上市公司管理當(dāng)局有義務(wù)予以糾正，重新編制和公司糾正后的財務(wù)報表，并詳細(xì)披露各種舞弊手法或重大差錯對財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公司的內(nèi)部控制及其管理當(dāng)局的正直誠信。④職業(yè)道德：彌補制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是無法預(yù)見到現(xiàn)實中可能出現(xiàn)的所有情況的。所以制度體系，包括內(nèi)部公司治理機(jī)制，隱含地依賴制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎(chǔ)。假期制度執(zhí)行者在有能力規(guī)避、放大制度內(nèi)在缺漏時，會不受道德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設(shè)。廢品管理公司的舞弊者和安達(dá)信的相關(guān)審計負(fù)責(zé)人，都是道德上應(yīng)受批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?、慕名、戀利、丑陋的一面，?qiáng)烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹依靠制度強(qiáng)化的東西，因而有必要在制度之外，再創(chuàng)造能夠使制度約束對象自動關(guān)注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道德水準(zhǔn)，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關(guān)專業(yè)人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點宗教意味的發(fā)誓形式，確實是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡單的較為現(xiàn)實可靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。注重灌輸、培養(yǎng)人們的職業(yè)道德意識。營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設(shè)評價相關(guān)人員的職業(yè)道德的機(jī)，構(gòu)，將這項工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評價作為形式上的約束。此外，還就大職業(yè)團(tuán)體、公司內(nèi)部開展有關(guān)職業(yè)道德的宣傳、研究活動。3、競爭選聘安排高層管理者選任安排主要解決的是如何挑選出有能力的高層管理的問題，它是激勵、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任安排的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。根據(jù)選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任安排。一種是通過競爭機(jī)制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市場進(jìn)行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘安排”；另一種是由公司中掌握實際控制權(quán)的人直接指派任命，可稱為“指派產(chǎn)生安排”。競爭選聘安排的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透明的形式，選擇真正有能力的人出任高層管理者。而計劃經(jīng)濟(jì)或轉(zhuǎn)軌條件下的國有企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者能力的角度而言，競爭選聘安排顯然優(yōu)于指派產(chǎn)生安排。李維安通過對經(jīng)理層任免制度的評價研究后也發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層任免的行政程度與公司績效顯著負(fù)相關(guān)，總經(jīng)理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關(guān)。中國上市公司經(jīng)理層任免機(jī)制經(jīng)歷著由行政性、制度化到市場化的轉(zhuǎn)移過程。當(dāng)前經(jīng)理層任免市場化進(jìn)程加深，單純的行政任命減少，但同時市場化程度不高，經(jīng)理層任免制度的市場化及制度化的加強(qiáng)對公司純績效的增加有益。4、高層管理者約束制度安排高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督導(dǎo)的行動。這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度安排具體可以包括對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，業(yè)績考核安排、署名安排以及重大事項的決策機(jī)制等。董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制是基礎(chǔ)的約束機(jī)制。為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必須建立嚴(yán)格的監(jiān)控制度，對高層管理者進(jìn)行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經(jīng)營方向，能夠及時采取有效措施進(jìn)行糾正。為了強(qiáng)化這種監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，設(shè)立代表出資者利益的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)—監(jiān)事會，對包括董事會在內(nèi)的高層管理者進(jìn)行全面的、獨立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必須建立在事實和綜合、全面考慮的基礎(chǔ)上。因此，有一套符合公司運營情況的、行之有效的業(yè)績考慮機(jī)制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的情況下，也會調(diào)整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事實上約束了其行為。除上述約束安排之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的代表，目前對高層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束安排雖不規(guī)范，實踐中效果也不理想，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束安排。高層管理者的激勵機(jī)制理論公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵是要設(shè)計有效的激勵機(jī)制。高層管理者激勵機(jī)制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機(jī)制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地增加委托人的效用。因此，激勵機(jī)制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機(jī)制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機(jī)，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復(fù)位和動機(jī)相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機(jī)也就越強(qiáng)，從而激勵管理者加強(qiáng)對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機(jī)制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機(jī)制把隱蔽和撒謊預(yù)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機(jī)制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機(jī)制設(shè)計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機(jī)制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機(jī)制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人設(shè)計的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實際相符，那么這個機(jī)制給代理人帶來的效用應(yīng)該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機(jī)制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟(jì)上更合算，這就保證了代理人參與機(jī)制設(shè)計博弈的利益動機(jī)。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機(jī)制處于最佳狀態(tài)。高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應(yīng)該具有多樣性。經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)該包括名譽、自我實現(xiàn)、權(quán)利、友誼等因素。對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，主要是資本所有者運用支付給經(jīng)營者的貨幣收入即報酬的多少來實現(xiàn)激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵，主要是資本所有者給予經(jīng)營者的名譽鼓勵和職位消費。其中，股票和股票期權(quán)具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機(jī)制的主要內(nèi)容1、報酬激勵機(jī)制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風(fēng)險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來講有一定風(fēng)險，也有較強(qiáng)的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達(dá)國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經(jīng)營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認(rèn)真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)把他們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當(dāng)拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵辦法應(yīng)由有關(guān)政府部門決定，其他經(jīng)理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵辦法應(yīng)由董事長、總經(jīng)理提出方案，由董事會批準(zhǔn)。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進(jìn)入成本。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結(jié)合我國公司實際情況，高層管理者的報酬激勵機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)以下兩個方面的工作：①年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風(fēng)險收入組成，我們認(rèn)為還應(yīng)包括第三項，即其他獎罰。基本收入應(yīng)體現(xiàn)高層管理者人力資本的價格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險收入是對高層管理者超額貢獻(xiàn)的獎勵，從機(jī)會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入一定獎罰指標(biāo)加以修正。獎罰指標(biāo)可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標(biāo)上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標(biāo)上的事物，如高層管理者嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律等。根據(jù)獎罰指標(biāo)的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質(zhì)獎勵相結(jié)合等形式。②股票期權(quán)。實行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權(quán)制度。因此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價格購進(jìn)再拋出；如果公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性控制權(quán)可以分為經(jīng)營控制權(quán)和剩余控制權(quán)，經(jīng)營控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權(quán)力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。經(jīng)營控制權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權(quán)享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。因為高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩余支配權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，因為忽略對創(chuàng)造剩余的直接承擔(dān)者的激勵，而不能實現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余控制權(quán)一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。剩余控制權(quán)決定了經(jīng)營控制權(quán)的授予。4、聲譽或榮譽激勵機(jī)制除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因為使高層管理者獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預(yù)期貨幣收入和聲譽之間有著替代關(guān)系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但強(qiáng)烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強(qiáng)調(diào)精神鼓勵，也常常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎?wù)隆钡葮s譽稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標(biāo)準(zhǔn)不一，難以真正體現(xiàn)高層管理者的業(yè)績。應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門出面制定全國范圍內(nèi)有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質(zhì)和業(yè)績進(jìn)行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營的公司出現(xiàn)虧損，級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽稱號，激勵機(jī)制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵機(jī)制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進(jìn)行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的競爭壓力，又得應(yīng)對公司內(nèi)部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機(jī)。聲譽往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護(hù)這種管理勞動的聲譽、提高管理勞動的素質(zhì)也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經(jīng)濟(jì)時代，不斷進(jìn)行充電，防止知識老化，對擔(dān)負(fù)著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授交流學(xué)習(xí)的機(jī)會，建立高效率信息情報網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報雜志等。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：陸xx3、注冊資本：640萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-9-57、營業(yè)期限：2013-9-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6681.195344.955010.89負(fù)債總額2073.171658.541554.88股東權(quán)益合計4608.023686.423456.02公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入14400.2411520.1910800.18營業(yè)利潤2490.661992.531867.99利潤總額2051.041640.831538.28凈利潤1538.281199.861107.56歸屬于母公司所有者的凈利潤1538.281199.861107.56項目基本情況（一）項目投資人xx有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約46.00畝。（四）項目實施進(jìn)度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資17875.12萬元，其中：建設(shè)投資13947.52萬元，占項目總投資的78.03%；建設(shè)期利息361.72萬元，占項目總投資的2.02%；流動資金3565.88萬元，占項目總投資的19.95%。（六）資金籌措項目總投資17875.12萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）10493.15萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額7381.97萬元。（七）經(jīng)濟(jì)評價1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：31200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：25394.22萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：4241.26萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：16.47%。5、全部投資回收期（Pt）：6.51年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：12152.25萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積㎡30667.00約46.00畝1.1總建筑面積㎡54283.46容積率1.771.2基底面積㎡16866.85建筑系數(shù)55.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝286.232總投資萬元17875.122.1建設(shè)投資萬元13947.522.1.1工程費用萬元11715.892.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1880.902.1.3預(yù)備費萬元350.732.2建設(shè)期利息萬元361.722.3流動資金萬元3565.883資金籌措萬元17875.123.1自籌資金萬元10493.153.2銀行貸款萬元7381.974營業(yè)收入萬元31200.00正常運營年份5總成本費用萬元25394.22""6利潤總額萬元5655.02""7凈利潤萬元4241.26""8所得稅萬元1413.76""9增值稅萬元1256.28""10稅金及附加萬元150.76""11納稅總額萬元2820.80""12工業(yè)增加值萬元9798.88""13盈虧平衡點萬元12152.25產(chǎn)值14回收期年6.51含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率16.47%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2303.68所得稅后法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。8、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反