第十八章企業(yè)重組文書

第十八章企業(yè)重組文書在國外，企業(yè)因并購或被并購而引發(fā)的企業(yè)重組屢見，畢竟企業(yè)重組是企業(yè)發(fā)展?fàn)畲蟮慕輳健＝?，國?nèi)也掀起了一輪又一輪的企業(yè)并購狂潮。企業(yè)重組文書就是企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的一系列商務(wù)文書。在國外，企業(yè)因并購或被并購而引發(fā)的企業(yè)重組屢見不鮮，因為企業(yè)重組是企業(yè)發(fā)展?fàn)畲蟮囊粭l捷徑。而最近幾年，國內(nèi)也掀起了一輪又一輪企業(yè)并購潮。企業(yè)重組文書，就是企業(yè)合并、重組過程中產(chǎn)生的一系列商務(wù)文書。常見的企業(yè)重組文書主要有以下這些：一、企業(yè)兼并公告概念解說兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)初步確定后，兼并方和被兼并方應(yīng)在當(dāng)?shù)刂饕獔罂习l(fā)布兼并的信息，告知被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)人，合同關(guān)系人，對債權(quán)人規(guī)定債權(quán)請示期限以及返還債務(wù)的時效等，以便對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備。寫作指導(dǎo)企業(yè)兼并公告的格式和公文中的公告有些差異，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：①標(biāo)題必須是完全式標(biāo)題。即必須寫明發(fā)布公告的單位、兼并事由和文種三項內(nèi)容，標(biāo)題下面應(yīng)寫明發(fā)布公告日期和文號。②簽署必須是發(fā)布公告單位各方的法人和法人代表的雙重簽署。范例XXX公司XX合并經(jīng)營聯(lián)合公告XXXX年義月X日（XX）聯(lián)字第義號為促進(jìn)經(jīng)營合理化，經(jīng)雙方商定，并報請各有關(guān)方批準(zhǔn)，以Xxx公司為存續(xù)公司，XXXX公司為解散公司，現(xiàn)特將有關(guān)事項公告如下：一、茲訂于XxxX年義月義日為兼并基準(zhǔn)日。二、自該日起，XXXX公司的一切權(quán)利義務(wù)悉由義XX公司概括承受。三、茲依公司法的規(guī)定公告，凡xxxx公司的債權(quán)債務(wù)人，如有異議，請自公告之日起三個月內(nèi)提出，逾期視為無異議，特此公告。XxX公司地址：董事長：XXXXXXX公司地址：董事長：XXX二、對債權(quán)人通知概念解說對債權(quán)人通知，是指被兼并企業(yè)在達(dá)成被兼并意向后，除發(fā)布公告外，還應(yīng)向債權(quán)人發(fā)出被兼并的告知性文種。寫作指導(dǎo)其格式和公文中的'、通知〃相同，其主要內(nèi)容是告知被兼并事項,并提請注意債權(quán)人異議期限。范例債權(quán)人先生：本公司已被義XX公司兼并，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：一、茲訂于XxxX年義月義日為兼并基準(zhǔn)日。二、自該日起，本公司歸并XXX公司，本公司因被兼并而解散，本公司的為促進(jìn)經(jīng)營合理化，經(jīng)雙方商定，并報請各有關(guān)方批準(zhǔn)，以義XX公司為存續(xù)公司，XXXX公司為解散公司，現(xiàn)特將有關(guān)事項公告如下：一、茲訂于XxxX年義月義日為兼并基準(zhǔn)日。二、自該日起，XXXX公司的一切權(quán)利義務(wù)悉由XXX公司概括承受。三、茲依公司法的規(guī)定公告，凡XXXX公司的債權(quán)債務(wù)人，如有異議，請自公告之日起三個月內(nèi)提出，逾期視為無異議，特此公XXX公司地址:董事長：XXX地址:董事長：XXX二、對債權(quán)人通知概念解說對債權(quán)人通知，是指被兼并企業(yè)在達(dá)成被兼并意向后，除發(fā)布公告外，還應(yīng)向債權(quán)人發(fā)出被兼并的告知性文種。寫作指導(dǎo)其格式和公文中的'、通知〃相同，其主要內(nèi)容是告知被兼并事項,并提請注意債權(quán)人異議期限。范例債權(quán)人先生：本公司已被義XX公司兼并，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：一、茲訂于XxxX年義月義日為兼并基準(zhǔn)日。二、自該日起，本公司歸并XXX公司，本公司因被兼并而解散，本公司的一切權(quán)利義務(wù)由義XX公司概括承受。三、除依公司法的規(guī)定公告外特此通知，如有異議，請自即日起3個月內(nèi)提出，逾期視為無異議。此致xxxx公司（蓋章）地址:董事長：XXX（蓋章）xxxx年義月義日三、資產(chǎn)評估報告概念解說資產(chǎn)評估報告，是資產(chǎn)評估人員深入到被評估的企業(yè)現(xiàn)場，運用科學(xué)的方法，對企業(yè)的資產(chǎn)直接進(jìn)行調(diào)查研究，掌握第一手資料,進(jìn)行定量的和非定量的分析，鑒別出企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)秀，正確評定和估量出企業(yè)資產(chǎn)價值，并將這一資產(chǎn)評估的過程和結(jié)果用文字表述而形成的書面文件。寫作指導(dǎo)資產(chǎn)評估報告一般分為標(biāo)題、開頭、正文、結(jié)尾、附件幾部分。①標(biāo)題資產(chǎn)評估報告的標(biāo)題可采用一般文件標(biāo)題的寫法，如、、xxx資產(chǎn)評估報告〃，標(biāo)題下面要寫評估報告目錄。②開頭資產(chǎn)評估報告的開頭，是評估報告中的概括說明部分，是評估報告的提要，可成為報告的'、導(dǎo)語〃，起到說明評估的目的，評估什么、要解決什么問題、評估經(jīng)過、評估時間、評估范圍、采用了哪些方式等。這部分不是資產(chǎn)評估報告的主體，篇幅不能太長,必須簡明扼要。③正文這是資產(chǎn)評估報告寫作的主體部分，其內(nèi)容包括被評估企業(yè)概況、企業(yè)環(huán)境條件評價、財務(wù)分析評價、存在的問題等。正文的結(jié)構(gòu)方式多種多樣，要根據(jù)評估的目的、內(nèi)容和范圍的大小、資產(chǎn)和事情的繁簡來決定。常見的寫作有橫式、縱式和縱橫式結(jié)構(gòu)三種。所謂橫式結(jié)構(gòu)，是把幾個問題并列，分頭敘述。所謂縱式，是根據(jù)資產(chǎn)評估內(nèi)容的脈絡(luò)，按次序先后，將資產(chǎn)評估的情況、經(jīng)過、評價等來龍去脈和基本事實說清楚。所謂縱橫式結(jié)構(gòu)，是兼有縱式和橫式兩種結(jié)構(gòu)的特點，即考慮時間順序，又按事情的幾個不同方面分頭敘述，也可列出小標(biāo)題，使評估報告眉目清楚。④結(jié)尾應(yīng)對全篇作出、、畫龍點睛〃式的總結(jié)，緊扣評估報告的主題，歸納概括出結(jié)論，以及對于資產(chǎn)的使用，現(xiàn)存問題的處理，工作的進(jìn)一步開展等有關(guān)方面的問題提出意見或建議。⑤附件為使報告的正文簡練、緊湊，對需要說明的一些問題，可采用附件、附表、附圖、清單等作為正文的補充，有必要時可作些簡要說明或?qū)ｎ}報告，其文字不宜過長。范例對XX市第二毛紡織廠資產(chǎn)評估的報告我們資產(chǎn)評估小組，受Xx市產(chǎn)權(quán)交易所的委托，于xxxx年X月X日至義月義日，對義義市第二毛紡織廠的全部資產(chǎn)進(jìn)行了實事求是的評估。一、評估說明這次評估，是XX市XX工業(yè)公司對XX市第二毛紡織廠資產(chǎn)核實審計的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。評估的主要目的是弄清XX市第二毛紡織廠的全部資產(chǎn)及其價值，以及生產(chǎn)、經(jīng)營等方面的利弊，給XX毛紡織廠兼并XX市第二毛紡織廠時提供可靠資料。（以下評估的指導(dǎo)思想、依據(jù)、范圍、方法和過程等，省略）二、企業(yè)概況XX市第二毛紡織廠是集體企業(yè)，隸屬XX市紡織工業(yè)公司領(lǐng)導(dǎo)。該廠建于XxxX年，XXXX年X月與XX市織毯廠合并，定名為XX市織毯廠，XXXX年改名為XX市第二毛紡織廠。XXXX年X月又與XXX市織毯廠分廠，至今仍名為XX市第二毛紡織廠。該廠現(xiàn)有職工204人（職工名單、年齡、職務(wù)、職稱、級別、詳情與素質(zhì)等說明，以及科、室、車間機構(gòu)設(shè)置附后（略））。主要生產(chǎn)人造毛提花毛毯，產(chǎn)品單一，廠房陳舊，設(shè)備利用率低，經(jīng)營管理不善，產(chǎn)品質(zhì)量不佳，市場銷路不暢，競爭能力很差，僅XXXX年X月至X月就虧損6.6萬元，總計已資不抵債10.3萬元。三、企業(yè)資產(chǎn)評估（一）固定資產(chǎn)評估XX市第二毛紡織廠現(xiàn)有固定資產(chǎn)為70.3萬元，比紡織工業(yè)公司核查審計結(jié)果下降18.7萬元，主要是三項：1.鍋爐凈值為1.8萬元，因爐膛需要改造，沒有自動上煤和消煙除塵設(shè)施，不能交付使用，評估為0.5萬元，下降1.3萬元；2.房屋45間，凈值為1.7萬元，因機修房后墻漏雨，房梁頂柱；庫房9間，進(jìn)水，四壁漏雨，年久失修；機物料房3間，潮濕滴水；織造車間、整理車間、前紡車間等，雖屬近年所建，但都屬簡易房，四壁漏雨，地面返潮，評估為0.24萬元；只警衛(wèi)室房可保留。下降11.4萬元。3.設(shè)備：272梳毛機2臺、包針布機1臺、213毛織機4臺、打緯機1臺、212毛織機5臺、221毛織機2臺，都按原價不變，共38.8萬元；整經(jīng)機原凈值1.1萬元，估價為0.6萬元；分家分過來的272梳毛機陳舊，原凈值6.1萬元，估價3萬元；紡毛機1臺，原凈值4.7萬元，估價2.7萬元；毛機1臺，原凈值1.7萬元，估價為1.2萬元。設(shè)備下降6萬元。（二）流動資產(chǎn)評估全廠現(xiàn)有流動資產(chǎn)為92.4萬元，比市xx工業(yè)公司核查審計結(jié)果下降27.1萬元，主要是四項：.機配件原凈值為15.4萬元，因庫房潮濕，無保護(hù)措施，造成齒輪生銹、軸承生銹、彈簧生銹、花紙返潮，長一層白毛。按70%折價，評估為4.6萬元；.原材料：原凈值10.1萬元，因庫房漏雨返潮，減20%,評估8萬元；.產(chǎn)成品原凈值39.9萬元，因產(chǎn)品庫進(jìn)水，包裝箱潮濕，上無苫蓋，下無墊腳，成品潮濕，有的毯子邊斑痕多，需重修補，減30%,評估為27.9萬元；.在產(chǎn)品原凈值11.2萬元，機臺織成率差，半成品毯子有的斷檔，有的雨跡斑痕，整理起絨滴水，在制品返潮，減20%,評估為9萬元。（三）專項資產(chǎn)評估該廠現(xiàn)有專項資產(chǎn)實為13萬元，原32.7萬元一筆轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)內(nèi)，屬于重復(fù)計算，應(yīng)予提出；xxxX年義月與義義市織毯廠分廠時的5.3萬元已不存在。根據(jù)上述評估結(jié)果，XX市第二毛紡織廠總資產(chǎn)應(yīng)為175.7萬元。負(fù)債186萬元（銀行借款82.2萬元，信托借款7萬元，應(yīng)付購貨款37.5萬元，應(yīng)付稅金7.8萬元，應(yīng)交管理費0.4萬元，其他應(yīng)付4.5萬元，專項應(yīng)付款3.7萬元，專項借款40萬元,藥費未支3.5萬元，應(yīng)付工資、調(diào)后半年未補1萬元）。這樣,資產(chǎn)和負(fù)債相抵后，資不抵債10.3萬元。（四）無形資產(chǎn)評估（略）四、企業(yè)財務(wù)分析評價（略）五、企業(yè)環(huán)境條件評價（略）六、存在的問題（一）有爭議的汽車和羊毛價值問題。經(jīng)過反復(fù)商議評估，汽車兩輛（日野、拉達(dá)），按國家定價扣除折舊后，進(jìn)行增值；羊毛兩噸多，自行采購，按現(xiàn)行市場價扣水分雜質(zhì)20%后，進(jìn)行增值。（其他問題，略）七、總評估（略）八、幾點建議據(jù)了解，xx毛紡織廠是全國較大的國營毛紡織企業(yè)。生產(chǎn)規(guī)模大，生產(chǎn)條件好，實力雄厚，尤其在近幾年的改革、開放的招標(biāo)承包中，各項工作都發(fā)展很快，僅今年前8個月，就實現(xiàn)利潤263.6萬元，上交利潤比去年同期增長56%。xx毛紡織廠和義義市第二毛紡織廠是同一行業(yè)，一個精紡，一個是粗紡，有利于互助，符合行業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化組合。xx毛紡織廠將xx市第二毛紡織廠兼并后，xx毛紡廠可以發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，轉(zhuǎn)移產(chǎn)品，擴(kuò)散工藝，試制粗紡毛呢新產(chǎn)品。這種優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)，有利于扶植義義市第二毛紡織廠進(jìn)行技術(shù)改造，救活一個面臨破產(chǎn)的企業(yè)。所以，我們建議xx毛紡織廠兼并xx市第二毛紡織廠。（其他建議，略）九、參加資產(chǎn)評估人員名單參加xx市第二毛紡織廠資產(chǎn)評估人員名單：

XX市經(jīng)委張XX副科長經(jīng)濟(jì)師XX市體制改革辦公室王XX調(diào)研員經(jīng)濟(jì)師XX市財政局劉XX科員會計師XX市稅務(wù)局田XX副主任科員會計師XX集體企業(yè)辦公室王XX科員工程師XX市紡織工業(yè)公司楊XX主任工程師十、附件（一）XX市第二毛紡織廠資產(chǎn)評估表。（其他附件略）I、被兼并企業(yè)資產(chǎn)清查審計報告概念解說在對被兼并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估的同時，按要求應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計，反映這一審計內(nèi)容和結(jié)論的書面文件，就是資產(chǎn)審計報告。拉達(dá)），按國家定價扣除折舊后，進(jìn)行增值；羊毛兩噸多，自行采購，按現(xiàn)行市場價扣水分雜質(zhì)20%后，進(jìn)行增值。（其他問題，略）七、總評估（略）八、幾點建議據(jù)了解，XX毛紡織廠是全國較大的國營毛紡織企業(yè)。生產(chǎn)規(guī)模大，生產(chǎn)條件好，實力雄厚，尤其在近幾年的改革、開放的招標(biāo)承包中，各項工作都發(fā)展很快，僅今年前8個月，就實現(xiàn)利潤263.6萬元，上交利潤比去年同期增長56%。xx毛紡織廠和義義市第二毛紡織廠是同一行業(yè)，一個精紡，一個是粗紡，有利于互助，符合行業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化組合。XX毛紡織廠將XX市第二毛紡織廠兼并后，XX毛紡廠可以發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，轉(zhuǎn)移產(chǎn)品，擴(kuò)散工藝，試制粗紡毛呢新產(chǎn)品。這種優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)，有利于扶植義義市第二毛紡織廠進(jìn)行技術(shù)改造，救活一個面臨破產(chǎn)的企業(yè)。所以，我們建議XX毛紡織廠兼并XX市第二毛紡織廠。（其他建議，略）九、參加資產(chǎn)評估人員名單參加XX市第二毛紡織廠資產(chǎn)評估人員名單：XX市經(jīng)委 張XX 副科長 經(jīng)濟(jì)師XX市體制改革辦公室 王XX 調(diào)研員 經(jīng)濟(jì)師XX市財政局劉XX科員會計師XX市稅務(wù)局田XX副主任科員會計師XX集體企業(yè)辦公室王XX科員工程師XX市紡織工業(yè)公司楊XX主任工程師十、附件（一）XX市第二毛紡織廠資產(chǎn)評估表。（其他附件略）年月日五、企業(yè)兼并契約概念解說企業(yè)兼并契約，是指確認(rèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓關(guān)系的文件。它是一種買賣契約，隨著契約的簽訂，被兼并方隨即喪失法人資格，也同時失去經(jīng)營權(quán)。寫作指導(dǎo)①標(biāo)題它由簽署雙方的名稱和文種名稱兩部分組成，事由一般不進(jìn)入標(biāo)題。文種名稱用'、契約〃或、、協(xié)議書〃，不能用'、合同〃替代。②引言用于說明本協(xié)議的主旨，即'、兼并〃，同時需要說明的是兼并手續(xù)的合法性。所謂合法性，應(yīng)包括三層意思：一是一方同意被兼并；二是經(jīng)雙方主管部門審核同意；三是符合國家政策規(guī)定。引言的文字要求簡短精練。③正文它要求包括以下內(nèi)容：a.明確被兼并企業(yè)的地位和人、財、物、產(chǎn)、供、銷的管理權(quán)限；b.明確被兼并企業(yè)的名稱、法人地位、經(jīng)營活動、銀行關(guān)系等。c.明確債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；d.明確被兼并企業(yè)的干部、工人的去留，領(lǐng)導(dǎo)人員的處置；e.明確被兼并企業(yè)的管理制度和管理方法；f.明確審查報批的要求。上述內(nèi)容不應(yīng)遺漏，表達(dá)方式應(yīng)用條款形式，這樣既可減少繁文，又明確、具體。④簽署應(yīng)由各有關(guān)方面的主管負(fù)責(zé)人簽字。每一簽署人均應(yīng)寫好簽署人的職銜。最后寫明簽署時間。范例甲股份有限公司乙股份有限公司合并契約立合并契約公司甲股份有限公司乙股份有限公司茲為強化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并契約條款如下：一、甲股份有限公司（以下簡稱甲方）為存續(xù)公司，乙股份有限公司（以下簡稱乙方）為解散公司。二、甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方乂乂乂股，按乙方乂乂乂乂年義月義日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值（雙方股份每股面額均為10元），其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。三、甲方截至xxxx年乂月乂日止已發(fā)行的普遍股XXX股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股XX義股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計為普通股XXX股。因合并增加發(fā)行的普遍股除不得享受甲方XXXX年度盈余及資本公積的分配，并不得于XXXX年乂月X日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自乂乂乂乂年度起與其余股份同享盈余分配。四、本契約所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別議決同意后生效，直至合并完成為止。乙方于乂乂乂乂年X月乂日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進(jìn)行期間的變動均不影響本契約所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本契約日起派員監(jiān)管。五、乙方股東如有對合并案表示異議者，乙方董事會應(yīng)依照公司法的規(guī)定，以公平價格收買其持有的股份，并按本契約所訂折換比例折換甲方普遍股股票。六、本合并契約經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時會議決后發(fā)生效力，并即由雙方依照獎勵投資條例的規(guī)定，共同向工商局申請本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機關(guān)申請核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請經(jīng)過相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。七、甲乙雙方于股東臨時會通過后應(yīng)即編造截至義XX義年義月義日的資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個月限制內(nèi)表示異議。八、本合并案經(jīng)證券管理委員會核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進(jìn)行合并事項的報告與決議。九、本合并契約未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會會同商決辦理。十、本契約正本一工二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備用。立合并契約公司甲方（存續(xù)公司）：甲股份有限公司董事長：XXX乙方（解散公司）：乙股份有限公司董事長：XXX年月日六、企業(yè)集體組建方案概念解說企業(yè)集團(tuán)組建方案，是有關(guān)組建企業(yè)集團(tuán)的具體實施計劃，它往往就組建企業(yè)集團(tuán)的宗旨、目的、組建原則以及組建后的企業(yè)集團(tuán)的名稱、性質(zhì)、各級管理機構(gòu)和工程進(jìn)程作出初步規(guī)劃和安排。這是建設(shè)企業(yè)集團(tuán)的一項重要基礎(chǔ)工程。寫作指導(dǎo)企業(yè)集團(tuán)組建方案一般由標(biāo)題、引言、正文三部分組成。①標(biāo)題企業(yè)集團(tuán)組建方案的標(biāo)題有兩種形式：一是由擬建企業(yè)集團(tuán)的名稱和文種兩部分組成。如《XX輪胎橡膠（集團(tuán)）公司組建方案》。二是由組建成員的名稱、擬建企業(yè)名稱和文種三部分組成。如《XX市義義橡膠廠、XXXX橡膠廠聯(lián)合組建XX輪胎橡膠總公司（集團(tuán)）的方案》。②引言一般由兩項主要內(nèi)容組成：一是組建成員名稱；二是擬建企業(yè)名稱。并用'、特制訂方案如下〃以引出正文。③正文多采用分項說明的方式組織文章。一般情況下，應(yīng)有下列主要項目：a.組建企業(yè)集團(tuán)的宗旨。b.組建企業(yè)集團(tuán)的目的和意