私募股權(quán)投資基金操作流程

私募股權(quán)投資基金操作流程一項目選擇和可行性核查（一）項目選擇由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下規(guī)定：1、優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與公司管理的金融投資者來說特別重要；2、至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃；3、行業(yè)和公司規(guī)模(如銷售額)的規(guī)定，投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。4、估值和預(yù)期投資回報的規(guī)定，由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的規(guī)定比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率。5、3-7年后上市的也許性，這是重要的退出機(jī)制。6、此外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解公司是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資公司是新興公司，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考察過程中會逐步清理并解決這些問題。（二）可行性核查對于PE，選擇投資的目的公司，是整個基金投資行為的起點，這一“淘金”的過程重要涉及兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選，二是用經(jīng)濟(jì)的方法篩選出符合投資標(biāo)準(zhǔn)的目的公司。（1）項目來源項目中介：擁有大量客戶關(guān)系的律師（事務(wù)所）、會計師（事務(wù)所）、征詢公司、投資銀行、行業(yè)協(xié)會等等，PE也會積極積極的尋找潛在的合作伙伴（或目的公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰(zhàn)略合作伙伴。（2）市場調(diào)研在獲得項目信息后，PE團(tuán)隊中得分析員會著手進(jìn)行調(diào)研，行業(yè)研究的首要工作是精確的定義目的公司的主營業(yè)務(wù)，從大行業(yè)到細(xì)分行業(yè)，再到商業(yè)模式、賺錢模式，乃至目的客戶，通過對產(chǎn)業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術(shù)趨勢、競爭格局和政策等方面的分析，獲得對目的公司所在行業(yè)的初步、全景式了解。（3）公司調(diào)研重要涉及：1、證實目的公司在商業(yè)計劃書中所陳述的經(jīng)營信息的真實性；2、了解商業(yè)計劃書沒有描述或是無法通過商業(yè)計劃書表達(dá)的內(nèi)容，如生產(chǎn)流程、員工精神面貌等；3、發(fā)現(xiàn)目的公司在當(dāng)前經(jīng)營中存在的重要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據(jù)。4、增進(jìn)對行業(yè)的了解，對公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價；5、與目的公司管理層近距離接觸，觀測管理層的個性、價值觀、經(jīng)營理念、經(jīng)驗與能力，通過溝通建立互相之間的了解與信任，以及就投資額與股權(quán)比例等事宜互換意見。（4）條款清單條款清單是PE與公司主就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資公司的估值和計劃投資金額，同時涉及了被投資公司應(yīng)負(fù)的重要義務(wù)和PE規(guī)定得到的重要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。（三）盡職調(diào)查1、盡職調(diào)查的概述

（1）盡職調(diào)查的內(nèi)容一般情況下，財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和運(yùn)營盡職調(diào)查是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。分別由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所PE團(tuán)隊來提供。在某些情況下，還會有選擇的實行下列盡職調(diào)查，如商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查、管理層背景調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查等。（2）盡職調(diào)查的時間所有盡職調(diào)查工作通常在1-3個月的時間內(nèi)完畢，在各項盡職調(diào)查結(jié)束后，調(diào)查機(jī)構(gòu)會用1-2周的時間整理資料、完畢調(diào)查報告并將報告提交PE。（3）盡職調(diào)查的費(fèi)用盡職調(diào)查由PE組織實行，其費(fèi)用由PE承擔(dān)，假如在盡職調(diào)查之后，PE的投資委員會決定不投資，那么盡職調(diào)查費(fèi)用就成為PE的管理費(fèi)用（PE每年收取其管理下基金的投資總額的2%作為管理費(fèi)）。由兩部分組成：一是直接調(diào)查費(fèi)用，二是間接費(fèi)用。（4）盡職調(diào)查的作用中國內(nèi)地很多的公司家并不完全理解PE進(jìn)行盡職調(diào)查工作的重要性，有些公司家甚至認(rèn)為被調(diào)查就是不被信任，就是有經(jīng)濟(jì)問題。事實上，盡職調(diào)查只是收購活動的一部分，是一種純粹的商業(yè)活動，PE通過盡職調(diào)查將獲得下列重要信息：2公司的價值、2公司的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿Α?未來影響公司經(jīng)營鈔票流、營運(yùn)資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的重大事項。簡言之，盡職調(diào)查的任務(wù)就是“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”。2、盡職調(diào)查的重要內(nèi)容：（1）、財務(wù)盡職調(diào)查1、目的公司概況，涉及：u營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織框架圖；u公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、公司的性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)；u公司歷史沿革（大記事）；u公司總部以及下屬具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)?shù)牧私猓籾對目的公司的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解；2、目的公司的會計政策：2公司現(xiàn)行會計制度，例如收入確認(rèn)政策、截止性政策；2現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍。3、損益表分析：u產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；u銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢；u公司的重要客戶；u期間費(fèi)用，如人工成本、折舊等；u非經(jīng)常性損益，例如公司投資收益及投資項目情況；u對未來損益影響因素的判斷。4、資產(chǎn)負(fù)債表分析：2貨幣資金分析；2應(yīng)收賬款分析；2存貨分析；2在建工程分析；2無形資產(chǎn)等其他項目分析。5、鈔票流量表分析6、其他表外項目分析，如對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、訴訟等。（2）、稅務(wù)盡職調(diào)查2目的公司的集團(tuán)結(jié)構(gòu)、運(yùn)作結(jié)構(gòu)；2目的公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)賬目的明細(xì)賬、稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)審查報告、稅收減免或是優(yōu)惠的相關(guān)證明；2公司營業(yè)稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房產(chǎn)稅等各項稅收的申報及繳納情況；2與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)往來的文獻(xiàn)(3)、法律盡職調(diào)查重點問題?目的公司簽署的協(xié)議或相關(guān)文獻(xiàn)的真實性；?目的公司擁有的權(quán)利、資質(zhì)憑證是否完備、是否已通過期；?目的公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競爭條款；?目的公司也許存在的訴訟。（4）、商業(yè)盡職調(diào)查重要內(nèi)容2市場環(huán)境分析、2競爭環(huán)境分析、2目的公司分析、2商業(yè)計劃分析，涉及評估目的公司制定的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機(jī)會與風(fēng)險等方面。（5）、環(huán)境盡職調(diào)查在中國，環(huán)境保護(hù)立法日臻完善，環(huán)境保護(hù)執(zhí)法日趨嚴(yán)格，那種“先污染、后治理”的環(huán)境掠奪式的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式正在受到越來越多的批評，取而代之的是“環(huán)境和諧型”發(fā)展途徑。二投資方案設(shè)計、達(dá)成一致后簽署法律文獻(xiàn)投資方案設(shè)計涉及估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、擬定協(xié)議條款清單并提交投資委員會審批等環(huán)節(jié)。（一）、談判簽約1.剝離附屬業(yè)務(wù)與高風(fēng)險資產(chǎn)談判簽約的一個核心問題是擬定交易標(biāo)的，很多時候處在收購后實行集中戰(zhàn)略或是規(guī)避風(fēng)險的考慮，PE會在談判過程中規(guī)定目的公司的公司主將某些與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略無關(guān)的業(yè)務(wù)部門從總交易標(biāo)的中剔除，而目的公司具體實行“剔除”的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業(yè)務(wù)部門或是某些資產(chǎn)出售的活動。剝離存在價值爭議的資產(chǎn)即是高風(fēng)險資產(chǎn)，也是PE在收購中國公司是經(jīng)常提出的規(guī)定，最為典型的是應(yīng)收賬款，按照中國目前的會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司按應(yīng)收賬款總額的0.3%計提壞賬備抵。2.交易價格與交易框架談判的另一個核心問題是收購價格與交易架構(gòu)，收購價格的磋商早在PE與公司主接觸時就開始了，假如雙方已經(jīng)簽署條款清單，則主協(xié)議條款已基本擬定下來。交易構(gòu)架的設(shè)計是PE的重要工作，涉及收購方式（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購）、支付方式（鈔票或股權(quán)互換）、支付時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)（離岸或是境內(nèi)、股權(quán)比例）、融資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分派、違約責(zé)任等方面的安排。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和協(xié)議條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)規(guī)定高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。當(dāng)交易雙方就所有的細(xì)節(jié)達(dá)成共識后，會委托律師起草各項法律文獻(xiàn)，最重要的是收購協(xié)議、股東協(xié)議、注冊權(quán)協(xié)議。雙方簽署了法律上的協(xié)議并不等于交易結(jié)束，收購協(xié)議往往附有成交條件條款，即只有在所有的成交條件被滿足了之后收購協(xié)議才告知生效，簽約人才有履行協(xié)議的義務(wù)。實行積極有效的監(jiān)管是減少投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增長投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管限度，涉及采用有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會運(yùn)用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、減少成本等方式來提高收益。此外，為滿足引資公司未來公開發(fā)行或國際并購的規(guī)定，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。（二）過渡階段是指從簽署協(xié)議至交割結(jié)束交易的時間階段，在此階段，公司的實際所有者仍然是原公司主，但是為了防止目的公司的公司主和管理層在過渡階段進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、資產(chǎn)購買或?qū)ν鈸?dān)保等活動，從而引起現(xiàn)實的或是潛在的公司資產(chǎn)與負(fù)債的重大變化，并最終因此導(dǎo)致交易標(biāo)的發(fā)生實質(zhì)性改變而引致收購協(xié)議無效，PE通常會委派監(jiān)察專員進(jìn)駐公司。通常，PE會在收購協(xié)議簽署后才用項目管理的方法來指導(dǎo)和執(zhí)行過渡階段的任務(wù)，時間表、關(guān)鍵途徑、里程碑時間與負(fù)責(zé)人等要素都會被具體的計劃，為避免前功盡棄，PE項目小組會集中精力來保證收購交易的實現(xiàn)。（三）交易結(jié)束交易結(jié)束可以被表述為收購交易雙方完畢了交割，交割是指賣方即公司主向買方即PE實質(zhì)轉(zhuǎn)讓了交易標(biāo)的，買方向賣方支付了價款（鈔票、股票或其他）。三退出----PE收購交易的最后環(huán)節(jié)交易完畢只是“故事”的開始，而不是結(jié)束，收購的成功并不等同于成功的收購，交易結(jié)束、雙方交割完畢即意味著PE收購目的公司的成功，成功的收購是指PE以“滿意”的價格退出被收購公司。要獲得滿意的退出價格，必須在收購目的公司后實現(xiàn)公司價值的增長，也就是PE的價值發(fā)明過程。常見的PE退出策略涉及：2出售：被其他公司合并或是收購2IPO:被收購公司在履行必要的程序后向公眾發(fā)行股票；2第二次收購：將被收購公司股份轉(zhuǎn)讓給其他PE或機(jī)構(gòu)投資者；2清算：即破產(chǎn)清算。關(guān)于退出的前期安排1、交易結(jié)構(gòu)中的退出安排PE在中國境內(nèi)的投資項目通常會有臉控股公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結(jié)構(gòu)，例如，在Cayman注冊離岸控股公司，并由后者在香港等離岸中心設(shè)立次級離岸控股結(jié)構(gòu)。離岸公司設(shè)立地點的選擇既要考慮稅收問題，涉及：投資東道國對離岸地的預(yù)提稅、離岸地的公司稅、個人所得稅、以及投資母國的預(yù)提稅、投資母國的個人所得稅等，也考慮法律問題。在PE以非控股方式投資目的公司的案例中，通常PE會選擇持有離岸控股公司的優(yōu)先股，假如目的公司經(jīng)營不成功并最終導(dǎo)致破產(chǎn)清算，優(yōu)先股會賦予PE以優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，盡管清算是很不抱負(fù)的退出方式。2、在最初的投資法律文獻(xiàn)中都要涉及一些條款以保證PE能按其意愿方式退出。3、關(guān)于退出戰(zhàn)略的前期思考2某種退出戰(zhàn)略是否適應(yīng)公司最初在商業(yè)計劃書中制定的目的2公司是一種強(qiáng)勢姿態(tài)還是弱勢姿態(tài)出現(xiàn)？公司通過上市等獲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過原公司的經(jīng)營規(guī)模還是市場環(huán)境惡化從而使得公司被其他公司收購是保護(hù)公司生存的一種選擇？2尋求某種退出方式背后的財務(wù)動機(jī)是什么？一個成功的退出戰(zhàn)略需要平衡一對矛盾，即公司發(fā)展對更多資金的需求，與初期投資者在投資數(shù)年后需要通過度紅來獲得流動性的矛盾；2在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執(zhí)行一項退出戰(zhàn)略，特別是IPO過程，通常需要花費(fèi)大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的