中級經(jīng)濟法第二章《公司法律制度》

中級濟法第二《公司律制度您的姓名：[空題]*_________________________________1.小胖自編斷題】有限責任公司的股東反對股東會對公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的決議的，可以要求退出公司。（）[選題]A.確正確答案)錯誤答案解：有限責任公司的股東對股東會的此項決議投了反對票，可以要求退出公司。2.2019年考·單題】甲有限責任公司（下稱“甲公司”由張某、李某、王某、趙某四人出資設立，四人出資比例分別為、15%、，公司章程對議事規(guī)則和表決權的行使未作特別規(guī)定。甲公司召開股東會會議，就增加注冊資本事項進行表決。下列關于股東會就該事項決議的表述中，正確的是（）[選題]A.某和趙某同意即可通過決議(正確答案)張某、李某、王某三人同意即可通過決議C.須四人都同意才能通過決議D.某同意即可通過決議答案解：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表上表決權的股東通過。3.2019年考·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公積金的表述中，不正確的是（）。[選題]

A.定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的公積金可以用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營C.積金分為盈余公積金和資本公積金D.本公積金可以用于彌補公司的虧損(正確答案)答案解：資本公積金不得用于彌補公司的虧損，D錯。4.2019年考·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司股份轉讓的表述中，正確的是（）[選題]A.東將無記名股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力(正確答案)公司在任何情況下都不得收購本公司股票C.市公司董事會秘書不得買賣本公司股票D.司可以接受本公司股票作為質押權的標的答案解：（）選項B:司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:①減少公司注冊資本②與持有本公司股份的其他公司合并;③股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;⑤股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;⑥上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。（）選項市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票:上市公司定期報告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后交易日內(nèi)。并非絕對不得買賣。（3選項公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。5.2019年考·單題】李某以違法犯罪所得的20萬元出資并取得公司股權。對李某犯罪行為處罰時，就其股權處置的下列表述中，正確的是（。[選題]A.李某的出資從公司中抽出，補償受害人損失將李某的出資從公司中抽出，并將公司注冊資本減少20萬元C.取拍賣或者變賣的方式處置李某的股權(正確答案)D.李某的出資從公司中抽出，其他股東對20萬元出資承擔連帶責任

答案解：以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權（而不能直接將出資財產(chǎn)從公司抽出）。6.2019年考·單題】趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責任公司（下稱甲公司”）的股東，分別持股40%30%20%。公司章程對表決權行使及股東會議事項則無特別規(guī)定。為擴大公司規(guī)模，甲公司董事會制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對。下列關于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中，正確的是（）。[單選題]A.決議必須經(jīng)甲公司2/3以股東同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過該決議必須經(jīng)甲公司代表3/4以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權不足3/4因此，該決議不能通過C.決議必須經(jīng)甲公司代表2/3上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權已達2/3以上，因此，該決議通過(正確答案)D.決議必須經(jīng)甲公司的全體股東一致同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過答案解：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表上表決權的股東通過。7.2019年考·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔任公司監(jiān)事的是（）。[選題]A.工代表正確答案)財務負責人C.經(jīng)理D.立董事答案解：選項BCD:事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。8.2019年考·單題】1月，孫某、張某、趙某共同出資設立一有限責任公司。孫某以房屋作價出資100萬。2020年，李某入股該公司。后查

明，孫某出資的房屋價值僅為70萬元。對孫某出資不足責任承擔的下列表述中，正確的是（）。[選題]A.當由孫某補繳出資差額，張某、趙某與李某承擔連帶責任應當由孫某補繳出資差額，張某與趙某承擔連帶責任正確答案)C.當由孫某補繳出資差額，無法補足的，減少相應的公司注冊資本D.當由孫某補繳出資差額，張某與趙某承擔補充責任答案解：有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。9.2019年考·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于優(yōu)先股與普通股股東權利的表述中，正確的是（）[選題]A.先股股東先于普通股股東分配公司紅利公司清算時普通股股東先于優(yōu)先股股東取得公司剩余財產(chǎn)C.先股股東和普通股股東都可以參與公司決策D.先股股東先于普通股股東分配公司利潤(正確答案)答案解：選項AC:先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。選項B:在公司進行清算時，優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財產(chǎn)?！?018考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。[選題]A.司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤有限責任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤正確答案)C.司持有的本公司股份可以分配利潤D.份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤答案解：（）選項A:司股東會、股東大會或者董事會“反規(guī)定”，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（2選項公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外

股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（3選項C:司持有的本公司股份不得分配利潤。【2018考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股票發(fā)行價格的表述中，正確的是（）。[選題]A.票發(fā)行價格只能與票面金額相同股票發(fā)行價格可以與票面金額相同，也可以低于票面金額，但不得超過票面金額C.票發(fā)行價格可以與票面金額相同，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額正確答案)D.票發(fā)行價格必須超過票面金額答案解：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！?018考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方式是（）[選題]A.事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的2/3上選舉產(chǎn)生董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生C.事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生(正確答案)D.事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3上選舉產(chǎn)生答案解：股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。【2018考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的是（）[選題]A.公司增加或減少注冊資本作出決議決定公司內(nèi)部管理機構的設置(確答案)C.發(fā)行公司債券作出決議

D.議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案答案解：選項ACD:于股東會的職權?！?018考題·單題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，國有獨資公司經(jīng)理的聘任和外聘方式是（）。[選題]A.董事會聘任或外聘(正確答案)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構聘任，由監(jiān)事會解聘或外聘C.監(jiān)事會聘任或外聘D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構聘任或外聘答案解：國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘?！?018考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司發(fā)起人的表述中，正確的是（）[選題]A.起人只能是自然人發(fā)起人必須在中國境內(nèi)有住所C.起人的人數(shù)應為2人上以下(確答案)D.起人只能是中國公民答案解：（）選項A:起人既可以是自然人，也可以是法人。（2選項BC:設立股份有限公司，應當有2人以人以下為發(fā)起人，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3選項發(fā)起人既可以是中國公民，也可以是外國公民?！?018考題·單題】李某是甲股份有限公司(簡稱甲公司)的實際控制人，因借款需要請求甲公司為其提供擔保。甲公司遂召開股東大會對此事項進行表決。下列關于甲公司股東大會決議的表述中，正確的是（。[選題]A.某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東過半數(shù)通過李某不可以參加表決，該項決議由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過正確答案)

C.某可以參加表決，該項決議由全體股東所持表決權的過半數(shù)通過D.某可以參加表決，該項決議由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過答案解：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。【2018考題·單題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設立甲有限責任公司。鄭某在規(guī)定時間繳納了認繳出資額的一半;某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權轉移手續(xù);蔡某如期足額繳納出資。下列關于鄭某承擔責任的表述中，正確的是（）。[選題]A.某應向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔違約責任鄭某可將出資抽回，退出公司，但應向吳某、蔡某承擔違約責任C.某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任(正確答案)D.某應向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任答案解：對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納出資，所以，鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任?！?018考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司股份轉讓限制的表述中，正確的是（）[選題]A.司收購自身股份獎勵給職工的，所收購的股份應當在2年轉讓給職工發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起內(nèi)不得轉讓(確答案)C.司監(jiān)事在任職期間每年轉讓的股份，不得超過其持有的本公司股份總數(shù)的D.司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起內(nèi)不得轉讓答案解：（）選項A:司收購自身股份獎勵給職工的，所收購的股份應當在“3年”內(nèi)轉讓給職工;（）選項C:司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的“25%”（3選項D:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起“1年內(nèi)不得轉讓。

【2017考題·單題】甲有限責任公司設股東會、董事會、監(jiān)事會，該公司經(jīng)理王某違反法律規(guī)定，拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護自己的權利。下列關于張某訴訟權利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。[單選題]A.某有權直接向人民法院起訴王某(正確答案)張某有權書面請求監(jiān)事會起訴王某C.某有權書面請求董事會起訴王某D.某有權書面請求股東會起訴王某答案解：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“個別股東利益”，該股東可以依法直接向人民法院提起訴訟（無須先找董事會或者監(jiān)事會）。【2016考題·單題】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。[選題]A.有獨資公司應當設股東會國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司董事可以兼任經(jīng)理(正確答案)D.有獨資公司監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生答案解：（）選項A:有獨資公司不設股東會;（2選項B:國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”（而非由董事會選舉產(chǎn)生）;（）選項國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”而非由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生）?！?016考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，符合公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的是（）[選題]A.某，曾為甲大學教授，現(xiàn)已退休(正確答案)王某，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策失誤導致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年

C.某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，個人負有到期債務元尚未償還D.某，曾擔任丁國有企業(yè)總會計師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾年答案解：（）選項B:任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員2選項C:人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)模坏脫喂镜亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員3選項因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員?！?016考題·單題】某股份有限公司于年8月在上海證券交易所上市，公司章程對股份轉讓的限制未作特別規(guī)定。該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）[選]A.起人王某于年月讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的％董事鄭某于年9將其所持本公司全部股份股次性轉讓(正確答案)C.事張某共持有本公司股份，20199月通過協(xié)議轉讓了其中的股D.經(jīng)理李某于年離職，2020年月轉讓了其所持本公司股份總數(shù)的25答案解：（）選項A:司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)得轉讓;（）選項BC:司董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的;但上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過的，可以一次全部轉讓，不受前述％轉讓比例的限制;（3選項董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份?！?015考題·單題】下列關于有限責任公司股東出資方式的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）[選題]A.商譽作價出資以勞務作價出資C.特許經(jīng)營權作價出資

D.土地使用權作價出資(正確答案)答案解：（）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資?！?015考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的成立日期為（）。[選題]A.司登記機關受理設立申請之日公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日(確答案)C.司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照領取之日D.司股東繳足出資之日答案解：個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司成立日期均為“業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”【2015考題·單題】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。[選題]A.東只能是一個自然人(正確答案)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司C.務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計D.東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任答案解：選項A:人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人?！?015考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司的發(fā)起人轉讓其持有的本公司股份限制的表述中，正確的是（。[選題]A.公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓正確答案)自公司成立之日起2內(nèi)不得轉讓C.公司成立之日起3年不得轉讓

D.公司成立之日起5內(nèi)不得轉讓答案解：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1內(nèi)不得轉讓。【2014考題·單題】甲股份有限公司年召開股東大會，選舉公司董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是（）[選題]A.某，因挪用財產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年吳某，原系乙有限責任公司董事長，因其個人責任導致該公司破產(chǎn)，清算完結已逾5年C.某，系丙有限責任公司控股股東，該公司股東會決策失誤，導致公司負有萬元到期不能清償?shù)膫鶆誅.某，原系丁有限責任公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未逾2年(正確答案)答案解：（）選項A:判刑！雖因挪用財產(chǎn)”，但“逾”（2選項B:破產(chǎn)！雖“因其個人責任導致”，但“已逾年（3選項債不還！雖“300萬元（數(shù)額較大）”、“期”但并非“人”務?！?014考題·單題】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司、、35%40%股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。[選題]A.可以提議召開股東會臨時會議只有丁可以提議召開股東會臨時會議C.要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議(正確答案)D.要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議答案解：（）選項AB:代表％以上表決權（有限責任公司股東的表決權，公司章程未約定的，按照出資比例行使）的股東有權提議召開臨時股東會。在本題中，甲無權提議召開股東會臨時會議，而乙、丙、丁均有權提議召開股東會臨時會議;（）選項加注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。在本題中，乙和丁的表決權（出資比例）合計未達到2/3

【2014考題·單題】某股份有限公司于年6月在上海證券交易所上市。該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）[選題]A.事張某年將其所持有的本公司股份總數(shù)的轉讓(正答案)董事吳某年將其所持有的本公司全部股份股次性轉讓C.事羅某將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%讓D.理王某離職，8月轉其所持有的本公司所有股份答案解：（）選項A:事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓;2選項BC:事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的％;上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過的，可以一次性全部轉讓，不受25的比例限制;（）選項董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月，不得轉讓其所持有的本公司股份?！?014考題·單題】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。[選題]A.理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構聘任董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理(正確答案)D.事會成員不得少于3答案解：（）選項A:有獨資公司的經(jīng)理由“事會”聘任或者解聘;（）選項國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”（）選項國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人【2013考題·單題】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以萬貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（。[選題]

A.公司以其商譽作價50萬元出資乙公司以其特許經(jīng)營權作價元出資C.公司以其非專利技術作價60萬元出資(確答案)D.公司以其設定了抵押擔保的房屋作價萬元出資答案解：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資?！?013考題·單題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的是（）[選題]A.查公司財務解聘公司財務負責人(確答案)C.議召開臨時股東會會議D.議罷免違反公司章程的經(jīng)理答案解：選項B:董事會”權決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項?！?013考題·單題】下列關于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。[選題]A.票發(fā)行必須同股同價股票發(fā)行價格可以低于票面金額(確答案)C.發(fā)起人發(fā)行的股票，應當為記名股票D.法人發(fā)行的股票，應當為記名股票答案解：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！?013考題·單題】下列關于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。[選題]

A.定公積金按照公司稅后利潤的提取當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%上時，可以不再提取C.本公積金可用于彌補公司的虧損(正確答案)D.司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應列為資本公積金答案解：選項C:本公積金不得用于彌補公司的虧損。【2019考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的有（）A.工代表的比例不得少于監(jiān)事會成員的1/3正確答案)總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事C.事會設主席1人(正確答案)D.事會成員不得少于3(正確答案)答案解：選項B:事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！?019考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權的上通過的有（）A.準公司年度預算方案的決議公司合并、分立、解散的決議(確答案)C.更公司形式的決議(正確答案)D.加或者減少注冊資本的決議(正確答案)答案解：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3上通過?！?019考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司章程應當載明的有（）A.司經(jīng)營范圍正確答案)

公司法定代表人正確答案)C.司注冊資本(確答案)D.司股東的姓名或者名稱(正確答案)答案解：有限責任公司章程應當載明下列事項（必備事項）:1公司名稱和住所;（）公司經(jīng)營范圍（3公司注冊資本;4股東的姓名或者名稱;5股東的出資方式、出資額和出資時;（6公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī);（7公司法定代表人（8股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項?！?019考題·多題】李某設立了一個一人有限責任公司。李某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.定不編制財務會計報告決定不設股東會正確答案)C.定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司D.定由李某本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人(正確答案)答案解：選項A:人有限責任公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。選項個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一個有限責任公司?！?019考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的有（）A.有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表(正確答案)國有獨資公司不設立股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權(正確答案)C.有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年(正確答案)D.有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3答案解：選項D:國有獨資公司設監(jiān)事會，其成員不得少于。【2019考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司發(fā)起設立的表述中，正確的有（）

A.有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所(正確答案)應當有人上以下為發(fā)起人(確答案)C.冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額D.起人只能是中國公民答案解：選項C:份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。選項AD:份有限公司的發(fā)起人，須有半數(shù)以上“在中國境內(nèi)有住所”（不要求必須是中國公民）?！?018考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為財產(chǎn)出資的有（）。A.務知識產(chǎn)權正確答案)C.地使用權(確答案)D.許經(jīng)營權答案解：（）選項股東（發(fā)起人）可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。（）選項AD:東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資?！?018考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司股東繳納出資的表述中，正確的有（）A.東以非貨幣財產(chǎn)出資的，一般應在6個月內(nèi)辦理完財產(chǎn)權轉移手續(xù)(正確答案)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行設立的賬戶(正確答案)C.東不按照規(guī)定繳納出資的，應向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任(正確答案)D.東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)(正確答案)答案解：（）選項東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，該轉移手續(xù)一般在6個月辦理完畢。（）選項C:于股東不按照規(guī)定

繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！?018考題·多題】下列關于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.本公積金可以用于彌補公司虧損法定公積金不得轉增公司資本C.意公積金可轉增公司資本(正確答案)D.余公積金可以用來擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(正確答案)答案解：（）選項A:本公積金不得用于彌補公司的虧損;（2選項B:法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%【2017考題·多題】下列關于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.司章程對股東沒有約束力制定公司章程是設立有限責任公司的必經(jīng)程序正確答案)C.司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項(正確答案)D.司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章(正確答案)答案解：選項A:司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。【2017考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于可轉換公司債券的表述中，正確的有（）A.轉換公司債券在發(fā)行時必須規(guī)定轉換辦法(正確答案)可轉換公司債券可以轉換為公司股票(確答案)C.轉換公司債券應當在債券上標明可轉換公司債券”字樣(確答案)D.轉換公司債券的持有人在轉換條件具備時必須行使轉換權

答案解：選項D:當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權，可轉可不轉?！?016考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所議下列事項中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權以上通過的有（。A.加公司注冊資本(正答案)修改公司章程正確答案)C.行公司債券D.其他公司合并(正確答案)答案解：股份有限公司的下列特殊決議事項必須經(jīng)由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過:1修改公司章程（選項B（2增加或者減少注冊資本（選項A;（）公司合并、分立、解散（選項D;（）變更公司形式?！?016考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有（）A.受本公司股票作為質權標的減少公司注冊資本(正答案)C.持有本公司股份的其他公司合并(正確答案)D.股份獎勵給本公司職工(正確答案)答案解：選項A:份有限公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。【2015考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有（）。A.東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起日內(nèi)未提起訴訟

C.東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕(正確答案)D.東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起內(nèi)未提起訴訟(正確答案)答案解：（）“事、高級管理人員”侵犯公司利益:找監(jiān)事會;2監(jiān)事”侵犯公司利益:找董事會?！?015考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決，該相關事項有（）A.改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容(正確答案)一次減少公司注冊資本達5C.更公司形式(確答案)D.行優(yōu)先股(正確答案)答案解：出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決1修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容（選項A;（）一次或者累計減少公司注冊資本超過10（選項B;（）公司合并、分立、解散或者變更公司形式（選項）;（4發(fā)行優(yōu)先股（選項D）;（5公司章程規(guī)定的其他情形?！?015考題·多題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有有限責任公司全部股東表決權％以上的股東，在發(fā)生某些法定事由時，可以提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。下列各項中，屬于該法定事由的有（。A.司持續(xù)年上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的(正確答案股東表決時無法達到法定比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的(正確答案)C.司嚴重侵害股東知情權，股東會無法解決的D.司嚴重侵害股東利潤分配請求權，股東利益遭受重大損失的答案解：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

【2013考題·多題】甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔任該公司獨立董事的有（。A.某，因侵占財產(chǎn)被判刑，3年有期徒刑刑滿剛剛釋放(正確答案)張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問正確答案)C.某，個人負債元到期未清償(正確答案)D.某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟(正確答案)答案解：（）選項A:貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔任董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員;2選項B:為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事;）選項C:人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?，不得擔任董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員（4選項D:在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。【2013考題·多題】甲有限責任公司注冊資本為元，股東人數(shù)為人，董事會成員5人，監(jiān)事會成員為5人。東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應當召開臨時股東會的有（）A.資元的某股東提議召開(正確答案)公司未彌補的虧損達到元C.2名董事提議召開(正確答案)D.2監(jiān)事提議召開答案解：（）選項A:表上表決權的股東提議時，應當召開臨時股東;本題中，由于公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定，應按出資比例行使表決權;（）選項B:股份有限公司未彌補的虧損達到實收股本總額，應當召開臨時股東大會，但有限責任公司并沒有該規(guī)定（3選項以上的董事提議時，應當召開臨時股東會;4選項有限責任公司設立監(jiān)事會的，由監(jiān)事會提議召開臨時股東會（部分監(jiān)事不行）。

【2013考題·多題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司高級管理人員的有（）。A.經(jīng)理正確答案)監(jiān)事會主席C.事D.事會秘書(正確答案)答案解：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。【2019考題·判題】查閱公司賬簿的權利屬于股東的共益權。（[選題]A.確正確答案)錯誤答案解：查閱公司賬簿的權利屬于股東的共益權?！?018考題·判題】甲股份有限公司在設立期間，發(fā)起人向社會公開募集股份。認股人蔣某在填寫了認股書后并未如期繳納股款，為保證公司順利設立，發(fā)起人未經(jīng)催繳即對蔣某認購的股份另行募集，該募集行為有效。（[選題]A.確錯誤正確答案)答案解：股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效?！?018考題·判題】公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。（）[選]A.確正確答案)錯誤

答案解：公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記?！?016考題·判題】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）[單選題]A.確正確答案)錯誤答案解：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。【2014考題·判題】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。（[選題]A.確正確答案)錯誤答案解：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。【2014考題·判題】甲持有某有限責任公司全部股東表決權的9%因公司管理人員拒絕向其提供公司賬本，甲以其知情權受到損害為由，提起解散公司的訴訟。為此，人民法院不予受理。（）[選題]A.確正確答案)錯誤答案解：（）9%夠；（）以知情權受損請求解散公司不行（直接提知情權訴訟）?！?013考題·判題】甲、乙、丙共同投資設立一家有限責任公司，甲以房屋作價萬元出資，并自公司設立時辦理了產(chǎn)權轉移手續(xù)，但直至公司成立半年后

才將房屋實際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實際交付房屋之前不享有相應股東權利。乙、丙的主張是合法的。（）[選題]A.確正確答案)錯誤答案解：出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！?013考題·判題】公司債權人可以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求該股東對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。（）[選題]A.確錯誤正確答案)答案解：公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔“補充賠償責任”股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持?！?019考題·簡題】，甲公司、乙公司與張某在A市共同出資設立丙衛(wèi)浴有限責任公司（以下簡稱“丙公司），注冊資本為1000萬元甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：。丙公司章程對股東表決權行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會未授權董事會行使屬于股東會的職權。年，丙公司發(fā)生如下事項：（1月張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過為張某個人住房貸款提供擔保的決議。（2下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔任的公司董事田某于與朋友共同出資設立丁衛(wèi)浴有限責任公司（以下簡稱“丁公

司”），并負責丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營；由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：將田某從丁公司所得的收入收歸丙公司所有；撤銷田某公司董事職務。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：丙公司股東會通過為張某貸款提供擔保的決議符合法律規(guī)定。理由：根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。公司章程未對股東表決權行使事項作出特別規(guī)定，按照出資比例確定股東表決權。在本題中，接受擔保的張某未參加表決，并已經(jīng)出席會議的甲公司、乙公司所持表決權的過。（2丙公司董事會的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：丙公司董事會的決議①符合法律規(guī)定。理由：根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。（3丙公司董事會的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：丙公司董事會的決議②不符合法律規(guī)定。理由：根據(jù)規(guī)定，股東會有權選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事?！?019考題·簡題】月周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設立甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司）。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資萬元，占公司注冊資本的；股東認繳的出資應當在公司成立后的6個月內(nèi)繳足。公司章程對股權轉讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。2020年3月，蔡某認繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴

訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。2020年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權轉讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對。吳某認為周某代表的表決權已過半數(shù)，所以自己可以將股權轉讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權轉讓合同。2020年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權，遭到拒絕。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合法律規(guī)定。理由：公司股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。（2吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由不符合法律規(guī)定。理由：除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（這里是看人數(shù)而不是表決權）。（3甲公司是否有權拒絕收購錢某股權？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：甲公司無權拒絕收購錢某股權。理由：有限責任公司對公司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。

【2018考題·簡題】月趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設立甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”。公司章程規(guī)定：（1公司注冊資本元。（2趙某、錢某、孫某各以現(xiàn)金90萬元出資；李某以自有房屋作價萬出資；周某以專利權作價130萬出資。股東的貨幣出資在6個月繳足，非貨幣出資財產(chǎn)轉移手續(xù)在6個月內(nèi)辦理完畢。（3股東享有均等表決權。公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權轉移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司。2020年，甲公司召開臨時股東會修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反對。趙某認為，李某未將出資房屋交付公司，不得行使表決權。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權符合法律規(guī)定。理由：根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程對表決權的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權。（2趙某主張李某不得行使表決權是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：趙某主張李某不得行使表決權符合法律規(guī)定。理由：根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，出資人已經(jīng)就前述財產(chǎn)出資，辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。（3甲公司修改公司章程的決議能否通過？簡要說明理由。[空題]

_________________________________答案解：甲公司修改公司章程的決議能夠通過。理由：根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表上表決權的股東通過。在本題中，李某不享有表決權，享有表決權的中有人意，超過2/3故該決議能夠通過?！?018考題·簡題】張某擬與王某、趙某共同投資設立甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”，因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并享有投資收益。后李某按照約定，認繳出資100元，設立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記機關登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的出資張某僅實際繳納萬。甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權進行質押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，雙方發(fā)生爭議。在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權人鄭某以李某未完全履行出資義務為由，要求李某承擔補充賠償責任，李某以其為名義股東為由抗辨。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1李某是否有權拒絕張某的賠償請求？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：李某無權拒絕張某的賠償請求。理由：根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名義的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。（2張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：張某未經(jīng)王某、趙某同意，不能變更為甲公司股東。理由：根據(jù)規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股

東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。（3李某是否有權拒絕承擔補充賠償責任？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：李某無權拒絕承擔補充賠償責任。理由：根據(jù)規(guī)定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯?！?016考題·簡題】甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”于2019年月上市，董事會成員為7人。2020年公司召開了3次董會，分別討論的事項如下：（1討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保萬的決議，此時甲公司總資產(chǎn)為1億元；（2擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；（3討論向丙公司投資的方案。參加會議的董事會成員中，有同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。（1甲公司董事會是否有權作出融資擔保決議？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：甲公司董事會無權作出融資擔保決議。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的以上通過。在本題中，甲公司對外擔保金額（萬元）超過了資產(chǎn)總額的30，該事項應由股東大會審議批準。（2甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事？簡要說明理由。[空題]_________________________________

答案解：甲公司不能聘任劉某擔任獨立董事。理由：根據(jù)規(guī)定，在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事。在本題中，乙公司為甲公司最大的股東，而劉某在乙公司任職，不得擔任甲公司的獨立董事。（3甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：甲公司董事會通過向丙公司投資的方案不合法。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。如果出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的應將該事項提交上市公司股東大會審議。在本題中，丙公司派出的4名董應回避表決，此時，出席董事會的無關聯(lián)關系董事僅為2人，該事項應提交股東大會審議?！?015考題·簡題】甲、乙、丙、丁、戊于年同出資設立了A有限責任公司（以下簡稱“A公”，出資比例分別為22％、30、％、％、8。2020A公司發(fā)生有關事項如下：（1月甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。（2月因A司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題。（1甲是否有權提議召開臨時股東會？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：甲有權提議召開臨時股東會。理由：根據(jù)規(guī)定，代表1/10以表決權的股東有權提議召開臨時股東會。在本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定，應按出資比例行使表

決權。甲的出資比例為22，其表決權達到了1/10上，故甲有權提議召開臨時股東會。（2股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。理由：根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故該決議不合法。（3股東會作出的變更公司形式的決議是否合法？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：股東會作出的變更公司形式的決議合法。理由：根據(jù)規(guī)定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全部表決權上的股東通過。在本題中，投贊成票的乙、丙、丁持有的表決權合計為％，超過了2/3以上的法定要求。【2017考題·簡題】月張某、王某、李某三人投資設立了甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”，張某擔任公司董事長，王某擔任公司董事。年5月，乙投資公司擬收購甲公司，經(jīng)查，甲公司存在下列情況：（1張某將其已轉入甲公司賬戶的元出資轉出萬；（2王某曾于年因賄罪被判有期徒刑3年2016刑滿釋放；（3李某出資的辦公用房，雖已辦理權屬變更手續(xù)，但至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應的股東權利。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。（1張某轉出元出資是什么行為？張某應向甲公司承擔什么民事責任？[空題]_________________________________答案解：張某轉出元出資的行為構成抽逃出資。張某應當向甲公司返還所抽逃出資的本息。

（2王某擔任甲公司董事是否合法？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：王某擔任甲公司董事不合法。理由：根據(jù)規(guī)定，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。在本題中，王某因行賄罪被判刑，至擔任董事時尚未超過5年。（3其他股東主張李某不享有相應的股東權利是否合法？簡要說明理由。[空題]_________________________________答案解：其他股東主張李某不享有相應的股東權利合法。理由：根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！?012考題·簡題】月，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關要點如下：（1公司注冊資本總額為元；（2甲、丙各以貨幣元出資，首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內(nèi)繳付；乙以房屋作價出資元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權轉移手續(xù)。2018年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月日公司成立，日，乙將房屋產(chǎn)權依約轉移給公司。2019年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務。年底，公司取得可分配紅利100萬。2020年1月，甲、乙、丙就100萬紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100元。因公司章程沒有約定紅利分配方法，甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2：比例分配，乙認為應按1：的比例分配，丙認為應按：：的

比例分配。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。（1乙作價出資的房屋實際價值為元，低于公司章程所定的萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任？[空]_________________________________答案解：乙應向公司全面履行出資義務，補足房屋作價和實際價值差額的本息，甲、丙對此承擔連帶責任。（2對公司可分配的元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配？