中外合資經營企業(yè)章程范本

—中外合資經營企業(yè)章程范本第一章總則第一條依據《中外合資經營企業(yè)法》，中國__公司（簡稱甲方）與XX公司（簡稱乙方）于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經營XX公司合同（簡稱XX公司），制訂本公司章程。第二條XX公司名稱為XX公司。外文名稱為：_______XX公司的法定地址為：__省__市__路__號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：____________甲方：___________中國__公司__省__市__路__號。乙方：___________XX公司__國__。第四條XX公司為有限責任公司。第五條XX公司為中國法人，受中國法律管轄和愛護。其一切活動必需遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經營范圍第六條XX公司宗旨為：運用先進技術，生產和銷售__產品，到達__水平，取得甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以依據自己的特點寫。）第七條XX公司經營范圍為：設計、制造和銷售__產品以及對銷售后的__產品進行修理服務。第八條XX公司生產規(guī)模為：__年__（表示量的單位）__年____年__第九條XX公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：__年：出口占百分之__；中國內銷售占百分之__。__年：出口占百分之__；中國內銷售占百分之__。（注：銷售渠道、方法、責任可依據各自情況而定。）第三章投資總額和注冊資本第十條XX公司的投資總額為人民幣__元。XX公司注冊資本為人民幣__元。第十一條甲、乙方出資如下：____甲方：___________認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現金__元；機械裝備__元；廠房__元；土地運用權__元；工業(yè)產權__元；其它__元。乙方：___________認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現金__元；機械裝備__元；工業(yè)產權__元；其它__元。第十二條甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙方繳付出資額后，經XX公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由XX公司據此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：XX公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內，XX公司不得削減注冊資本數額。第十五條任何一方轉讓其出資額，不管全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購置權。第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會全都通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條XX公司設董事會，董事會是XX公司的最高權力機構。第十八條董事會確定XX公司的一切重大事宜，其職權主要如下：_____--確定和批準總經理提出的重要報告；（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）--批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；--通過公司的重要規(guī)章制度；--確定建立分支機構；--修改公司規(guī)章；--商量確定XX公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；--負責XX公司終止和期滿時的清算工作；--其它應由董事會確定的重大事宜。第十九條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地進行。第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面托付代理人出席董事會。第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議，須作具體的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。第二十九條以下事項須董事會全都通過。（注：每個合營企業(yè)可依據各自情況而定。）第三十條以下事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。（注：每個合營企業(yè)可依據各自情況而定。）第五章經營管理機構第三十一條XX公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：依據詳細情況寫。）第三十二條XX公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。第三十三條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項確定，組織領導XX公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理幫助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。第三十四條XX公司日常工作中重要問題的確定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會詳細規(guī)定。第三十五條總經理、副總經理的任期為__年。經董事會聘請，可以連任。第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任XX公司總經理、副總經理及其他高級職員。第三十七條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本XX公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條XX公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導XX公司的財務會計工作，組織XX公司開展全面經濟核算，施行經濟責任制。審計師負責XX公司的財務審計工作，檢查稽核XX公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員懇求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴峻失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。第六章財務會計第四十一條XX公司的財務會計根據財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第四十二條XX公司會計年度采納日歷年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。第四十三條XX公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。第四十四條XX公司采納人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布匯價計算。第四十五條XX公司在中國XX或中國XX同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十六條XX公司采納XXX的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十七條XX公司財務會計帳冊上應記載如下內容：一、XX公司全部的現金收入、支出數量；二、XX公司全部的物資出售及購入情況；三、XX公司注冊資本及負債情況；四、XX公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十八條XX公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十九條合營各方有權自費聘請審計師查閱XX公司帳簿。查閱時，XX公司應提供便利。第五十條XX公司根據《中外合資經營企業(yè)稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會確定其固定資產的折舊年限。第五十一條XX公司的一切外匯事宜，根據《外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十二條XX公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工嘉獎及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十三條XX公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，根據甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第五十四條XX公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第五十五條XX公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第五十六條XX公司職工的招收、聘請、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律等事宜，根據《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施方法辦理。第五十七條XX公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推舉，或者經勞動部門同意后，由XX公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十八條XX公司有權對違犯XX公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，賜予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴峻，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，依據XX公司詳細情況，由董事會確定，并在勞動合同中詳細規(guī)定。XX公司伴著生產的發(fā)展，職工業(yè)務力量和技術水平的提高，恰當提高職工的工資。第六十條職工的福利、獎金、勞動愛護和勞動保險等事宜，XX公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第九章工會組織第六十一條XX公司職工有權根據《工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十二條XX公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；幫助XX公司布置和合理運用福利、嘉獎基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術學問，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成XX公司的各項經濟任務。第六十三條XX公司工會代表職工和XX公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十四條XX公司工會負責人有權列席有關商量XX公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的看法和要求。第六十五條XX公司工會參與調解職工和XX公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條XX公司每月按XX公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。XX公司工會根據中華全國總工會制定的《工會經費管理方法》運用工會經費。第十章期限、終止、清算第六十七條合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十八條甲、乙方如全都同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準前方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第六十九條甲、乙方如全都認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。XX公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出確定并報原審批機構批準。第七十條發(fā)生以下情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。（注：每個合資企業(yè)可依據自己的情況而定。）第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對XX公司財產進行清算。第七十二條清算委員會任務是對XX公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產名目，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從XX公司現存財產中優(yōu)先支付。第七十五條清算委員會對XX公司的債務全部清償后所盈余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第七十六條清算結束后，XX公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十七條XX公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十一章規(guī)章制度第七十八條XX公司董事會制定的規(guī)章制度有：____________1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2.職工守則；3.勞開工資制度；4.職工考勤、