反并購策略及敵意并購案例講義

反并購策略及敵意并購案例講義演示文稿當(dāng)前1頁，總共46頁。反并購策略及敵意并購案例講義當(dāng)前2頁，總共46頁。主要內(nèi)容敵意并購案例反并購策略當(dāng)前3頁，總共46頁。指目標(biāo)公司面臨被并購的潛在危險(xiǎn)或現(xiàn)實(shí)進(jìn)攻時(shí)，采取各種積極有效的防御性措施，抵制來自其他公司的敵意并購的行為。在敵意并購的前提下，會(huì)出現(xiàn)反并購現(xiàn)象。一、反并購當(dāng)前4頁，總共46頁。友好并購敵意并購并購當(dāng)前5頁，總共46頁。中國券商反并購典型案例案中國海外上市公司并購第一案中國海外敵意并購第一案寶安VS延中盛大VS新浪中鋼VS澳洲中西部公司中國證券市場(chǎng)并購第一案中信VS廣發(fā)當(dāng)前6頁，總共46頁。當(dāng)前7頁，總共46頁。寶延風(fēng)波當(dāng)前8頁，總共46頁。當(dāng)前9頁，總共46頁。當(dāng)前10頁，總共46頁。Murchison（默奇森）

中鋼Midwest中西部公司②.尋求白衣騎士④.默奇森退出⑥強(qiáng)行收購⑦卷土重來③.收購①敵意收購強(qiáng)烈抵制中西部公司首鼠兩端哈賓格基金公司從中作祟默奇森公司步步緊逼提出訴訟

澳大利亞并購委員會(huì)修改條件⑤過河拆橋當(dāng)前11頁，總共46頁。敵意收購

2007年10月10日,西澳大利亞鐵礦石生產(chǎn)商默奇森金屬公司(Murchison，簡稱“默奇森”)宣布無條件要約收購中西部公司，其開出的收購條件是,以1股默奇森換1.16股中西部公司的股票。這是一次敵意收購。5日后,默奇森將提價(jià)至以1∶1.08的比例換股中西部公司股票。當(dāng)前12頁，總共46頁。反收購由于種種原因，中西部公司并不愿意被默奇森收購,在眾多反收購舉措中，中西部公司選擇了尋找白衣騎士一途。選擇在此之前就與中西部公司有著不錯(cuò)的合作關(guān)系的中鋼作為白衣騎士。當(dāng)前13頁，總共46頁。白衣騎士現(xiàn)身注重海外發(fā)展的中鋼,中西部公司的邀請(qǐng)顯然符合自己的戰(zhàn)略方向，雖然存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)，但還是接受了“白衣騎士”的身份，攜財(cái)務(wù)顧問摩根大通，于2007年12月5日,向中西部公司董事會(huì)正式遞交收購意向函，表達(dá)了以每股5.6元的價(jià)格收購中西部公司的股份的意向。并分別于1月24日和25日通過公開市場(chǎng)大量買入中西部公司股份,成為中西部公司第一大股東。當(dāng)前14頁，總共46頁。救助成功中西部公司借力中鋼馬上收到了效果，2008年2月5日,默奇森宣布不再延長對(duì)中西部公司的要約,帶著彼時(shí)所持有的4.75%的中西部公司股份退出收購。當(dāng)前15頁，總共46頁。過河拆橋在默奇森公司宣布退出收購的15天后，中西部公司董事會(huì)突然宣布：在財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的建議之下，該公司認(rèn)為中鋼每股5.6澳元的收購價(jià)格低估了其價(jià)值和前景。這一聲明顯然是公開拒絕了中鋼公司入主了中西部公司。當(dāng)前16頁，總共46頁。破釜沉舟，強(qiáng)行收購

在經(jīng)過近一個(gè)月的協(xié)商之后，中鋼沒能與中西部公司董事會(huì)就收購事宜達(dá)成一致，協(xié)議收購、友好收購已經(jīng)成為不可能。

2008年3月14日，中鋼宣布,以每股5.6澳元向中西部公司發(fā)出全面收購要約,收購將以全現(xiàn)金方式支付,總值將達(dá)12億澳元(約合人民幣75億)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,中鋼的“敵意收購”需要至少要獲得50.1%的中西部公司股東接受才能生效。由于彼時(shí)中鋼已持有中西部公司19.89%的股份,尚需再獲30.21%的股東接受。該項(xiàng)收購要約于4月14日正式開放,截止日期定于5月15日。當(dāng)前17頁，總共46頁。抵制

中鋼的敵意收購激起了中西部公司的強(qiáng)烈抵制，中西部公司董事會(huì)建議各股東“不要采取行動(dòng)”，并聲稱公司的股價(jià)有望在短期內(nèi)達(dá)到每股7澳元。為爭取更多中西部股東的支持，4月29日,中鋼二度提高報(bào)價(jià)。將其對(duì)中西部公司收購報(bào)價(jià)從每股5.60澳元提高13.9%至每股6.38澳元，總金額升至13.67億澳元。自中鋼提價(jià)決議一出爐，中西部公司董事會(huì)態(tài)度隨即出現(xiàn)一百八十度大逆轉(zhuǎn)，一致建議股東接受報(bào)價(jià)。情勢(shì)對(duì)中鋼一片大好。當(dāng)前18頁，總共46頁。卷土重來但就在此時(shí)，意外出現(xiàn)了，一度退出競購的默奇森公司又卷土重來了，并且來勢(shì)兇猛。

5月26日,默奇森對(duì)中西部公司提出大約15.3億澳元的換股收購方案，以默奇森每股股票換取中西部公司0.575股股票。此換股方案將中西部公司股票的潛在估值提升至7.17澳元/股，這比中西部公司前5個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)14.9%，比之前中鋼提出的每股6.38澳元報(bào)價(jià)亦高出12.4%。當(dāng)前19頁，總共46頁。一心想將自己賣個(gè)好身價(jià)的中西部公司擺出了騎墻的態(tài)度。與此同時(shí)，默奇森的收購方案一公布，立刻在二級(jí)市場(chǎng)掀起波瀾，當(dāng)日，中西部公司的股價(jià)大漲12%，收?qǐng)?bào)于7澳元，幾天后股價(jià)攀升到7.36澳元的水平。這一市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中鋼公司的要約收購價(jià)。騎墻觀望當(dāng)前20頁，總共46頁。進(jìn)退維谷，三面夾擊

本身就持有默奇森19.98%的股份哈賓格基金公司一直在二級(jí)市場(chǎng)悄悄收購中西部公司的股份。默奇森合并方案一出爐，中西部公司股價(jià)馬上連續(xù)數(shù)日上漲。很明顯就是該基金在做高股價(jià)，維持高價(jià)以阻止中鋼的收購進(jìn)程。6月3日哈賓格基金公司已持有中西部公司約9.11%的股份。對(duì)于哈賓格基金公司是否還會(huì)增持中西部公司的股票，中鋼公司無法判斷。

默奇森公司步步緊逼，中西部公司的首鼠兩端，哈賓格基金公司從中作祟，遭遇三面夾擊的中鋼有些進(jìn)退兩難了，退則前功盡棄，進(jìn)則阻力重重。收購價(jià)格處于劣勢(shì)的中鋼難道只有提高價(jià)格一條路可選擇嗎？提價(jià)值得嗎？提價(jià)自身能否支撐？當(dāng)前21頁，總共46頁。果斷出手，峰回路轉(zhuǎn)

2008年5月30日，中鋼做出提示性公告，不會(huì)提高對(duì)中西部公司的收購報(bào)價(jià)，但把原先的要約收購變成無條件收購，中鋼原來提出的要約收購條件是要獲得中西部公司的50.1%股份并在這部分股東的支持下，才會(huì)以6.38澳元的價(jià)格收購。公告當(dāng)日,中鋼持股比例尚20.6%,6日已經(jīng)增至40.09%。當(dāng)前22頁，總共46頁。一個(gè)多星期后，向澳大利亞并購委員會(huì)提出申請(qǐng)，申告哈賓格基金公司和默奇森違反澳洲外國并購法(FATA)規(guī)定。三周后的6月23日,并購委員會(huì)終于裁決,澳大利亞并購委員會(huì)(TakeoverPanel)認(rèn)定:根據(jù)澳大利亞公司法602(a)款，美國對(duì)沖基金哈賓格基金公司和默奇森構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，他們?cè)谥形鞑抗韭?lián)合持有的19.27%的股份超過了規(guī)定的15%以上股份需要澳大利亞政府審批的要求。命令哈賓格基金公司應(yīng)向澳大利亞財(cái)政部提交相關(guān)申請(qǐng)，如其未能在7月11日前得到批準(zhǔn),應(yīng)在三個(gè)交易日內(nèi)賣掉他們所持有的超出規(guī)定部分(即4.27%)的股份。當(dāng)前23頁，總共46頁。結(jié)局經(jīng)過7個(gè)多月的努力，中鋼集團(tuán)（下稱“中鋼”）最終贏得澳大利亞礦業(yè)公司中西部公司控股權(quán)，這是中國企業(yè)在對(duì)外資實(shí)施敵意收購戰(zhàn)中取得的首個(gè)勝利。

當(dāng)前24頁，總共46頁。二、反并購的動(dòng)機(jī)（一）爭奪控制權(quán)目標(biāo)公司管理層維護(hù)自身的利益避免短期行為維護(hù)公司獨(dú)立性，保持公司戰(zhàn)略穩(wěn)定維護(hù)公司相關(guān)利益關(guān)系體的權(quán)益（二）目標(biāo)公司價(jià)值被低估（三）讓股東獲得最高的收購溢價(jià)（四）其他當(dāng)前25頁，總共46頁。管理手段市場(chǎng)手段法律手段股份回購白衣騎士帕克曼防御反壟斷信息披露不充分犯罪降落傘計(jì)劃?？ㄓ?jì)劃焦土戰(zhàn)術(shù)驅(qū)鯊劑綠色郵件毒丸計(jì)劃分期分批董事超級(jí)多數(shù)條款虛胖戰(zhàn)術(shù)皇冠上的珍珠三、反并購的策略當(dāng)前26頁，總共46頁。事后反擊事前控制牛卡計(jì)劃毒丸計(jì)劃相互持股股份回購白衣騎士帕克曼防御法律手段綠色郵件降落傘計(jì)劃皇冠上的珍珠虛胖戰(zhàn)術(shù)分期分批董事超級(jí)多數(shù)條款當(dāng)前27頁，總共46頁。法律手段經(jīng)濟(jì)手段反壟斷信息披露不充分犯罪股份回購白衣騎士帕克曼防御降落傘計(jì)劃?？ㄓ?jì)劃焦土戰(zhàn)術(shù)驅(qū)鯊劑綠色郵件毒丸計(jì)劃分期分批董事超級(jí)多數(shù)條款虛胖戰(zhàn)術(shù)皇冠上的珍珠提高并購成本增加并購風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)前28頁，總共46頁。1.股份回購抬高股價(jià)，提高并購成本增加持股比例，增加控股難度一是通過現(xiàn)金回購，二是發(fā)行公司債回收股票。會(huì)使負(fù)債比例提高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加甲骨文收購仁科，仁科進(jìn)行了股份回購。當(dāng)前29頁，總共46頁。白衣騎士是指目標(biāo)企業(yè)遭遇敵意并購時(shí)，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”以更高的價(jià)格來對(duì)付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價(jià)并購目標(biāo)企業(yè)的局面。在這種情況下，敵意并購者要么提高并購價(jià)格，要么放棄并購。2.找“白衣騎士”當(dāng)前30頁，總共46頁。3.金色降落傘計(jì)劃

降落傘計(jì)劃就是提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用。金降落傘。金降落傘是指目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)通過決議，由企業(yè)董事及高層管理人員與目標(biāo)企業(yè)簽訂合同，一旦目標(biāo)企業(yè)被并購，其董事及高層管理人員被解雇，則企業(yè)必須一次性支付巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。甲骨文收購仁科當(dāng)前31頁，總共46頁。a.優(yōu)先股權(quán)毒丸是一種購股權(quán)計(jì)劃，這種購股權(quán)通常發(fā)行給老股東，并且只有在某種事件發(fā)生時(shí)才能行使。目的是稀釋股權(quán)4.“毒丸計(jì)劃”當(dāng)前32頁，總共46頁。b.負(fù)債毒丸

大量舉債，降低被并購的吸引力。如發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，使并購公司面臨巨額現(xiàn)金支出。c.人員毒丸

目標(biāo)公司絕大部分高級(jí)管理人員簽署協(xié)議，在被不公平并購，且并購后其中一人被降職或革職時(shí)，全部集體辭職。當(dāng)前33頁，總共46頁。當(dāng)前34頁，總共46頁。5.“焦土戰(zhàn)術(shù)”焦土戰(zhàn)術(shù)是一種兩敗俱傷的反并購策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虛胖戰(zhàn)術(shù)。當(dāng)前35頁，總共46頁。企業(yè)最有價(jià)值的部分最具并購吸引力（如專利、商標(biāo)、某項(xiàng)業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司等），通常被譽(yù)為“皇冠上的珍珠”。將“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，從而降低敵意并購者的并購興趣?！盎使谏系恼渲椤碑?dāng)前36頁，總共46頁。虛胖戰(zhàn)術(shù)虛胖戰(zhàn)術(shù)的做法有多種，或者是購置大量與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，令目標(biāo)企業(yè)包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是故意投資一些長時(shí)間才能見效的項(xiàng)目，使目標(biāo)企業(yè)在短期內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。當(dāng)前37頁，總共46頁。6.帕克曼防御（以攻為守）

帕克曼防御是指目標(biāo)企業(yè)在遭到并購襲擊時(shí)，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守，它或者反過來提出還盤而并購并購者，或者以出讓本企業(yè)的部分利益、包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與目標(biāo)企業(yè)關(guān)系密切的友好企業(yè)出面收購并購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。當(dāng)前38頁，總共46頁。7.綠色郵件綠色郵件策略是指賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購者；當(dāng)前39頁，總共46頁。8.?？ㄓ?jì)劃即“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”百度是首家采取這種股權(quán)設(shè)置赴美上市的公司。其具體實(shí)施方法是，上市后的百度股份分為A類(ClassA)、B類(ClassB)股票。將在美國股市新發(fā)行股票稱作A類股票，在表決權(quán)中，每股為1票，而創(chuàng)始人股份為B類股票，其表決權(quán)為每1股為10票。當(dāng)前40頁，總共46頁。缺點(diǎn)：“?？ㄓ?jì)劃”導(dǎo)致公司的吸引力下降。管理班子固定的公司削弱了競爭對(duì)股東的影響，反而易于招致惡意收購?！芭？ㄓ?jì)劃”嚇跑了潛在的收購者，使得公司股價(jià)無法最大化。投資者(尤其是機(jī)構(gòu)投資者)一直希望在公司管理上有更大的發(fā)言權(quán)。機(jī)構(gòu)投資者不喜歡“牛卡計(jì)劃”的主要原因在于收購出價(jià)的時(shí)候，管理層獲得了決策的所有權(quán)力。

“?？ㄓ?jì)劃”的保護(hù)降低了對(duì)管理層提高管理水平的壓力。當(dāng)前41頁，總共46頁。9.相互持股關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。一旦其中一個(gè)公司被作為收購的目標(biāo)，另一個(gè)公司就會(huì)伸出援助之手，避免關(guān)聯(lián)或者友好公司被收購。當(dāng)前42頁，總共46頁。10.資產(chǎn)重估并購出價(jià)與賬面價(jià)值有著內(nèi)在聯(lián)系，而通貨膨脹使得賬面歷