公司章程變更范例

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公司章程變更

章程作為公司設(shè)立時必備的法律文件,其制定主體和程序會因公司的種類不同而有所區(qū)分,有限責(zé)任公司章程的制定與股份公司章程的制定不同,實行發(fā)起設(shè)立的股份公司章程的制定與實行募集設(shè)立的股份公司章程的制定也有所不同。

公司章程作為公司必備的重要文件,法律對其設(shè)有嚴(yán)格的要求。章程屬于要式文件,必需采納書面形式,并且必需經(jīng)過記下。

按照公司法第三十條、第九十三條的規(guī)定,公司章程是申請公司設(shè)立記下必需報送的重要文件之一。

同時公司章程修轉(zhuǎn)變更內(nèi)容之后,也必需辦理相應(yīng)的變更記下。記下程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。

公司法其次十三條規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)該具備的條件之一即是股東共同制定公司章程。

此處的“股東”實際上應(yīng)理解為公司發(fā)起人,由于惟獨在公司成立之后,才有股東之稱謂,而公司章程制定之時,公司尚未成立,股東之稱根本無從談起。

“共同制定”要求章程必需反映全體發(fā)起人的意志,經(jīng)全體發(fā)起人全都同意,由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。

公司法修訂后,對一人公司舉行了明確認(rèn)可,公司法第六十一條也對一人有限公司的章程制定予以了明確:“一人有限責(zé)任公司章程由股東制定”。

可見,一人有限公司的章程制定與普通有限責(zé)任公司的章程制定并沒有本質(zhì)上的區(qū)分,即章程都必需反映發(fā)起人的意志,并由股東簽名蓋章。但國有獨資公司作為一種特別類型的有限責(zé)任公司,其章程的制定也具有特別性。

我國公司法第六十六條規(guī)定:“國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定,或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)”,除此之外的任何機關(guān)、團(tuán)體均無權(quán)制定國有獨資公司的章程。

實行發(fā)起方式設(shè)立的股份公司,因為其成立之后并不向社會公眾開放,所以其股東仍然只限于發(fā)起人,發(fā)起人制定的公司章程將會反映公司全體股東的意志。

在這點上,發(fā)起設(shè)立的股份公司章程與有限責(zé)任公司章程具有更大的相像性,即章程也必需由發(fā)起人簽訂,必需反映全體發(fā)起人的意志,由全體發(fā)起人簽名蓋章表示接收和認(rèn)可,才干向公司記下機關(guān)提交。

對于募集設(shè)立的股份公司而言,因為其具有很強的社會性,公司股東并不限于公司發(fā)起人,還有無數(shù)認(rèn)購人,因此發(fā)起人制定的公司章程并不能反映全體股東的意志,因此,法律規(guī)定募集設(shè)立的股份公司章程經(jīng)發(fā)起人制定后,必需召開創(chuàng)立大會,以研究審議公司設(shè)立的有關(guān)事宜,其中之一即是研究利用公司章程。

惟獨經(jīng)過創(chuàng)立大會研究利用的公司章程才干反映公司設(shè)立階段的全體股東的意志,并且惟獨經(jīng)過依照法定期限和程序召開的公司創(chuàng)立大會利用的章程,才干作為向公司記下機關(guān)提交的終于文本。

按照公司規(guī)矩定,股份有限公司章程由發(fā)起人制定后,必需經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)利用。

原則上公司章程所記載的事項,只要確屬須要,均可修改。但是公司章程的修改不是隨意的,其修改應(yīng)遵從一些基本的原則和法定的程序,按照公司規(guī)矩定,惟獨公司的權(quán)利機構(gòu)才有權(quán)修改公司章程。

并且因為章程的修改涉及到公司組織及活動的根本規(guī)章,而且還可能涉及到其他不同主體的利益關(guān)系,所以必需由權(quán)利機構(gòu)以特殊決議表決利用。

我國公司法第四十四條、第一百零四條規(guī)定,有限責(zé)任公司修改公司章程的決議,必需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東利用;股份有限公司修改公司章程的決議,必需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/