公司章程變更范例

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公司章程變更

章程作為公司設立時必備的法律文件,其制定主體和程序會因公司的種類不同而有所區(qū)分,有限責任公司章程的制定與股份公司章程的制定不同,實行發(fā)起設立的股份公司章程的制定與實行募集設立的股份公司章程的制定也有所不同。

公司章程作為公司必備的重要文件,法律對其設有嚴格的要求。章程屬于要式文件,必需采納書面形式,并且必需經(jīng)過記下。

按照公司法第三十條、第九十三條的規(guī)定,公司章程是申請公司設立記下必需報送的重要文件之一。

同時公司章程修轉變更內(nèi)容之后,也必需辦理相應的變更記下。記下程序的設定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。

公司法其次十三條規(guī)定,設立有限責任公司,應該具備的條件之一即是股東共同制定公司章程。

此處的“股東”實際上應理解為公司發(fā)起人,由于惟獨在公司成立之后,才有股東之稱謂,而公司章程制定之時,公司尚未成立,股東之稱根本無從談起。

“共同制定”要求章程必需反映全體發(fā)起人的意志,經(jīng)全體發(fā)起人全都同意,由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。

公司法修訂后,對一人公司舉行了明確認可,公司法第六十一條也對一人有限公司的章程制定予以了明確:“一人有限責任公司章程由股東制定”。

可見,一人有限公司的章程制定與普通有限責任公司的章程制定并沒有本質上的區(qū)分,即章程都必需反映發(fā)起人的意志,并由股東簽名蓋章。但國有獨資公司作為一種特別類型的有限責任公司,其章程的制定也具有特別性。

我國公司法第六十六條規(guī)定:“國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定,或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準”,除此之外的任何機關、團體均無權制定國有獨資公司的章程。

實行發(fā)起方式設立的股份公司,因為其成立之后并不向社會公眾開放,所以其股東仍然只限于發(fā)起人,發(fā)起人制定的公司章程將會反映公司全體股東的意志。

在這點上,發(fā)起設立的股份公司章程與有限責任公司章程具有更大的相像性,即章程也必需由發(fā)起人簽訂,必需反映全體發(fā)起人的意志,由全體發(fā)起人簽名蓋章表示接收和認可,才干向公司記下機關提交。

對于募集設立的股份公司而言,因為其具有很強的社會性,公司股東并不限于公司發(fā)起人,還有無數(shù)認購人,因此發(fā)起人制定的公司章程并不能反映全體股東的意志,因此,法律規(guī)定募集設立的股份公司章程經(jīng)發(fā)起人制定后,必需召開創(chuàng)立大會,以研究審議公司設立的有關事宜,其中之一即是研究利用公司章程。

惟獨經(jīng)過創(chuàng)立大會研究利用的公司章程才干反映公司設立階段的全體股東的意志,并且惟獨經(jīng)過依照法定期限和程序召開的公司創(chuàng)立大會利用的章程,才干作為向公司記下機關提交的終于文本。

按照公司規(guī)矩定,股份有限公司章程由發(fā)起人制定后,必需經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)利用。

原則上公司章程所記載的事項,只要確屬須要,均可修改。但是公司章程的修改不是隨意的,其修改應遵從一些基本的原則和法定的程序,按照公司規(guī)矩定,惟獨公司的權利機構才有權修改公司章程。

并且因為章程的修改涉及到公司組織及活動的根本規(guī)章,而且還可能涉及到其他不同主體的利益關系,所以必需由權利機構以特殊決議表決利用。

我國公司法第四十四條、第一百零四條規(guī)定,有限責任公司修改公司章程的決議,必需經(jīng)代表2/3以上表決權的股東利用;股份有限公司修改公司章程的決議,必需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/